海螺型材(000619)信息披露管理制度

　　芜湖海螺型材科技股份有限公司

　　信息披露管理制度

　　第一章总则

　　第一条为加强芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露管理工作，规范公司的信息披露行为，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等法律、行政法规和《芜湖海螺型材科技股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定，特制定本制度。

　　第二条本制度所称“信息”是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。

　　第二章信息披露的基本原则及一般规定

　　第三条公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。公司及相关信息披露义务人应当规范信息披露行为，禁止选择性信息披露，保证所有投资者在获取信息方面具有同等的权利。

　　第四条公司信息披露应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第五条公司不得延迟披露信息，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。

　　第六条公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

　　第七条公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》、公司《章程》及本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事

　　芜湖海螺型材科技股份有限公司信息披露管理制度会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露相关信息。

　　第八条公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

　　第九条公司明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合法律、行政法规、部门规章及本制度有关规定的要求。

　　第十条公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照法律、行政法规、部门规章及本制度有关规定的要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。

　　第十一条公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

　　第十二条公司披露的定期报告或临时报告如果出现错误、遗漏或误导，公司应当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。

　　第十三条公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易所登记的内容完全一致。

　　第十四条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合《上市规则》中有关条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限。

　　第十五条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

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　　第三章信息披露的内容

　　第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书

　　第十六条公司应在招股说明书中详细披露对投资者作出投资决策有重大影响的信息。

　　公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司确保在证券发行前公告招股说明书。

　　第十七条公司的董事、监事、高级管理人员，对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书加盖公司公章。

　　第十八条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前发生重要事项的，公司向中国证监会作出书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

　　第十九条申请证券上市交易时，应严格按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。

　　公司的董事、监事、高级管理人员，对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书加盖公司公章。

　　第二十条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，与保荐人、证券服务机构出具的文件内容保持一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

　　第二十一条本办法第十六条至第二十条有关招股说明书的规定，适用于公司股票募集、债券募集说明书。

　　第二十二条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

　　第二节定期报告

　　第二十三条公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告，应在每个会计年度第三个月、九个月结束后的一个月内编制季度报告，公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

　　第二十四条年度报告应当记载以下内容：

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　　（一）公司基本情况；

　　（二）主要会计数据和财务指标；

　　（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

　　（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

　　（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

　　（六）董事会报告；

　　（七）管理层讨论与分析；

　　（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

　　（九）财务会计报告和审计报告全文；

　　（十）中国证监会规定的其他事项。

　　第二十五条中期报告应当记载以下内容：

　　（一）公司基本情况；

　　（二）主要会计数据和财务指标；

　　（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

　　（四）管理层讨论与分析；

　　（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

　　（六）财务会计报告；

　　（七）中国证监会规定的其他事项。

　　第二十六条季度报告应当记载以下内容：

　　（一）公司基本情况；

　　（二）主要会计数据和财务指标；

　　（三）中国证监会规定的其他事项。

　　第二十七条总经理办公室和财务处为编制定期报告的主要责任部门，公司其他有关部门和所属企业应积极协助定期报告的编制工作，及时提供相关资料和信息，并保证其真实、准确、完整。

　　定期报告应在公司指定的报纸上披露摘要，同时在公司指定的网站上披露其全

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　　第二十八条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

　　公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

　　第二十九条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

　　第三十条公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

　　第三十一条公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

　　第三十二条公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间，并按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

　　第三节临时报告

　　第三十三条公司发生重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、1/3以上监事或者总经理、副总经理（含总经理助理）发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

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　　（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

　　（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

　　（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

　　（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　　（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

　　（十七）对外提供重大担保；

　　（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

　　（十九）变更会计政策、会计估计；

　　（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　（二十一）中国证监会规定的其他情形。

　　第三十四条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

　　（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

　　（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

　　（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

　　在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

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　　（一）该重大事件难以保密；

　　（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

　　（三）公司证券出现异常交易情况。

　　第三十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

　　第三十六条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

　　第三十七条公司应当关注公司证券的异常交易情况及媒体关于公司的报道。公司证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

　　第三十八条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合履行信息披露义务：

　　（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

　　（四）中国证监会规定的其他情形。

　　应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，或就公司的问询及时、准确地作出答复，配合公司履行信息披露义务。

　　公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

　　第三十九条公司证券交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券交易异常波动的影响因素，并及时披露。

　　第四十条公司披露的除定期报告之外的其他公告均为临时报告，包括但不限

　　芜湖海螺型材科技股份有限公司信息披露管理制度于以下事项：

　　(一)董事会、监事会和股东大会决议；

　　(二)应披露的交易；

　　(三)关联交易；

　　(四)其他重大事件。

　　第四十一条董事会、监事会和股东大会决议

　　(一)董事会会议

　　1、公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。

　　2、董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。

　　3、董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

　　(二)监事会会议

　　1、公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。

　　2、监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　(三)股东大会会议

　　1、公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。

　　2、公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东大会决议公告。深圳证券交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按深圳证券交易所要求提供。

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　　3、股东大会如因故出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

　　4、股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

　　5、股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。

　　6、股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。

　　7、公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

　　第四十二条应披露的交易

　　(一)应披露的交易包括下列事项：

　　1、购买或出售资产；2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3、提供财务资助；4、提供担保；5、租入或租出资产；6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7、赠与或受赠资产；8、债权或债务重组；9、研究与开发项目的转移；10、签订许可协议；11、深圳证券交易所认定的其他交易。

　　上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

　　(二)公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

　　1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

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　　4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。

　　第四十三条关联交易

　　(一)关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：1、第四十二条所规定的应披露交易事项；2、购买原材料、燃料、动力；3、销售产品、商品；4、提供或接受劳务；5、委托或受托销售；6、关联双方共同投资；7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

　　(二)公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

　　1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

　　2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

　　公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。

　　（三）关联人包括关联法人和关联自然人。

　　具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

　　1、直接或者间接地控制公司的法人；

　　2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

　　3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

　　4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

　　5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；

　　6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。

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　　具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

　　1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

　　4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18

　　周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

　　5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

　　6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

　　第四十四条其他重大事件

　　(一)重大诉讼和仲裁

　　1、公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应当及时披露。

　　2、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司证券交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。

　　公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则适用上述披露标准。

　　(二)变更募集资金投资项目

　　公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。

　　(三)业绩预告、业绩快报和盈利预测

　　1、公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1

　　个月内进行业绩预告：(1)净利润为负值；(2)业绩大幅变动（一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上、或者实现扭亏为盈的情形）。

　　2、公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，

　　芜湖海螺型材科技股份有限公司信息披露管理制度应当及时披露业绩预告修正公告。

　　3、公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，说明差异内容及其原因等。

　　4、公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告。

　　(四)利润分配和资本公积金转增股本

　　公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。

　　(五)股票交易异常波动和澄清

　　1、股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。

　　2、公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司证券交易价格产生较大影响的，公司应当及时向深圳证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。

　　(六)中国证监会或深圳证券交易所认定的其他重大事件应当按照中国证监会或深圳证券交易所的相关规定办理。

　　第四十五条公司控股子公司发生重大事件，应比照上述规定履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的事件的，公司应当比照上述规定履行信息披露义务。

　　第四章未公开信息的传递、审核、披露流程

　　第四十六条信息披露的义务人包括公司、公司董事、监事、总经理、副总经理（含总经理助理）、财务负责人及其他高级管理人员；各部门、各控股子公司的主要负责人、财务负责人及其相关工作人员；持有公司5%以上股份的股东；公司的关联人亦应承担相应的信息披露义务。

　　第四十七条信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、部门

　　芜湖海螺型材科技股份有限公司信息披露管理制度规章、本制度及其他有关规定的要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪律。

　　第四十八条定期报告的编制、传递、审议、披露程序

　　（一）报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

　　（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

　　（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

　　（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

　　（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

　　董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

　　第四十九条临时报告的编制、传递、审核、披露程序

　　（一）由出席会议董事或监事签名须披露的临时报告，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露；

　　（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按公司

　　《章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露；

　　（三）董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。

　　第五十条重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序

　　（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门（公司）相关的重大信息。

　　公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书。

　　如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长和董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作；

　　（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，

　　芜湖海螺型材科技股份有限公司信息披露管理制度应立即组织总经理办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，提交董事会、监事会、股东大会审批；

　　（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

　　第五十一条公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

　　第五十二条公司向证券监管部门报送的报告，董事会秘书负责审核。

　　第五十三条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织工作人员起草临时报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。

　　第五十四条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。

　　第五章信息披露事务管理部门及其负责人的

　　职责和信息发布的流程

　　第五十五条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。

　　第五十六条总经理办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。

　　第五十七条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

　　第五十八条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

　　第五十九条公司信息发布应当遵循以下流程：

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　　（一）总经理办公室制作信息披露文件；

　　（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长授权总经理）审定、签发；

　　（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；

　　（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；

　　（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送安徽证监局（若需要），并置备于公司住所供社会公众查阅；

　　（六）总经理办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

　　第六章董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员等

　　的报告、审议和披露的职责

　　第六十条公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理（含总经理助理）、财务负责人应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

　　第六十一条董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；每季度对公司信息披露工作检查一次，发现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情

　　第六十二条公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。

　　第六十三条监事会对公司定期报告出具书面审核意见，对公司信息披露履行监督职责。

　　第六十四条监事会和独立董事负责公司信息披露事务管理制度的监督，每季度对公司信息披露情况检查一次，如发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促公司董事会改正，如董事会不予改正的，应立即报告深圳证券交易所。

　　监事会和独立董事应在监事会年度报告、独立董事年度述职报告中披露对本制度执行的检查情况。

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　　第六十五条公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理（含总经理助理）、财务负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和总经理办公室履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

　　第六十六条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。

　　第六十七条高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。

　　第六十八条公司各部门及下属各单位的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。

　　第六十九条持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完成或正在发生的涉及公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。

　　第七十条公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

　　公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　第七章董事、监事、高级管理人员履行职责的

　　记录和保管制度

　　第七十一条总经理办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。

　　第七十二条董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及

　　芜湖海螺型材科技股份有限公司信息披露管理制度各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司档案室负责保存，保存期限不少于10年。

　　第七十三条公司信息披露文件及公告保存期限不少于10年。

　　第七十四条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，总经理办公室负责提供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后，总经理办公室负责提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。

　　第八章信息保密

　　第七十五条信息知情人员对本制度所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

　　前述知情人员系指：

　　（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

　　（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

　　（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

　　（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；

　　（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

　　第七十六条公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露。

　　第七十七条公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理（含总经理助理）及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门（下属公司）保密工作的第一责任人。公司董事会应与上述责任人签订信息保密工作责任书。

　　芜湖海螺型材科技股份有限公司信息披露管理制度

　　第七十八条公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。

　　第七十九条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。

　　第八十条当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

　　第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

　　第八十一条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。

　　第八十二条公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。

　　第八十三条公司应当设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

　　第十章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度

　　第八十四条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

　　第八十五条总经理办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。

　　第八十六条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司总经理办公室统筹安排，并指派专人对沟通过程中的主要内容进行记录，记录材料由总经理办公室保存。

　　第八十七条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内

　　芜湖海螺型材科技股份有限公司信息披露管理制度幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。

　　公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。

　　第十一章涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度

　　第八十八条公司各部门和下属公司负责人为本部门（公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和下属公司应指派专人负责本部门（公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及总经理办公室报告与本部门（公司）相关的信息。

　　第八十九条公司控股子公司发生重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

　　第九十条公司控股子公司及参股公司发生重大事件，公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。

　　第九十一条董事会秘书和总经理办公室向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

　　第十二章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

　　第九十二条由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

　　第九十三条公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理

　　芜湖海螺型材科技股份有限公司信息披露管理制度人员的责任。

　　第九十四条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

　　第九十五条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向安徽证监局和深圳证券交易所报告。

　　第十三章附则

　　第九十六条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　第九十七条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

　　第九十八条本制度解释权归公司董事会。 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。