海螺型材(000619)关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告

　　芜湖海螺型材科技股份有限公司

　　关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告

　　为认真贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）精神，切实做好公司治理情况自查、整改工作，芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）成立了由董事长作为第一负责人的专项工作小组，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司治理进行自查，现将自查情况汇报如下：

　　一、公司基本情况、股东状况

　　（一）公司的发展沿革、目前基本情况：

　　本公司原名为安徽红星宣纸股份有限公司，是一家股票在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，证券简称是海螺型材，股票代码

　　000619。

　　1996年9月，经中国证券监督管理委员会证监发字1996189号文的批准,安徽红星宣纸股份有限公司向社会公开发行股票,发行数量为1,700万股，1996年10月23日在深圳证券交易所上市，其时总股本5,000万元，股份总数5,000万股。根据1997年7月第二次股东大会决议和安徽省证券管理办公室皖证管字1997151号文的批准,红星宣纸以股份总数5,000万股为基准,向全体股东按10:1的比例送红股和按10:4的比例用资本公积金转增股本,转送后的股份总数为7,500

　　万股。

　　2000年5月，经本公司2000年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监函200059号文、安徽省人民政府秘函1999130号文和安徽省人民政府办公厅秘函200017号文的批准,安徽红星宣纸股份有限公司与芜湖海螺塑料型材有限责任公司完成资产置换、变更主营业务,证券简称由“红星宣纸”变更为“海螺型材”。

　　经本公司2000年第三次临时股东大会决议,本公司以截止2000年

　　6月30日的股份总数7,500万股为基数,向全体股东每10股派送红股4

　　股,以资本公积每10股转增6股,合计每10股送转10股,送转后股份总数为15,000万股。

　　根据中国证券监督管理委员会证监发行字200196号文《关于核准芜湖海螺型材科技股份有限公司增发股票的通知》，公司于2002

　　年3月20日采用网下向机构投资者、网上向原社会公众股股东及其他公众投资者同时以累计投标询价方式向社会公开发行了3,000万股A股，发行价格为21.50元/股，共计募集资金645,000,000元。募集资金已于2002年3月27日全部到位。本次增发完成后，公司的总股本由

　　15,000万元变更为18,000万元，股份总数变更为18,000万股。

　　根据本公司2002年8月31日召开的第二次临时股东会的决议，公司用资本公积转增股本，每10股转增10股，转增后公司的总股本由

　　18,000万元变更为36,000万元，股份总数变更为36,000万股。

　　2006年3月17日，公司完成了股权分置改革。

　　公司主要从事中高档塑料型材、板材、门窗的生产、销售以及科研开发，主要产品包括塑钢门窗异型材、彩色异型材、双色、全色、木纹共挤型材以及塑料栅栏、卷帘窗、百叶窗等装饰异型材。截至

　　2007年3月31日，公司总资产28.60亿元，净资产15.16亿元，分别在芜湖、宁波、唐山、英德四地建有生产基地，总产能达58万吨，以产销量计算，连续四年在国内、国际塑料型材行业位居首位。

　　（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

　　安徽海螺集团有限责任公司

　　81

　　%安徽海螺建材股份有限公司

　　32.07

　　%芜湖海螺型材科技股份有限公司

　　（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

　　目前，安徽海螺建材股份有限公司和浙江盾安人工环境设备股份有限公司（中小板上市公司，股票代码002011）是公司的前两名股东，在股改前都是公司的非流通股股东，截至2007年3月31日，分别持有公司115,445,455股份和33,954,545股份，分别占公司总股本的32.07％和9.43％，其余均为社会公众股。

　　安徽海螺建材股份有限公司是公司的控股股东，成立于1996年

　　8月28日，注册资本10,168万元，法定代表人王俊。该公司主营业务为建筑材料、机械、电子设备生产、销售，矿产品、金属材料、办公用品、针纺织品、百货、化工产品（不含危险品）销售，仓储、运

　　输、印刷、物业管理、科技产品开发、技术服务。

　　安徽海螺集团有限责任公司是公司实际控制人，成立于1996年

　　11月8日，注册资本80,000万元，法定代表人郭文叁。该公司主营业务为资产经营、投资、融资、产权交易、建筑材料、化工产品、电子仪器、仪表、普通机械设备生产、销售，电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易、矿产品、金属材料、工艺品、百货销售，印刷、物业管理、科技产品开发、技术服务、承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员。

　　公司重大事项的经营决策均按照相关法律、行政法规及公司《章程》由公司董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东及实际控制人控制公司的情况。

　　公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东和实际控制人。

　　（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况。

　　安徽海螺集团有限责任公司

　　81

　　%安徽海螺建材股份有限公司

　　41.19

　　%32.07

　　%安徽海螺水泥股份有限公司芜湖海螺型材科技股份有限公司

　　公司实际控制人安徽海螺集团有限责任公司同时持有安徽海螺水泥股份有限公司（“海螺水泥”，股票代码：600585（SH）、0914

　　（HK））41.19％的股权，是海螺水泥的控股股东。上述情况不会对

　　公司治理和稳定经营产生影响或风险。海螺水泥是一家同时在香港和

　　上海两地上市的公司，主要从事水泥及商品熟料的生产和销售，与公

　　司生产的产品及经营范围都不同，所以不存在同业竞争。

　　2006年度，公司与海螺水泥及其附属公司发生的关联交易额度

　　合计为5,285,659元，主要系海螺水泥附属公司修建办公楼等设施而

　　采购的塑料门窗，有关情况均已在公司2006年报中披露。

　　（五）机构投资者情况及对公司的影响

　　截至2007年3月31日，公司股东总数及前十名无限售条件流通

　　股股东持股情况具体如下：

　　股东总数

　　22,788

　　前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　期末持有无限售条件流通种类（A、B、H股

　　股东名称（全称）

　　股股份数量或其它）

　　中国建设银行－华安宏利股票型证

　　12,880,000.00A股

　　券投资基金

　　中国农业银行－交银施罗德精选股

　　10,000,332.00A股

　　票证券投资基金

　　中国农业银行－富兰克林国海弹性

　　6,251,265.00A股

　　市值股票型证券投资基金

　　交通银行－安顺证券投资基金5,080,000.00A股

　　国信－农行－国信“金理财”价值

　　4,230,405.00A股

　　增长股票精选集合资产管理计划

　　中国银行－嘉实主题精选混合型证

　　4,000,000.00A股

　　券投资基金

　　高盛国际资产管理公司－高盛国际

　　3,258,350.00A股

　　中国基金

　　交通银行－长城久富核心成长股票

　　3,231,700.00A股

　　型证券投资基金

　　中国银行－长盛同智优势成长混合

　　3,130,432.00A股

　　型证券投资基金

　　新华人寿保险股份有限公司－分红

　　2,973,500.00A股

　　－个人分红

　　公司机构投资者依照公司《章程》，公平的行使出资人权利。

　　（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指

　　引（2006年修订）》予以修改完善。

　　公司已于2006年4月严格按照中国证监会发布的《上市公司章

　　程指引（2006年修订）》对公司《章程》进行了修改完善，并经公

　　司2005年度股东大会审议通过后，报安徽省工商行政管理局备案。

　　二、公司规范运作情况

　　（一）股东大会

　　1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

　　《上市公司股东大会规则》等相关法律、行政法规及公司《章程》的

　　规定召集、召开股东大会。

　　2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

　　《上市公司股东大会规则》等相关法律、行政法规及公司《章程》的

　　规定发出会议通知、办理授权委托等。

　　3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的

　　话语权；

　　公司股东大会提案审议均符合法律程序，能够确保中小股东的话

　　语权。

　　4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

　　公司不存在应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会的情况，不存在应监事会提议召开股东大会的情况。

　　5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；

　　公司不存在单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

　　6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

　　公司股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定在指定信息披露媒体上充分及时披露。

　　7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；

　　公司不存在有重大事项绕过股东大会的情况，不存在有先实施后审议的情况。

　　8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　（二）董事会

　　1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

　　公司制定了《董事会议事规则》，并在其中及公司《章程》中对独立董事的职责权限做了规定。公司将根据最新法律、行政法规，对该两项规则进行补充和完善。

　　2、公司董事会的构成与来源情况；

　　公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，股东代表董事三人，经营管理层董事三人，董事会人员结构合理，具体情况如下：

　　姓名职务性别年龄来源

　　李顺安董事长男49大股东

　　王燕谋独立董事男75外部

　　陈明新独立董事男66外部

　　鲁道立独立董事男67外部

　　纪勤应副董事长、总经理男51经营层

　　余彪董事男53大股东

　　朱忠平董事男50大股东

　　李剑董事男46经营层

　　张可可董事男45经营层

　　3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形

　　李顺安先生，男，1958年出生，高级工程师，毕业于安徽建材学院。1980年加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂副厂长、厂长、安徽海螺水泥股份有限公司副总经理等多个领导职务，2005年10月起担任公司董事长至今。现同时兼任安徽海螺集团有限责任公司副董事长、副总经理、安徽海螺建材股份有限公司董事、安徽海螺水泥股份有限公司董事。

　　根据公司章程规定，董事长的主要职责主要有以下几个方面：

　　（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（2）督促、检查董事会决议的执行；

　　（3）签署公司股票、公司债券以及其他有价证券；

　　（4）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（5）行使法定代表人的职权；

　　（6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事

　　会和股东大会报告；

　　（7）董事会授予的其他职权。

　　李顺安先生自担任公司董事长以来，严格按照公司《章程》规定和董事会授予的职责行使权利履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。

　　4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序

　　公司现任董事均是由公司2005年度股东大会选举产生的，其任职资格、提名程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的有关规定。

　　5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

　　公司全体董事均诚信、勤勉，严格按照《公司法》、公司《章程》的有关规定和要求，履行董事职责，出席董事会，审议有关议案，列席股东大会，在对待重大决策时，认真审慎，努力维护公司及全体股东的利益。公司现任第四届董事会董事出席董事会情况如下：

　　第四届董事会会议召开次数8

　　委托出席是否连续两

　　董事姓名职务出席率缺席（次）

　　（次）次未亲自出席

　　李顺安董事长100％00否

　　王燕谋独立董事100％00否

　　陈明新独立董事100％00否

　　鲁道立独立董事100％00否

　　副董事长

　　纪勤应100％00否

　　总经理

　　余彪董事100％00否

　　朱忠平董事100％00否

　　李剑董事100％00否

　　张可可董事100％00否

　　6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；

　　公司独立董事分别是建材行业、财税方面的专家，非独立董事均具有在建材行业多年的丰富工作经验，在各自的领域内特长明显，在董事会运作中均有各自明确的分工，在公司重大决策以及投资等方面发挥了重要作用，保障了公司决策民主、科学、公正。

　　7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

　　公司董事会现有九名董事，独立董事三人，其中，王燕谋先生在其他单位有兼职；股东代表董事三人，均在其他单位有兼职；经营层董事三人，其中，纪勤应先生在其他单位有兼职，兼职董事的人数为五人，所占董事会成员的比例为55.56％。

　　公司兼职董事能够从客观的角度对公司决策事项作出独立判断，由于各位董事能够合理安排时间，其他任职不会与公司有利益冲突，董事兼职不会对公司运作产生影响。兼职董事在其所兼职单位与公司存在关联交易时，均按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定程序，回避表决。

　　8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　公司董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》、公司《章程》的相关规定。

　　9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　公司董事会的通知时间、授权委托均符合《公司法》、公司《章程》的相关规定。

　　10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

　　公司在提名、薪酬考核、审计、投资等方面建立了较为完善的流程和体系，并规范、健康运行，满足了公司经营发展需要，是公司治理制度中的重要组成部分，但公司未在董事会下设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会。公司将认真学习有关设立董事会专业委员会的文件，充分认识专业委员会的作用，积极设立。

　　11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

　　公司召开的每一次董事会都有完整的会议记录，连同会议资料、会议决议等一起作为董事会会议重要档案由专人进行保管，会议决议严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定充分及时披露。

　　12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

　　董事会决议不存在他人代为签字的情况。

　　13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

　　公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。

　　14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

　　公司独立董事通过审阅公司报送的材料、加强与公司审计机构的沟通以及进行实地调研等多种方式，深入了解企业经营情况，强化独立性，站在公司及全体股东的利益上在对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面客观的发表独立意见，同时充分发挥其专业特长，在董事会规范运作和重大决策的酝酿等方面做了大量工作，起到了监督咨询的作用。

　　15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

　　独立董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定履行职责，并对相关事项发表独立意见，没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

　　16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；

　　公司相关机构、人员对公司独立董事的工作积极给予配合，能够充分保障独立董事履行职责。

　　17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；

　　公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

　　18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；

　　独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。

　　19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

　　董事会秘书在公司属高管职务，公司现任董秘周小川先生自2006

　　年4月被聘任后即成为公司高管人员，参与公司日常的管理；此外，经公司四届六次董事会审议通过，周小川被聘任为公司总经理助理，兼管人事、薪酬、行政工作。周小川先生在证券事务岗位工作多年，具有丰富的工作经验，能够按照《证券法》、公司《章程》的相关规定履行岗位职责，做好信息披露、投资者关系管理、“三会”组织、与监管部门的沟通、依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件等日常工作。

　　20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。

　　根据最新修订公司《章程》第一百一十条的规定，股东大会对董事会有明确的授权投资权限，即“董事会行使不超过公司上年度经审计确认总资产百分之十的对外投资权限”。该授权是根据《公司法》等相关法律、行政法规确定，合理合法。在执行过程中，董事会事先组织有关专家、专业人员进行分析评审，然后履行董事会决议、信息披露程序，受到了监事会、独立董事及广大社会公众股东的有效监督。

　　（三）监事会

　　1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

　　公司制定有《监事会议事规则》，但尚需根据最新法律、行政法规进一步修订完善。

　　2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

　　公司监事会有三名成员，其中两名股东代表监事，另外一名监事原为职工代表监事，现因工作调动，已不在公司担任职务，公司尚未及时更换新的职工监事，致使职工监事在公司监事会中的比例未达到规定的三分之一要求。公司将尽快通过职工民主选举产生新一名职工监事，完成职工监事的更换，完善监事会成员结构，促进监事会更加规范运作。

　　3、监事的任职资格、任免情况；

　　公司现任监事均是由公司2005年度股东大会选举产生的，其任职资格、提名程序在当时均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，现职工监事因工作调动，已不在公司担任职务，公司正在积极考虑更换。

　　4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的有关规定。

　　5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　公司监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的相关规定。

　　6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

　　公司监事会近3年没有否决董事会决议，没有发现公司的财务报告有不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

　　7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

　　监事会每一次召开会议都有完整的会议记录，连同会议资料、会议决议等一起作为监事会会议重要档案由专人进行保管，会议决议严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定充分及时披露。

　　8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

　　在日常工作中，监事会严格按照《公司法》、公司《章程》、《监事会议事规则》等规定开展工作，列席董事会和股东大会，认真履行职责，对公司经营管理、决策程序、财务状况及公司董事和高管人员勤勉尽职情况进行监督，并对公司月度财务状况进行了持续监控，维护了公司和全体股东的利益。

　　（四）经理层

　　1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

　　公司制定了《总经理工作细则》，并严格遵照执行。

　　2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；

　　公司经理层人选的产生，是由公司组织人事部门对全体中高级管理干部进行综合考核考评后，提出人选建议，提交董事会研究后聘任，公司已经形成合理的经理层人员选聘机制。

　　3、总经理的简历，是否来自控股股东单位；

　　纪勤应先生，公司副董事长、总经理，男，1956年出生，工程师。

　　1980年毕业于上海建材学院，同年加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂经营副厂长、安徽铜陵海螺水泥有限公司副总经理、安徽池州海螺水泥有限公司董事长兼总经理、安徽海螺集团有限责任公司党委委员等多个领导职务。2003年8月担任公司总经理至今。

　　4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

　　公司建立了较为完善的上传下达信息传递渠道，确立了日晚会、周调度会、月计划会、季度分析会以及年度总结会的体系，经理层人员分工明确，担任相关专业的分管领导，并且各子公司主要经营管理人员及财务负责人均由母公司委派，能够对公司日常生产经营实施有效的控制。

　　5、经理层在任期内是否能保持稳定性；

　　公司经理层在任期内能够保持稳定性。

　　6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；

　　经理层有明确的任期经营目标责任制，公司根据产量、销量、收入、利润等各项经济技术指标及管理要求，为经理层制订年度经营目标。在最近任期内经理层较好地完成了目标，公司根据考评结果分别对其进行了相应的奖惩。

　　7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

　　公司董事会与经理层之间职责划分明确，经理层没有越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

　　8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

　　经理层分工明确，管理人员责权分明，公司建立的内部责任追究机制得到严格的贯彻执行。

　　9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

　　公司经理层等高级管理人员均忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，不存在不忠实履行职务，违背诚信义务的行为。

　　10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

　　过去3年公司没有发生董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

　　（五）公司内部控制情况

　　1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是

　　否得到有效地贯彻执行；

　　公司内部管理制度经过不断的修订和完善，目前已较为健全，主要包括以下几个方面:

　　在“三会”运作及法人治理方面，先后拟订和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》等一系列内部控制制度。

　　在日常经营管理方面，建立了财务、人事、物资、生产、销售、供应、质量等一系列的制度体系，包括《财务管理制度》、《固定资产管理办法》、《费用支出归口管理规定》、《劳动人事管理暂行办法》、

　　《物资供应管理制度》、《型材挤出工艺规定及操作规程》、《销售费用管理暂行规定》、《设备管理制度》、《型材产品质量检验管理规定》等，对公司资产购置、资金管理、人力资源、激励约束机制、物资供应、设备工艺、销售管理、质量控制等各环节做了明确规定。

　　上述各项制度在建立下发之后，得到有效的贯彻执行，极大的促进了公司内部管理水平的提升。

　　2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

　　公司已按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等有关规定建立健全了会计核算体系，新《企业会计准则》执行后，公司将进一步细化和完善会计核算体系，及时更新升级财务信息系统，实现新旧准则核算的平稳过渡。

　　3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；

　　公司根据《企业会计制度》、《税法》、《经济法》等有关规定，建立了一套完善的财务管理制度，具体包括《海螺型材公司财务管理制度》、《固定资产管理暂行办法》等，并明确了授权及签章等内部控制环节，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》等法律、行政法规的相关规定。

　　在实际经营过程中，公司根据业务性质，制定了《费用支出归口管理规定》，进一步明确了逐级审批流程及各级审批权限，并定期进行检查，确保了授权、签章等内部控制环节得到有效执行。

　　4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

　　公司2001年8月20日下发了《印章管理暂行规定》，对包括公司公章在内的相关印章、印鉴的刻制、启用、使用范围、审批手续、日常管理、更换、停用及处罚等都做了明确规定。该规定自下发以来，执行情况良好。

　　5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；

　　公司是一家主要从事塑料型材生产、销售的加工型企业，为防范经营风险，公司不断探索和完善内部管理制度，使其符合公司业务和经营环境，在制度建设上保持独立性，同时在内部管理方面也借鉴了控股股东及关联公司的一些成熟的制度。

　　6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；

　　上市公司本身注册地、主要资产和办公地在同一地区；本公司及下属子公司主要从事塑料型材的生产、销售，下属子公司的注册地、主要资产和办公地也分别在同一区域。

　　7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；

　　公司在一步步发展壮大过程中，先后设立了多个控股子公司，并实现了有效管理和控制，不存在管理失控风险。

　　（1）公司向下属子公司委派董事、监事及主要经营管理人员，同时统一培养、调配、使用管理、技术、生产、营销骨干，保证了子公司日常经营的稳定和健康运行；

　　（2）公司实行子公司财务负责人委派制，统一财务管理制度，建立全面预算管理体系，对资金进行统筹管理；

　　（3）统一各子公司的机构设置、制度体系和管理流程；

　　（4）建立了通畅的信息报送制度，子公司定期向母公司报送产销统计数据及经营状况，以便及时掌握子公司经营动态，并加强指导和监督；

　　多年来，公司一直不断加强和完善对子公司的管理和控制，促进了子公司的健康运行和快速发展，提升了公司的整体效益。

　　8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

　　公司建立了有效的风险防范机制，能够抵御突发性风险。

　　（1）公司不断健全法人治理制度，严格规范运作，形成完善的决策、执行、监督机制；

　　（2）公司高度重视内部管理，不断加强内部制度建设及管理流程的梳理，通过完善的制度和流程防范生产经营中的各类风险；

　　（3）在财务管理方面，公司确立了严格的销售结算制度，严格控制应收帐款，确保销售货款的及时回笼，控制了资金风险，提高了资金运用效率；

　　（4）公司在全国各地设立了100多个市场部，形成了较为完善的市场营销网络，并与全国各大原料厂家均建立了稳定的、友好的长期客户关系，不会对单一或少数供销客户产生依赖。同时，经过十年发展，公司在面对市场风险方面也积累了丰富的经验；

　　（5）公司将以此次治理专项活动为契机，进一步完善内部控制体系，强化风险防范意识，提高抵御风险能力。

　　9、公司是否设立专职审计部门，内部稽核、内部体制是否完备、有效；

　　公司设立了专门的审计岗位，主要是依据国家法律法规和公司内部管理规定，对公司内部日常经营管理进行审计与监督，内部稽核、内部体制完备、有效。

　　10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；

　　公司设有专职的法律事务岗位，主要负责对公司所有合同进行内部法律审查，对保障公司合法经营发挥了重大效用。

　　11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理体制制度如何评价，公司整改情况如何；

　　最近三年内，公司未收到审计师出具的《管理建议书》。

　　12、公司是否制定募集资金的管理制度；

　　公司于2002年已经制定了《募集资金管理办法》，目前根据中国证监会的最新要求已经进行修订和完善。

　　13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

　　公司2002年增发募集资金主要用于建设芜湖年产3万吨塑料门窗型材项目、科研测试中心、宁波海螺塑料型材有限责任公司年产2

　　万吨塑料门窗型材及3万吨混合料项目以及芜湖年产12万吨塑料门窗型材项目。截至2003年底，该次募集资金已经全部投入，使用情况良好，达到了计划效益。

　　14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；

　　公司的前次募集资金存在投向变更的情况。公司原准备投资建设的西安年产3万吨塑料型材项目及年产300万套塑料门窗五金配件项

　　目后来变更为投资建设芜湖12万吨塑料型材项目。西安年产3万吨塑料型材项目由于原合作伙伴已经单独投资建设，公司根据对市场的对比分析，将项目建设地点改在芜湖；对于芜湖300万套塑料门窗五金配件项目，鉴于生产高档门窗五金配件对专业技术要求高、存在一定的技术风险，加之当时国内门窗五金配件市场产品质量参差不齐，低档产品对市场的冲击较大，高档门窗五金配件销售面临无序市场竞争，公司决定放弃该项目，将资金集中投向芜湖的塑料型材项目，优先发展主业。

　　上述募集资金变更严格按照《公司法》、公司《章程》及公司《募集资金管理办法》的规定提交公司二届十八次董事会及2002年第三次临时股东大会审议通过，程序合法。该变更项目内容相同，主要是实施地的变化，建成投产以来，产生了较好的效益。

　　15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、

　　侵害上市公司利益的长效机制；

　　公司已建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于大股东；不断加强和完善内部控制制度，特别是财务制度，规范资金往来；对于发生的关联交易，严格按照《公司法》、《股票上市规则》、公司《章程》的规定提交董事会、监事会或股东大会审议，并及时披露。公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的行为，也不存在为控股子公司以外的企业进行担保的情况。

　　三、公司独立性情况

　　1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；

　　公司董事长李顺安先生在控股股东安徽海螺建材股份有限公司、关联公司安徽海螺水泥股份有限公司均担任董事职务，在实际控制人安徽海螺集团有限责任公司担任副董事长、副总经理；公司总经理纪勤应先生在安徽海螺集团有限责任公司任党委委员；董事会秘书周小川先生、总经理助理王杨林先生、副总会计师付国东先生没有在公司以外的企业有兼职。

　　2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

　　公司能够独立自主招聘经营管理人员和职工。

　　3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

　　公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构均保持独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

　　4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；

　　公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户情况。

　　5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

　　公司主要生产经营场所及土地使用权均为上市公司所有，完全独立于大股东。

　　6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

　　公司拥有独立完整的辅助生产系统和配套设施。

　　7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；

　　根据公司与安徽海螺集团有限责任公司重新签订的《商标使用许可合同》，从2007年1月1日起，按照年度型材净销量以10元/吨向海螺集团支付商标使用费，每年分两次支付以获得“海螺”、“CONCH”牌商标使用权。该事项已经公司2006年度股东大会审议通过。

　　公司的土地使用权等其他无形资产均独立于大股东。

　　8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

　　公司拥有独立的财会部门、财务负责人及财会人员；建立独立的会计核算体系和财务管理制度；公司在银行独立开设账户，依法纳税。

　　9、公司采购和销售的独立性如何；

　　公司已经建立了比较成熟的采购渠道和较为完善的销售网络，具有完全独立性，不存在对股东单位的业务依赖。

　　10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；

　　公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营情况。

　　11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；

　　公司与控股股东或其他关联单位不存在任何依赖性，公司的生产经营完全独立。

　　12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

　　2000年4月29日和2001年4月15日，安徽海螺建材股份有限公司和安徽海螺集团有限责任公司分别向公司出具《避免同行业竞争承诺函》，不再从事与本公司相同或有竞争的业务，并一直严格履行承诺。公司与海螺集团控股的其他关联单位也不存在同业竞争。

　　13、公司与控股股东或控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

　　公司与控股股东或控股的其他关联单位存在少量的关联交易，主要方式有向关联方支付进出口代理费、关联公司向公司采购塑钢门窗以及支付实际控制人商标使用费等。上述关联交易为公司正常业务所需，均按公平、公正、合理原则及有关协议进行，决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的内容，并在公司定期报告及临时报告中进行了披露。

　　14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；

　　2006年度，公司关联交易累计发生额仅占公司全年主营业务收入的0.16％，对公司生产经营的独立性没有影响。

　　15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；

　　2006年，公司向前五名供应商的合计采购金额为184,949.76万元，占年度采购总额的45.93%；向前五名销售商销售总额为

　　30,796.87万元，占销售收入总额的7.79%。公司不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

　　16、公司内部各项决策是否独立于控股股东；

　　公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序，独立于公司控股股东。

　　四、公司透明度情况

　　1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行；

　　公司于2004年3月已经建立了《信息披露管理制度》，在公司内部得到有效执行。目前，根据《上市公司信息披露管理办法》的最新要求，公司已经对其进行了修订。

　　2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

　　公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况良好；公司近年来定期报告均及时披露，没有出现推迟情况；年度财务报告均被公司审计机构出具了标准无保留意见报告。

　　3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；

　　公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司发生的重大事件均按照该程序进行了及时披露。

　　4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

　　公司根据《公司法》、《股票上市规则》的相关要求，在公司《章程》中对董事会秘书的权限进行了明确规定。同时，董事会秘书作为公司高级管理人员，能够参与公司的日常经营层的办公会以及董事会的各项决策会议，并提出相应的意见和建议，其知情权和信息披露建议权得到很好的保障。

　　5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄露事件或发现内幕交易行为；

　　公司在《信息披露管理制度》中对公司信息披露的保密工作进行了明确的规定，进一步完善了公司信息披露工作保密机制。到目前为止，公司没有发生重大信息泄露事件或发现内幕交易行为。

　　6、是否发生过信息披露“打补丁情况”，原因是什么，如何防止类似情况；

　　公司未发生过信息披露“打补丁情况”。

　　7、公司近年来是否接受过监督部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；

　　公司最近一次接受监督部门的现场检查是2004年12月安徽证监局对公司进行的例行巡回检查，虽未对公司提出书面整改意见，但对公司治理方面给予了指导和建议，公司高度重视并积极采纳了这些建

　　议；公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形。

　　8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

　　公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

　　9、公司主动信息披露的意识如何；

　　公司董事会高度重视信息披露工作，根据真实、准确、完整、及时、公平的原则，对公司生产经营、公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，公司均按照《股票上市规则》、公司《章程》、的规定，主动进行信息披露。

　　五、公司治理创新情况及综合评价

　　1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）；

　　除股权分置改革过程中召开的相关股东会议外，公司在召开股东大会时，尚未采取过网络投票形式。

　　2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）；

　　除股权分置改革过程中召开的相关股东会议外，公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形。

　　3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

　　公司《章程》规定，公司在选举董事、监事时，可以实行累计投票制。在实际选举董事、监事时，公司还没有采用累积投票制。

　　4、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；

　　公司积极开展投资者关系管理工作，指定公司董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人负责投资者的来电、来访及调研，并在公司网站（https://profile.conch.cn）设立投资者关系专栏，较好的做好了与投资者的沟通工作。公司将积极制定《投资者关系管理制度》，进一步完善投资者关系管理工作。

　　5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

　　公司高度重视企业文化建设，坚持倡导“团结、创新、敬业、奉献”的企业精神和“至高品质、至诚服务”的经营宗旨，努力培育海螺特色的企业文化。公司充分利用网站、内部刊物、宣传栏、黑板报等多种形式加强企业文化宣传和对职工的熏陶，利用各类节假日期间组织开展群众性文体活动，并广泛组织开展合理化建议及劳动竞赛，同时，强调文明办公，加强宿舍和伙食等后勤管理，对环境、卫生、安全进行评比排名。上述措施既为广大职工提供了良好的工作和生活环境，又较好的将他们融入到海螺大家庭中，增强了职工对企业的认同感，提高了内部凝聚力，保障了公司生产经营的健康运行，推动了企业的进一步发展。

　　6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

　　公司目前实施的是以年功工资制度为主体的多层次、多序列工资分配体系，高级管理人员实行以目标责任制考核的年薪制，一般管理人员及普通员工实行以岗位工资为主体的年功工资分配制度体系，建立“骨干高工资，工作满负荷，考核严管理”的工资考核分配模式，并通过民主评议的方式对工资系数进行动态调整，同时，对如营销人员、中控主操、挤出主操、模具维修、门窗组装部分关键岗位的工资方案分序列细化实施。该体系运行多年来，不断得到修订和完善，既保证了对管理、技术、营销人员的激励，更促进了企业的健康稳定发展。

　　目前，公司没有实施股权激励机制。

　　7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；

　　公司一直高度重视内部管理，建立了较为完善的制度体系、组织功能体系、薪酬激励体系，保障了生产经营的健康运行。公司提出“向管理要效益”，实施精细化管理，关注细节，防止和避免生产过程和管理环节的浪费；强调基础管理工作，坚持循环检查，每年定期组织两次全公司范围的专项职能管理检查，涵盖产、供、销、人、财、物等专业，通过检查发现各个环节的不足和薄弱之处，限期进行整改，同时将检查结果纳入当期绩效考核；建立了较为完善的市场化用工机制，实施1％淘汰，员工能进能出，干部能上能下，保持了公司的活力，提升了企业的竞争力。

　　在财务管理上，确立了严格的销售结算制度，严格控制应收帐款，确保销售货款的及时回笼，并实施资金计划管理，提高了资金运用效率，有效控制了资金风险

　　上述举措保障了公司多年来的快速、健康发展，有效促进了公司治理水平的提升。

　　8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议；

　　完善公司治理结构，提升上市公司质量和治理水平，目的是为了维护上市公司及全体股东的利益。对于国有上市公司，应重视加强国资监督管理部门与证券监管部门之间的沟通和互动，实现行为目标的趋同，强化上市公司的独立性和规范运作。同时，监管部门在强化监督的同时，也应重视对上市公司的培训和指导。

　　芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会

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