定向增发游戏规则更新 增发融资"非"改"公"

    近日,证监会下发了《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》,对上市公司定向增发提出新要求。

    根据新规定,董事会决议确定具体发行对象的,应公告发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间,发行的股份锁定至少36个月。

董事会决议未确定具体发行对象的,具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后,遵照价格优先原则确定,锁定期至少12个月。

    平安证券投行部负责人表示,该消息今年3月就开始流传,对基金等机构参与定向增发影响不大,受影响的主要是一些境内战略投资者,其锁定期将变为三年,同时定向增发价格与市价差距将缩小。因此近期不少公司将定向增发改为公开增发。

    定价机制规则微调

    根据新规定,上市公司定价基准日有三种选择：董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期的首日。如果定向认购对象为大股东、实际控制人及其关联方、境外战略投资者,锁定期36个月,可选择董事会决议公告日为定价基准日。分析人士指出,这意味着若公司定向增发对象明确,则可低价“独家”享受,但风险是必须锁定期三年。目前这类定向增发对象基本也承诺三年不转让。

    而对机构投资者定向增发有所变化。此前,若以董事会决议日确定的价格定向增发,待证监发批准正式实施时,公司股价往往已经大涨,尽管需锁定一年,但机构也已尽享其中厚利,这种增发曾被质疑。如天威保变去年3月董事会公告将定向增发,两个多月后实施时公司股价22多元,而增发价格仅17.6元。

    新规定对定价底价作出了规定,指出“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。而目前往往采用前20个交易日收盘价均价。

    此外,新规定要求,信托公司参与定向增发只能以自有资金认购。

    增发融资“非”改“公”

    自去年5月证监会颁布《上市公司证券发行管理办法》以来,定向增发由于门槛低、程序简单,成为上市公司再融资热点。据统计,在2006年度所有再融资方式中,定向增发占比88.7%,而公开增发凤毛麟角。今年4月后这种局面开始变化,公开增发再次受宠,至今已有20多家上市公司宣布将公开增发,包括去年完成定向增发的中信证券和深万科。山东海龙、东方明珠等甚至将原来拟定的定向增发改为公开增发。

    有上市公司负责人表示,这除了监管层态度外,也与目前二级市场情况有关。因为如今随着股价走高,增发价格也水涨船高,在大势调整时机构持股风险较大。如果定向增发是为了引进境外战略投资者,则上市公司多倾向于仍按原来计划进行；若发行对象不确定,公开增发与定向增发各有利弊,这时候上市公司的定价就很关键。

    对新规定,一位基金经理认为今后定向增发将更加市场化,价格与流动性不可兼得。在引入询价制度后,机构对发行人情况更了解,像金晶科技这样“董事会决议日公告前均价打九折”的“剩宴”将越来越少,现在定价基准日一般选发行首日,更考验发行人和机构对定价的判断能力。

（来源：新闻晨报) 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。