申银万国证券关于推荐北京胜龙科技股份有限公司进入代办股份转让系统挂牌股份报价转让的推荐报告

    根据中国证券业协会（以下简称“协会”）下发的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》有关规定，北京胜龙科技股份有限公司（以下简称“胜龙科技”或“公司”）就关于在代办股份转让系统挂牌股份报价转让事宜召开了2006 年第一次临时股东大会并通过了相关决议。

胜龙科技就关于在代办股份转让系统挂牌股份报价转让事宜向申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”或“我公司”）提交了申请。

    根据协会发布的《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求，我公司对胜龙科技的历史沿革、财务状况、业务状况、公司治理等进行了调查，对胜龙科技本次申请进入代办股份转让系统挂牌股份报价转让出具本报告。

    一、对胜龙科技的尽职调查情况

    申银万国推荐胜龙科技挂牌股份报价转让项目小组（以下简称“项目小组”）根据《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求，对胜龙科技进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

    项目小组与公司有关人员，包括董事长、董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及员工进行了交谈；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、财务会计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证、重大业务合同等；调查了公司的生产经营状况、内部控制制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，我公司出具了《北京胜龙科技股份有限公司股份报价转让尽职调查报告》。

    二、内核意见

    我公司推荐挂牌项目内核小组于2007 年4 月18 日至24 日对胜龙科技拟申请在代办股份转让系统挂牌股份报价转让的备案文件进行了认真审阅，于2007年4 月24 日召开了内核会议。参加会议的内核成员为李杨、刘祥生、章炤、董樑、余斌、黄海、金阅璐七人，其中律师、注册会计师、行业专家各一名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐园区公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

    根据《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》对内核的要求，内核成员经审核讨论，对胜龙科技本次挂牌报价转让出具如下审核意见：

    （一）我公司内核小组按照《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求对项目小组制作的《北京胜龙科技股份有限公司股份报价转让尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为：项目小组已按照《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已基本按照《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查。

    （二）根据《股份进入代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》及《股份报价转让说明书》的格式要求，公司已按上述要求制作了《股份报价转让说明书》，挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求。

    （三）公司于2000 年12 月27 日经北京市人民政府京政函[2000]200 号文批准由有限公司整体变更为股份有限公司，公司设立时间已满三年；公司属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业；公司主营业务突出，具有持续经营记录；公司成立以来，建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，运作基本规范。

    综上所述，公司符合中国证券业协会颁布的《证券公司代办股份转让系统中关村园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》第十四条有关挂牌的条件，内核小组7 位参会成员经投票表决，一致通过推荐胜龙科技挂牌。

    三、推荐意见

    我公司通过对胜龙科技的尽职调查，认为胜龙科技符合中国证券业协会发布的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》对园区公司股份报价转让规定的条件：

    （一）公司设立已满三年

    公司是经北京市人民政府京政函[2000]200号文批准，由北京中洲胜龙科技发展有限公司整体变更为股份有限公司，成立于2000年12月27日，现注册资本2420万元，股东为安歆、季松乔、陈灏康、莫美明、陈葆桢、林文荻、查悦昕、周延、查建国、王宏志、潘涛、白露、肖文全、姜松14个自然人。控股股东为安歆，持有股份占公司股份总数的28.73%。

    （二）公司属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业

    2006 年9 月27 日，公司获得中关村科技园区管理委员会出具的中科园函[2006]91 号《关于同意北京胜龙科技股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》。

    （三）公司主营业务突出，具有持续经营记录

    公司目前主要从事移动电信增值服务、数码大屏幕显示系统的系统集成两项业务，公司经营性业务绝大部分为主营业务，主营业务突出。公司自成立后，一直保持经营记录，公司近两年主营业务收入稳步增长，主要财务指标逐渐好转，盈利能力有所提高。

    （四）公司治理结构健全，运作规范

    公司按照《公司法》、《公司章程》的要求，建立了法人治理结构。公司的股东大会、董事会、监事会基本能够按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规则规范运作。此外，公司还制订了比较完善的内部控制制度，并能得到有效地执行。鉴于胜龙科技符合协会规定的进入代办股份转让系统挂牌股份报价转让的条件，因此，我公司推荐胜龙科技在代办股份转让系统挂牌。

    四、提请关注的事项

    （一）自公司设立以来，其控股股东及管理层发生过几次变化。目前，公司

    董事长兼总裁安歆为控股股东，持有公司28.73%的股份。作为公司引入和拓展新业务的战略投资者，其特殊地位有可能对公司形成实质性控制，从而对公司治理情况产生较大影响。公司前四位股东总计持有公司82.61%的股份，在股份报价转让后，主要股东所持公司股份比例可能发生变化，从而可能引起管理层、管理制度、管理政策的不稳定，给公司的未来发展带来影响。

    （二）2006年度公司有614.91万元的数码大屏幕显示系统销售收入来自于公司董事兼副总裁控制的北京彩讯科技有限公司，该项关联销售业务占公司当年主营业务收入总额的32.33%。因此，公司的该项业务对北京彩讯科技有限公司的依赖程度较高。

    （三）截至2006年12月31日，公司未分配利润为-919.24万元。公司只有通过盈利弥补上述累计亏损后，才可以向股东分配利润。

    （四）公司作为高科技软件企业，按国家有关规定，享受增值税返还的优惠政策。根据审计报告，公司2005 年、2006 年的补贴收入（增值税退税收入）分别为44.58 万元、96.02 万元。若无此项补贴收入，公司的业绩会受到较大影响。

    （五）公司曾数次违反中国人民银行《贷款通则》的相关规定，借款予其他企业。公司若今后仍然违规进行此类借款，将面临所签订的借款协议不受法律保护，无法按期收回本金及约定利息，以及受到行政处罚的法律风险。

    （本页无正文）

    签署

    项目负责人

    签名：

    内核负责人

    签名：

    申银万国证券股份有限公司

    二○○七年七月二十三日

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