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北京胜龙科技股份有限公司股份报价转让说明书

    二○○七年七月

    释 义

    在本股份报价转让说明书中,除非另有说明,下列词语具有如下含义:

    公司、股份公司、胜龙科技                        指             北京胜龙科技股份有限公司
    有限公司                                        指
    北京中洲胜龙科技发展有限公司
    北京天财胜龙科技发展有限公司
    精业胜龙                                        指         北京精业胜龙信息系统有限公司
    北京彩讯                                        指                 北京彩讯科技有限公司
    天大天财                                        指             天津天大天财股份有限公司
    控股股东                                        指                             安歆先生
    证券业协会、协会                                指                       中国证券业协会
    申银万国、主办报价券商                          指             申银万国证券股份有限公司
    北京荣达                                        指         北京荣达会计师事务所有限公司
    利安达信隆                                      指   利安达信隆会计师事务所有限责任公司
    元(万元)                                        指                 人民币元(人民币万元)
    股份报价转让                                    指
    公司在代办股份转让系统挂牌进行股份报价
    转让
    公司股东大会                                    指     北京胜龙科技股份有限公司股东大会
    公司董事会                                      指     北京胜龙科技股份有限公司董事会
    公司监事会                                      指     北京胜龙科技股份有限公司监事会
    《公司法》                                      指     《中华人民共和国公司法》
    SP                                              指     Service   Provider,基于移动网络,提供各种增值服务的厂商
    增值服务(VAS)                                   指     Value     Added   Service,即凭借公用电信网的资源和其他通信设备,在基础的接入、传输、语音服务之上开展的附加服务,其实现的价值使原有的网络的经济效益或功能价值增高。
目前,电信增值服务包括互联网增值服务以及移动增值服务。 DLP 指 Digital Light Processing,是一种数字光处理技术,该技术应用了数字微镜晶片(DMD)来做主要关键元件,用以实现数字光学处理。这种技术要先把影像讯号经过数字处理后再投影出来,其投影显示质量很好。 DLP光机 指 基于DLP技术的光学投影机芯,是大屏幕投影设备的关键部件。 WAP 指 Wireless Application Protocol,是一种向移动终端(可以是手机)提供互联网内容和增值服务的全球统一的开放式协议标准,是简化了的无线Internet 协议。WAP 将Internet 和移动电话技术结合起来,可以随时随地访问丰富的互联网络资源。 PDA 指 Personal Digital Assistant的缩写,意思是“个人数字助理”,是一种手持设备,他可以通过无线方式实现计算机、电话、传真和网络等多种功能。它不仅可用来管理个人信息(如通讯录,计划等),更重要的是可以上网浏览,收发Email,可以发传真,甚至还可以当作手机来用。

    特别风险提示

    1、自公司设立以来,其控股股东及管理层发生过几次变化。目前,公司董事长兼总裁安歆为控股股东,持有公司28.73%的股份。作为公司引入和拓展新业务的战略投资者,其特殊地位有可能对公司形成实质性控制,从而对公司治理情况产生较大影响。

    2、公司移动通讯增值产品的最终用户是证券市场的个人和机构投资者,我国证券市场的波动比较大,特别是在市场低迷时,投资者对相关产品的需求下降较快,因此,公司的主营业务对证券市场的依赖程度较高。

    3、2006年度公司有614.91万元的数码大屏幕显示系统销售收入来自于公司董事兼副总裁控制的北京彩讯,该项关联销售业务占公司当年主营业务收入总额的32.33%。因此,公司的该项业务对北京彩讯的依赖程度较高。

    4、截至2006年12月31日,公司经审计的未分配利润为-919.24万元。公司只有通过盈利弥补上述累计亏损后,才可以向股东分配利润。

    5、截至2006年12月31日,公司应收账款、其他应收款、预付账款合计1,176.15万元,占流动资产总额的76.15%。若上述应收款项不能按期收回或发生坏账,将会对公司的短期偿债能力及经营业绩产生不利影响。

    6、截至2006年12月31日,公司对精业胜龙的长期股权投资账面价值为786.04万元。公司对精业胜龙长期投资的初始投资金额为1,311.50万元,该项投资已发生较大减值。若精业胜龙的经营业绩不能得到改善,该项投资存在继续减值的风险。

    7、公司2005年、2006年经审计的补贴收入(增值税退税收入)分别为44.58万元、96.02万元。公司2006年的补贴收入占当年净利润的60.57%,因此,若国家税收优惠政策发生变化,将会对公司的经营业绩产生较大影响。

    8、公司曾数次违反中国人民银行《贷款通则》的相关规定,借款予其他企业。

    公司若今后仍然违规进行此类借款,将面临所签订的借款协议不受法律保护,无法按期收回本金及约定利息,以及受到行政处罚的法律风险。

    请投资者注意公司因上述事项可能产生的投资风险。

    一、声明

    公司董事会已批准本股份报价转让说明书,全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    二、北京市政府批准公司进行股份报价转让试点的情况根据《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》的规定和本公司2006年7月10日临时股东大会决议,本公司向中关村科技园区管委会递交了公司股份进入代办股份转让系统报价转让的申请。2006年9月27日,公司获得中关村科技园区管理委员会出具的《关于同意北京胜龙科技股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》(中科园函〖2006〗91号)。

    三、主办报价券商推荐及协会备案情况申银万国作为胜龙科技的主办报价券商,对胜龙科技进行了尽职调查,出具了《尽职调查报告》,并召开内核小组审核会议。申银万国内核小组经审核表决,同意推荐胜龙科技在代办股份转让系统挂牌进行股份报价转让,并出具了《申银万国证券股份有限公司关于推荐北京胜龙科技股份有限公司进入代办股份转让系统挂牌股份报价转让的推荐报告》。申银万国向中国证券业协会提交了推荐胜龙科技股份报价转让的备案文件,并获得了证券业协会的备案确认函(中证协函〖2007〗201号)。

    四、股份代码、股份简称、开始挂牌报价日期

    (一)股份代码:430016

    (二)股份简称;胜龙科技

    (三)开始挂牌报价日期:2007年7月26日

    五、公司股份报价转让情况

    (一)股本总额

    股本总额:2,420万股

    (二)分批进入报价转让时间和数量

    《公司法》第142条规定:“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。

    《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》(以下简称《试点办法》)第19条规定:“园区公司股东挂牌前所持股份分三批进入代办系统挂牌报价转让,每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”。

    公司董事、监事、高级管理人员本次可转让其所持公司股份的四分之一,其他股东可转让其所持公司股份的三分之一。本次进入代办股份转让系统报价转让的股份数量为6,357,491股。

    具体情况详见下表:

    序号                        股东        职务   持股数量(股)   股份是否冻结  本次可转让股份数量(股)
    1                    安歆董事长         总裁      6,952,068        否         1,738,017
    2                         季松乔        董事      4,840,000        否         1,210,000
    3                         陈灏康        董事      4,150,022        否         1,037,505
    4                     莫美明董事      副总裁      4,049,278        否         1,012,319
    5                         陈葆桢           -      2,183,038        否         727,679
    6                         林文荻           -        574,895        否         191,631
    7                         查悦昕        监事        474,510        否         118,627
    8                           周延           -        203,467        否         67,822
    9                         查建国           -        200,000        否         66,666
    10                        王宏志           -        200,000        否         66,666
    11                          潘涛           -        200,000        否         66,666
    12                          白露           -        100,000        否         33,333
    13                        肖文全        监事         44,151        否         11,037
    14                          姜松           -         28,571        否         9,523
                                合计                 24,200,000                6,357,491

    六、公司基本情况

    (一)基本情况

    中文名称:北京胜龙科技股份有限公司

    英文名称:ShengLong Science&Technology Co.,Ltd.

    注册资本:2,420万元

    法定代表人:安歆

    股份公司成立日期:2000年12月27日

    住所:北京市海淀区车公庄西路乙19号(华通大厦B座17层)

    邮政编码:100044

    电话:010-88018329

    传真:010-88018891

    互联网网址:http://www.shenglong.com.cn

    电子信箱:wjw@shenglong.com.cn

    董事会秘书:王建伟

    (二)历史沿革

    1、北京中洲胜龙科技发展有限公司的设立和演变

    (1)北京中洲胜龙科技发展有限公司的设立

    1997年3月25日,北京市中洲电脑软件技术有限公司、北京达胜龙科技发展有限公司、北京中洲源信息系统有限公司和金怡丹各出资现金25万元,发起设立北京中洲胜龙科技发展有限公司(公司前身)。有限公司注册资本100万元,法定代表人张守生。

    有限公司成立时,各股东出资比例如下:

    序号                       股东名称(姓名)              出资方式   出资额(万元)   出资比例(%)
    1          北京市中洲电脑软件技术有限公司                   货币         25.00   25.00
    2              北京达胜龙科技发展有限公司                   货币         25.00   25.00
    3              北京中洲源信息系统有限公司                   货币         25.00   25.00
    4                                  金怡丹                   货币         25.00   25.00
                                        总计                                100.00   100.00

    (2)有限公司的第一次工商变更

    1997年12月9日,相关当事方签订了股权转让协议并经有限公司股东会审议通过,股东北京达胜龙科技发展有限公司和北京中洲源信息系统有限公司将其各自所持有限公司25.00%的股权转让给拟收购有限公司的天大天财,天大天财共计支付股权转让金150万元人民币;股东金怡丹将其所持有限公司17.50%、1.50%、0.50%、0.50%、5.00%的股权分别转让给有限公司创业时的业务骨干季希一(转让价格为17.5万元)、蔡志沛(转让价格为1.5万元)、张小胡(转让价格为0.5万元)、张建(转让价格为0.5万元)、蓝星(转让价格为5万元)。

    1997年12月10日,有限公司第二届股东会第一次会议作出如下决议:公司名称变更为天财胜龙科技发展有限公司;增加注册资本至800万元,其中天大天财增资590万元、季希一增资41万元、蔡志沛增资30万元、张小胡增资24万元、张建增资15万元,共计增资额为700万元。

    本次股权转让及增资完成后,有限公司各股东出资比例如下:

    序号                股东名称(姓名)   增资额(万元)   共计投资额(万元)   出资比例(%)
    1         天津天大天财股份有限公司         590.00             640.00         80.00
    2      北京市中洲电脑软件技术公司             -                25.00          3.13
    3                           季希一          41.00              58.50          7.31
    4                           蔡志沛          30.00              31.50          3.94
    5                           张小胡          24.00              24.50          3.06
    6                             张建          15.00              15.50          1.94
    7                             蓝星             -                5.00          0.62
                                  总计         700.00              800.00       100.00

    岳华集团会计师事务所对本次增资出具了岳总(1997)验字第334号的《验资报告》。同月,有限公司第一届董事会第一次会议选举季松乔为董事长。

    1997年12月22日,有限公司就公司名称、法定代表人、注册资本和股权变动事项办理了工商变更登记。

    (3)有限公司的第二次工商变更1998年11月18日,相关当事方签订了股权转让协议并经有限公司股东会审议通过,股东季希一将其所持有限公司7.31%的股权全部转让给其妻李雪缘,转让价格为58.5万元。股东天大天财根据约定将其所持有限公司7.94%、8.06%、6.94%、6.06%的股权分别转让给李雪缘(转让价格为63.5万元)、蔡志沛(转让价格为64.5万元)、张小胡(转让价格为55.5万元)、张建(转让价格为48.5万元)。

    此次股权转让后,有限公司各股东出资比例如下:

    序号               股东名称(姓名)   出资额(万元)   出资比例(%)
    1        天津天大天财股份有限公司         408.00         51.00
    2      北京市中洲电脑软件技术公司          25.00          3.13
    3                          李雪缘         122.00         15.25
    4                          蔡志沛          96.00         12.00
    5                          张小胡          80.00         10.00
    6                            张建          64.00          8.00
    7                            蓝星           5.00          0.62
                                 总计         800.00         100.00

    1998年11月22日,有限公司第一届五次董事会会议决议:选举寇纪淞为董事长。

    1998年12月17日,有限公司就法定代表人、股权变动等事项办理了工商变更登记。

    (4)有限公司的第三次工商变更2000年2月22日,相关当事方签订了股权转让协议并经有限公司股东会审议通过,股东天大天财因其业务转型,将其所持有限公司21.00%、16.00%、7.00%、7.00%的股权分别转让给李雪缘(转让价格为240.82万元)、蔡志沛(转让价格为183.48万元)、张小胡(转让价格为80.27万元)、张建(转让价格为80.27万元)。

    此次股权转让后,有限公司各股东出资比例如下:

    序号               股东名称(姓名)   出资额(万元)   出资比例(%)
    1      北京市中洲电脑软件技术公司          25.00          3.13
    2                          李雪缘         290.00         36.25
    3                          蔡志沛         224.00         28.00
    4                          张小胡         136.00         17.00
    5                            张建         120.00         15.00
    6                            蓝星           5.00          0.62
                                 总计        800.00         100.00

    2000年2月23日,有限公司第三届第一次董事会选举季松乔为董事长。2000年3月1日,有限公司就法定代表人、股权变动等事项办理了工商变更登记。

    (5)有限公司的第四次工商变更2000年4月17日,相关当事方签订了股权转让协议并经有限公司股东会审议通过,股东北京市中洲电脑软件技术公司将其所持有限公司3.13%的股权转让给北京胜龙天地信息技术有限公司,转让价格为35.84万元。

    北京胜龙天地信息技术有限公司于1999年9月15日成立,营业执照注册号为1101082087410(1-1),住所为北京市海淀区白石桥路48号B座-6,法定代表人周兵,营业期限自1999年9月15日至2009年9月14日。其注册资本为1000万元,具体出资情况为:朱燕嫣出资500万元、丁蜀媛出资300万元、周兵出资165万元、张小胡出资35万元。

    2000年4月18日,相关当事方签订了股权转让协议并经有限公司股东会审议通过,股东蔡志沛、张小胡、张建、蓝星分别将其所持有限公司28.00%、17.00%、15.00%、0.62%的股权转让给北京胜龙天地信息技术有限公司,转让价格分别为321.09万元、194.95万元、172.01万元、7.17万元。

    此次股权转让后,有限公司各股东出资比例如下:

    序号                 股东名称(姓名)   出资额(万元)   出资比例(%)
    1      北京胜龙天地信息技术有限公司         510.00         63.75
    2                            李雪缘         290.00         36.25
                                   总计         800.00         100.00

    2000年4月27日,有限公司就上述股权变动事项办理了工商变更登记。

    (6)有限公司的第五次工商变更

    根据有限公司股东会审议通过的股权转让协议,2000年9月18日,股东李雪缘将其所持有限公司22.75%的股权转让给其子季松乔,转让价格为182万元;2000年9月19日,李雪缘将其13.50%的股权转让给老股东蔡志沛,转让价格为154.44万元。2000年9月15日,北京胜龙天地信息技术有限公司将其所持有限公司4.50%的股权转让给新股东北京阳光网信息技术有限责任公司,转让价格为90万元;9月21日,北京胜龙天地信息技术有限公司将其15.00%、11.00%的股权分别转让给新股东北京彩讯科技有限公司(转让价格为234万元)、马运杰(转让价格为171.6万元)。

    此次股权转让后,有限公司各股东出资比例如下:

    序号                   股东名称(姓名)   出资额(万元)   出资比例(%)
    1        北京胜龙天地信息技术有限公司         266.00         33.25
    2                北京彩讯科技有限公司         120.00         15.00
    3      北京阳光网信息技术有限责任公司          36.00          4.50
    4                              季松乔         182.00         22.75
    5                              蔡志沛         108.00         13.50
    6                              马运杰          88.00         11.00
                                     总计         800.00         100.00

    2000年9月22日,有限公司就上述股权变动事项办理了工商变更登记。

    (7)有限公司的第六次工商变更2000年10月21日,相关当事方签订了股权转让协议并经有限公司股东会审议通过,股东北京胜龙天地信息技术有限公司将其所持有限公司4.00%、5.00%、5.25%的股权分别转让给老股东张小胡(转让价格为45.76万元)、张建(转让价格为57.2万元)、许月华(转让价格为60.06万元)。

    有限公司基于当时业务发展迅速,且拟上创业板市场,为进一步扩大经营规模,准备溢价进行增资。根据有限公司2000年10月23日的第六届第一次股东会会议决议,林文荻、周延、田军分别溢价投资有限公司。林文荻投入资金199.50万元,股本金为21.00万元,股本溢价178.50万元;周延投入资金199.50万元,股本金为21.00万元,股本溢价178.50万元;田军投入资金399.00万元,股本金为42.00万元,股本溢价357.00万元。共计新增资本金84.00万元,股本溢价款714.00万元,由全体股东共享。

    经过此次股权转让和增资,有限公司注册资本由800万元增至884万元,各股东出资比例如下:

    序号                   股东名称(姓名)   出资额(万元)   出资比例(%)
    1        北京胜龙天地信息技术有限公司         152.00         17.20
    2                北京彩讯科技有限公司         120.00         13.57
    3      北京阳光网信息技术有限责任公司          36.00          4.07
    4                              季松乔         182.00         20.59
    5                              蔡志沛         108.00         12.22
    6                              马运杰          88.00          9.95
    7                              许月华          42.00          4.75
    8                                田军          42.00          4.75
    9                                张建          40.00          4.52
    10                             张小胡          32.00          3.62
    11                             林文荻          21.00          2.38
    12                               周延          21.00          2.38
                                     总计          884.00         100.00

    中天信会计师事务所对本次增资出具了中天信会资字(2000)第023号《验资报告》。2000年10月26日,有限公司就上述股权变动、增资事项办理了工商变更登记。

    2、股份公司的变更设立和股权演变

    (1)变更设立股份有限公司

    2000年12月27日,经北京市人民政府京政函[2000]200号文件《关于同意北京天财胜龙科技发展有限公司变更为北京胜龙科技股份有限公司的通知》批准,有限公司以截至2000年10月31日经中天信会计师事务所审计的净资产2420万元,按1:1的比例折合成股份总额2420万股,整体变更为北京胜龙科技股份有限公司。股份公司发起人及股权结构列表如下:

    序号                                                        股东名称(姓名)    股权性质   持股数量(股)   股权比例(%)
    1                                       北京胜龙天地信息技术有限公司法人股   4,161,093          17.20
    2                                                     北京彩讯科技有限公司      法人股      3,285,077         13.57
    3                                           北京阳光网信息技术有限责任公司      法人股         985,521         4.07
    4                                                                   季松乔    自然人股      4,982,344         20.59
    5                                                                   蔡志沛    自然人股      2,956,562         12.22
    6                                                                   马运杰    自然人股      2,409,039          9.95
    7                                                                   许月华    自然人股      1,149,766          4.75
    8                                                                     田军    自然人股      1,149,766          4.75
    9                                                                     张建    自然人股      1,095,026          4.52
    10                                                                  张小胡    自然人股        876,016          3.62
    11                                                                  林文荻    自然人股        574,895          2.38
    12                                                                    周延    自然人股        574,895          2.38
                                                                          总计                 24,200,000         100.00

    2000年12月26日,公司召开创立大会,选举季松乔为法定代表人。12月27日,公司在北京市工商行政管理局注册登记,领取了编号为1100002509932的《企业法人营业执照》。

    (2)股份公司的第一次工商变更根据股权转让协议,2004年4月至6月,胜龙科技的股权进行了下列转让:

    4月12日,股东马运杰将其所持公司的985,510股以每股1.05元的价格转让给莫美明。

    4月15日,股东北京胜龙天地信息技术有限公司以每股1.00元的价格将其所持公司的1,870,987股转让给老股东季松乔、将其所持公司的1,512,484股转让给老股东蔡志沛、将其所持公司的277,622股转让给曾为公司业务发展提供很大帮助的周兵;以每股4.00元的价格将其所持公司的200,000股转让给新股东王宏志、将其所持公司的100,000股转让给新股东白露、将其所持公司的200,000股转让给新股东查建国。

    4月15日,股东北京彩讯科技有限公司以每股1.00元的价格将其所持公司的1,898,038股转让给陈葆桢;以每股1.05元的价格将其所持公司的868,378股转让给莫美明、将其所持公司的44,151股转让给肖文全、将其所持公司的474,510股转让给查悦昕。

    4月15日,股东许月华以每股1.00元的价格将其所持公司的149,502股转让给张志强先生、将其所持公司的239,006股转让给李文凯、将其所持公司的214,367股转让给张小兵、将其所持公司的146,878股转让给李琪、将其所持公司的400,013股转让给周兵。

    4月15日至5月18日期间,股东田军以每股3.50元的价格将其所持公司的317,383股转让给季松乔、将其所持公司的317,383股转让给蔡志沛、将其所持公司的285,000股转让给陈葆桢、将其所持公司的230,000股转让给贾光华。

    4月15日,股东张建以每股1.00元的价格将其所持公司的512,761股转让给王卫军先生、将其所持公司的89,504股转让给张志强。

    5月8日至6月28日期间,股东周延因急需资金拟转让公司股份,经协商确定,周延以每股3.50元的价格将其所持公司的89,286股转让给季松乔、将其所持公司的53,571股转让给蔡志沛、将其所持公司的28,571股转让给姜松;以每股5.00元的价格将其所持公司的200,000股转让给潘涛。

    经过此次股权转让,股份公司的股权结构列表如下:

    序号                                    股东姓名(名称)   股权性质   持股数量(股)   股权比例(%)
    1                                               季松乔   自然人股      7,260,000         30.00
    2                                               蔡志沛   自然人股      4,840,000         20.00
    3                                               陈葆桢   自然人股      2,183,038          9.01
    4                                               莫美明   自然人股      1,853,888          7.65
    5                                               马运杰   自然人股      1,423,529          5.88
    6                       北京阳光网信息技术有限责任公司     法人股        985,521          4.07
    7                                               张小胡   自然人股        876,016          3.62
    8                                               周兵     自然人股        677,635          2.80
    9                                               林文荻   自然人股        574,895          2.38
    10                                              王卫军   自然人股        512,761          2.12
    11                                               张建    自然人股        492,761          2.04
    12                                              查悦昕   自然人股        474,510          1.96
    13                                              张志强   自然人股        239,006          0.99
    14                                              李文凯   自然人股        239,006          0.99
    15                                              贾光华   自然人股        230,000          0.95
    16                                              张小兵   自然人股        214,367          0.89
    17                                                周延   自然人股        203,467          0.84
    18                                              查建国   自然人股        200,000          0.83
    19                                              王宏志   自然人股        200,000          0.83
    20                                                潘涛   自然人股        200,000          0.83
    21                                                李琪   自然人股        146,878          0.61
    22                                                白露   自然人股        100,000          0.41
    23                                              肖文全   自然人股         44,151          0.18
    24                                                姜松   自然人股         28,571          0.12
                                                      合计                 24,200,000       100.00

    2004年3月13日,股份公司2003年度股东大会决议:(1)将公司住所变更为:北京市海淀区车公庄西路乙19号。(2)将经营范围变更为:因特网信息服务;第三类增值电信业务中的信息服务业务;法律、行政法规、国务院决定禁止的不得经营;法律、行政法规 、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。

    2004年7月15日,股份公司就上述事项办理了工商变更登记。

    (3)股份公司的第二次工商变更2004年9月22日,根据股权转让协议,股东季松乔将其所持公司的4,840,000股以每股1.00元的价格转让给其母亲李雪缘。股份公司就此股权变动事项办理了工商变更登记。

    (4)股份公司的第三次工商变更2004年11月9日,根据股权转让协议,股东李雪缘又将其所持公司的4,840,000股以每股1.00元的价格转让给其子季松乔。股份公司就此股权变动事项办理了工商变更登记。

    因李雪缘出国事宜,李雪缘与其子季松乔间进行了上述两次股权转让。经过2004年9月和11月两次股权转让,股份公司的股权结构同上一列表。

    (5)股份公司的第四次工商变更

    2005年9月,根据股权转让协议,股东张小胡、张建、张小兵、李琪以每股0.56元的价格分别将其所持公司的876,016股、492,761股、214,367股、146,878股转让给陈灏康。

    蔡志沛、马运杰、周兵、王卫军、张志强、李文凯以每股0.56元的价格分别将其所持公司的4,840,000股、1,423,529股、677,635股、512,761股、239,006股、239,006股转让给安歆。

    2005年月11月18日,根据股权转让协议,季松乔将其所持公司的2,420,000股以每股0.56元的价格转让给陈灏康。

    经过此次股权转让,股份公司股权结构列表如下:

    序号                                      股东名称   股权性质   持股数量(股)   股权比例(%)
    1                                             安歆   自然人股      7,931,937         32.77
    2                                           陈灏康   自然人股      4,150,022         17.15
    3                                           季松乔   自然人股      4,840,000         20.00
    4                                           陈葆桢   自然人股      2,183,038          9.02
    5                   北京阳光网信息技术有限责任公司     法人股        985,521          4.07
    6                                           莫美明   自然人股      1,853,888          7.66
    7                                           林文荻   自然人股        574,895          2.38
    8                                           查悦昕   自然人股        474,510          1.96
    9                                           贾光华   自然人股        230,000          0.95
    10                                            周延   自然人股        203,467          0.84
    11                                          查建国   自然人股        200,000          0.83
    12                                          王宏志   自然人股        200,000          0.83
    13                                            潘涛   自然人股        200,000          0.83
    14                                            白露   自然人股        100,000          0.41
    15                                          肖文全   自然人股         44,151          0.18
    16                                            姜松   自然人股         28,571          0.12
                                                  合计                24,200,000        100.00

    2005年11月17日,股份公司就上述股权变动事项办理了工商变更登记。

    (6)股份公司的第五次工商变更根据2005年10月24日、2006年5月10日公司股东之间签订的股份转让协议,北京阳光网信息技术有限责任公司、贾光华分别将其所持公司的985,521股、230,000股以每股0.56元的价格转让给安歆。

    经过此次股权转让,股份公司的股权结构列表如下:

    序号     股东姓名   股权性质   持股数量(股)   股权比例(%)
    1            安歆   自然人股      9,147,458         37.79
    2          季松乔   自然人股      4,840,000         20.00
    3          陈灏康   自然人股      4,150,022         17.15
    4          陈葆桢   自然人股      2,183,038          9.02
    5          莫美明   自然人股      1,853,888          7.66
    6          林文荻   自然人股        574,895          2.38
    7          查悦昕   自然人股        474,510          1.96
    8            周延   自然人股        203,467          0.84
    9          查建国   自然人股        200,000          0.83
    10         王宏志   自然人股        200,000          0.83
    11           潘涛   自然人股        200,000          0.83
    12           白露   自然人股        100,000          0.41
    13         肖文全   自然人股         44,151          0.18
    14           姜松   自然人股         28,571          0.12
                 合计                24,200,000        100.00

    2006年4月16日,公司第三届董事会第一次会议决议,选举陈灏康为公司董事长。

    2006年5月26日,公司就法定代表人、股权变动事项办理了工商变更登记。

    2006年7月12日,公司第三届董事会第三次会议决议,选举安歆为公司董事长。

    2006年7月18日办理了相关工商变更手续。

    (7)股份公司的第六次工商变更

    2006年8月6日,根据公司股东之间签订的股权转让协议,安歆将其所持公司的2,195,390股以每股0.56元的价格转让给莫美明。

    经过此次股权转让,股份公司的股权结构列表如下:

    序号     股东姓名   股权性质   持股数量(股)   股权比例(%)
    1            安歆   自然人股      6,952,068         28.73
    2          季松乔   自然人股      4,840,000         20.00
    3          陈灏康   自然人股      4,150,022         17.15
    4          莫美明   自然人股      4,049,278         16.72
    5          陈葆桢   自然人股      2,183,038          9.02
    6          林文荻   自然人股        574,895          2.38
    7          查悦昕   自然人股        474,510          1.96
    8            周延   自然人股        203,467          0.84
    9          查建国   自然人股        200,000          0.83
    10         王宏志   自然人股        200,000          0.83
    11           潘涛   自然人股        200,000          0.83
    12           白露   自然人股        100,000          0.41
    13         肖文全   自然人股         44,151          0.18
    14           姜松   自然人股         28,571          0.12
                 合计                24,200,000        100.00

    2006年8月23日,公司就上述股权变动事项办理了工商变更登记。

    公司历次股权转让中,存在部分董事、监事、经理违反《公司法》(1994 年7月1 日起施行)第147 条的规定,在任职期间转让股份的情形,具体情况如下:

    2004 年4 月12 日,马运杰与莫美明签定了股权转让协议,马运杰将其所持股份公司股份的985,510 股以每股1.05 元的价格转让给莫美明。

    2004 年9 月22 日,季松乔与李雪缘签订了股权转让协议。根据协议,季松乔北京胜龙科技股份有限公司 股份报价转让说明书18将其所持股份公司股份的4,840,000 股以每股1 元的价格转让给李雪缘。

    2005 年9 月9 日,张小胡与陈灏康签订了股权转让协议。根据协议,张小胡将其所持股份公司股份的876,016 股以每股0.56 元的价格转让给陈灏康。

    2005 年9 月9 日,蔡志沛与安歆签订了股权转让协议,蔡志沛将其所持股份公司股份的4,840,000 股以每股0.56 元的价格转让给安歆。

    2005 年9 月20 日,马运杰与安歆签订了股权转让协议,马运杰将其所持股份公司股份的1,423,529 股以每股0.56 元的价格转让给安歆。

    2005 年9 月23 日,周兵、李文凯分别与安歆签订了股权转让协议。根据协议,周兵将其所持股份公司股份的677,635 股以每股0.56 元的价格转让给安歆;李文凯将其所持股份公司股份的239,006 股以每股0.56 元的价格转让给安歆。

    2005 年月11 月18 日,季松乔与陈灏康签订了股权转让协议。根据协议,季松乔将其所持股份公司股份的2,420,000 股以每股0.56 元的价格转让给陈灏康。

    上述股权转让当事人已就此发表声明,声明承认相关股权转让协议;并作出不可撤销承诺,承诺不会就此提起任何旨在要求变更或撤销上述协议的诉讼、仲裁或其它行动。

    此外,陈灏康于2004年3月13日至2006年2月18日任公司独立董事,在此期间,张小胡等5人分别与其签订了股权转让协议。根据协议,陈灏康共计受让公司股份4,150,022股而成为公司股东,不符合独立董事的相关规定。

    (三)高新技术企业资格2006年4月16日,股份公司获得北京市科学技术委员会颁发的《高新技术企业批准证书》,证书编号:京科高字0611008A17060。

    (四)主要股东及其出资情况

    1、控股股东基本情况公司控股股东为安歆,持有公司28.73%股份,简历见“七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”部分。

    2、前10名股东及其持股数量、出资情况、关联关系列表如下:

    序号   股东姓名   持股数量(股)     出资额(元)   股权比例(%)   股东之间关联关系
    1          安歆      6,952,068   6,952,068.00         28.73                 无
    2        季松乔      4,840,000   4,840,000.00         20.00                 无
    3        陈灏康      4,150,022   4,150,022.00         17.15                 无
    4        莫美明      4,049,278   4,049,278.00         16.73                 无
    5        陈葆桢      2,183,038   2,183,038.00          9.02                 无
    6        林文荻        574,895     574,895.00          2.38                 无
    7        查悦昕        474,510     474,510.00          1.96                 无
    8          周延        203,467     203,467.00          0.84                 无
    9        查建国        200,000     200,000.00          0.83                 无
    10       王宏志        200,000     200,000.00          0.83                 无

    (五)股份转让限制情况

    公司股东所持股份不存在被冻结、质押等股份转让限制的情况。

    (六)员工情况

    截至2007年5月31日,公司在编员工54人。按专业划分,技术人员23人,占比为42.59%;市场及销售人员21人,占比为38.89%;行政财务人员10人,占比为18.52%。

    按教育程度划分,研究生1人,占比为1.85%;本科28人,占比为51.85%;大专21人,占比为38.89%;高中4人,占比为7.41%。按年龄划分,30岁以下38人,占比为70.37%;30岁至40岁12人,占比为22.22%;40岁以上4人,占比为7.41%。

    (七)组织结构

    北京精业胜龙信息系统有限公司成立于2003年4月22日,注册资本3,050万元,住所:北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦15层。法定代表人:杨世忠。经营范围:研究、开发、生产计算机软硬件;信息系统集成;提供技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让;销售自产产品。主营业务:开发、生产并销售证券投资分析软件、机构交易管理系统软件以及多市场多商品交易行情一体化系统软件。

    精业胜龙成立时,胜龙科技以经北京中宝信资产评估有限公司评估的价值1,311.50万元的设备、存货及无形资产出资,占其注册资本的43%,精业证券控股有限公司以货币资金1,738.50万元出资,占其注册资本57%。该公司成立以来的经营范围主要是在原胜龙证券分析软件的基础之上,开发新的证券分析系统软件,包括单机版和机构版软件,以及经纪人系统,并且在胜龙科技原有销售渠道的基础上开拓市场。该公司设立之后,胜龙科技不参与其基于互联网以及图文转输方式下的证券产品开发以及销售,各自进行独立的业务运作,双方在人员及资金方面也保持相互独立。

    43%

    北京胜龙科技股份有限公司北京精业胜龙信息系统有限公司28.72% 20% 17.15% 16.73% 9.02% 2.38% 1.96% 0.84% 0.83% 0.83% 0.83% 0.41% 0.18% 0.12%安歆季松乔陈灏康王宏志查建国周 延查悦昕林文狄陈葆桢莫美明潘 涛姜 松肖文全白 露

    精业胜龙近两年经审计的主要财务数据如下:

    单位:万元

    项目           2006.12.31   2005.12.31
    资产总额         1,974.44     1,926.12
    负债总额           166.10       108.93
    所有者权益       1,808.34     1,817.19
    主营业务收入       828.32       436.60
    利润总额           -20.57      -428.90
    净利润             -20.57      -428.90

    注:主营业务收入、利润总额、净利润分别是指2005年度及2006年度的数据。

    (八)内部组织结构

    公司内部组织机构设置如下:

    股东大会董事会财务总监财务部行政部副总裁SP事业部大屏幕事业部监事会董事会秘书市场部研发部技术服务部市场部研发部技术服务总务部人事部总裁

    七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

    (一)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况

    1、公司董事

    (1)安歆:男,中国国籍,无境外永久居留权,1974年3月4日出生,本科学历。

    曾就职于北方国际集团有限公司、天津世丰科技发展有限公司,现任公司董事长。

    (2)陈灏康:男,中国国籍,无境外永久居留权,1966年9月13日出生,博士。

    曾供职于上海造船厂、君安证券资产管理公司等,现任公司董事。

    (3)季松乔:男,中国国籍,无境外永久居留权,1962年12月5日出生,硕士。

    曾就职于北京计算机一厂、北京交通管理干部学院、中央财政管理干部学院,现任公司董事。

    (4)莫美明:男,中国国籍,无境外永久居留权,1963年8月8日出生。曾就职于北京市海淀区委、鑫博蓝实业公司、北京彩讯科技有限公司,现任公司董事。

    (5)刘向军:男,中国国籍,无境外永久居留权,1971年3月8日出生,硕士。

    曾就职于光大证券股份有限公司研究所、资产管理三部、投资银行北方部,中关村兴业(北京)投资管理有限公司等,现任公司独立董事。

    2、公司监事

    (1)孔德力:男,中国国籍,无境外永久居留权,1972年11月7日出生,本科学历。曾就职于北京证券公司、科技证券公司电子商务部等,现任公司监事会主席。

    (2)查悦昕:男,中国国籍,无境外永久居留权,1967年1月17日出生,本科学历。曾就职于北京科伟星公司等,现任公司监事。

    (3)肖文全:男,中国国籍,无境外永久居留权,1968年9月2日出生,大专学历。曾就职于台湾青云公司北京分公司等,现任公司监事。

    3、高级管理人员北京胜龙科技股份有限公司 股份报价转让说明书23

    (1)安歆:董事兼任公司总裁,简历见上。

    (2)莫美明:董事兼任公司副总裁,简历见上。

    (3)王建伟:中国国籍,无境外永久居留权,男,1964年8月出生。曾就职于北京工商局丰台分局、北京市财政局第四分局、京都会计师事务所,现任公司董事会秘书兼财务总监。

    4、公司核心技术人员

    (1)高文峰:男,中国国籍,无境外永久居留权,1978年1月7日出生,本科学历。曾在多家软件公司担任核心技术开发人员,具有大型软件项目开发经验。

    (2)温吉新:男,中国国籍,无境外永久居留权,1979年9月18日出生,大专学历。曾在国内知名软件企业从事软件开发工作,具有丰富的软件项目管理经验。

    (3)刘恒旭:男,中国国籍,无境外永久居留权,1977年12月8日出生,本科学历。精通多种软件开发语言,特别对于手机嵌入式系统的开发,有着丰富的经验。

    (二)公司与董事、监事、高级管理人员签订聘用合同和保密合同等情况目前,公司与上述人员签订了聘用合同和保密协议,除此之外未签订其他协议。

    (三)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况

    序号                         姓 名        职务   持股数(股)   持股比例(%)
    1                             安歆   董事长、总裁   6,952,068        28.73
    2                           季松乔           董事   4,840,000        20.00
    3                           陈灏康           董事   4,150,022        17.15
    4                           莫美明   董事、副总裁   4,049,278        16.73
    5                           刘向军       独立董事           -            -
    6                           孔德力     监事会主席           -            -
    7                           查悦昕           监事     474,510         1.96
    8                           肖文全           监事      44,151         0.18
    9                           王建伟   董事会秘书、
                                             财务总监          -             -
    10                          高文峰   核心技术人员           -            -
    11                          温吉新   核心技术人员           -            -
    12                          刘恒旭   核心技术人员           -            -

    八、公司业务和技术情况

    (一)业务情况

    1、业务范围

    经北京市工商行政管理局批准,公司经营范围为:因特网信息服务业务;第三类增值电信业务中的信息服务业务;法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。

    2、公司主要从事的业务

    公司目前主要从事以自主知识产权为主导的移动电信增值服务产品、数码大屏幕显示系统的系统集成两项业务。

    公司2005年、2006年的主营业务收入分别为441.07万元、1,901.91万元;缴纳的增值税分别为95.25万元、118.85万元;缴纳的营业税为分别为6.2万元、5.37万元;收到的增值税费返还分别为44.58万元、96.02万元。2005年和2006年公司经海淀区国家税务局确认的软件产品收入为315.32万元和863.61万元,分别占公司当年全部收入的71.49%和45.41%。公司近两年来处于持续经营状态。

    (1)移动增值业务

    公司的移动增值产品包括移动股市、金融信息等提供实时行情、资讯和在线交易的手机终端软件,以及浏览类的WAP和PDA业务。移动股市等移动增值产品基于无线网络和K-Java技术,为投资者提供实时行情、金融资讯和在线交易等服务。目前,移动股市已经研发完成,并经过了为期一年的试运行,其产品已基本成熟。移动外汇和移动期货产品的研发工作也于2006年10月完成,并进入了测试运营阶段。截至2006年12月,移动股市的中国移动客户数量为5万人,中国联通客户数量为7万人。

    2006年,公司与中国移动结算的移动电信增值业务收入约为50万元,公司与中国联通结算的移动电信增值业务收入约为60万元,与其他合作证券公司结算的移动电信增值业务收入约为10万元。

    ①产品功能 以“移动股市”产品为例,它提供深沪两市A、B股、基金和债券的实时行情查询(股票分时走势图、日/周/月等K线图)、个性化管理(自选股)、市场资讯(财经资讯、个股点评、大盘分析)、(与专业人士的)实时互动交流、通过手机进行委托交易和交易查询等功能。用户下载程序后即可直接使用移动股市除委托交易和交易查询以外的功能;在证券公司购买公司的移动股市系统或以其他方式取得移动股市系统的使用权后,在此证券公司开户的交易者还可以通过移动股市进行委托交易和交易查询。

    移动股市与现在普遍应用的网上交易的工作原理非常类似,在技术上都采用C/S

    (客户端/服务端)结构。移动股市与网上交易系统主要区别在于传输网络的不同,以及由于客户端软件载体的不同(载体分别为手机与个人电脑)而采用的技术有所不同。如下图所示,用户在使用移动股市时由客户端(手机)通过无线网络向服务端发出数据请求,服务端返回所请求的数据,客户端的软件经过换算显示即时行情数据或资讯。在利用手机进行股票交易时,证券公司需要安装一套前置机系统(接口机),使移动股市系统的数据能够与证券公司系统的数据互相转换。

    ②盈利模式 公司的移动股市目前有两种基本盈利模式。盈利模式之一是证券公司直接购买公司的移动股市系统(公司可按客户需求定制开发某些服务),公司获得软件开发费及每年的维护服务费。(随着新款手机不断推出,公司会推出相应的手机版本)。在第二种盈利模式中移动股市是公司自主品牌的移动增值产品,最终用户通过每月支付费用使用这一功能,公司与移动运营商、提供数据/资讯的证券公司、咨询机构等共同分享收益。

    根据北京易观网络信息咨询有限公司(国内知名的IT 市场咨询机构)的统计,2004 年中国移动增值服务市场的规模为335 亿元,同比增长60.3%,短信以外的市场规模为55 亿元,同比增长5.1 倍。易观国际预测2008 年中国移动增值服务市场的规模约为926 亿元,其中短信市场的规模为370 亿元,短信以外市场的规模为556亿元。2004 年至2008 年中国移动增值服务市场规模的年均复合增长率为28.9%,短信市场年均增长7.2%,短信以外市场年均增长78.3%。中国移动增值服务市场的巨大规模和高速发展为公司移动增值业务奠定了一个极为广阔的发展平台。

    ③主要优势 公司的移动增值业务的定位是提供专业的移动金融信息服务和技术解决方案。精业胜龙基于其传统的证券软件及证券软件合资项目的特殊优势,目前,在国内个人电脑的证券行情系统和QFII交易系统中均具有较高的市场占有率。

    GSM网络

    Internet

    中国移动

    CMWAP

    移动股市

    接入平台

    移动股市

    前置机

    证券公司

    业务系统

    行情资讯

    平台

    公司在推出基于手机的证券行情显示和交易系统时借助了精业胜龙的证券软件开发应用技术积累和在行业内的影响力。公司的移动增值业务的发展目标是形成一个提供多交易品种(证券、外汇、期货)、多种服务(行情、资讯、交易)和跨市场(中国以及其他地区金融市场)的综合性移动金融服务平台。专业化是公司移动增值业务的最大优势。

    ④同类业务比较 目前公司移动股市产品的主要竞争对手是北京掌上网科技有限公司、杭州恒生信息技术有限公司以及核新软件技术有限公司。掌上网作为移动增值服务提供商开发基于手机的证券行情显示和交易系统,恒生信息和核新软件都是作为证券软件提供商开发类似产品。公司具备中国移动和中国联通全网增值业务许可证,同时也是一家具有较长历史的证券行业软件开发商。

    产品比较项                                                                                           胜龙                         掌上网         核新和恒生
    证券行业内的知名度                                            有                             无                 有
    产品功能                                        行情、资讯、交易               行情、资讯、交易   行情、资讯、交易
    运营商为用户提供的资费套餐优惠                      用户可以享受                   用户可以享受   用户不可以享受用户获取的方式
    用户获取的方式                              移动的百宝箱平台下载             移动百宝箱平台下载    用户通过数据线导入或在手机上输入下载地址
    用户的使用资费                            手机上网费、增值信息费         手机上网费、增值信息费    手机上网费、较高的增值信息费
    支持的手机类型                                              较多                           较多               较少
    是否支持OTA下载                                             支持                           支持               支持
    是否提供安全加密                                            支持                         不支持               支持

    从当前国内移动增值服务市场来看,其集中程度非常高,7 家在美国纳斯达克上市的公司占据了移动增值服务总收入67%的市场份额,前80 家最大的移动增值服务提供商占据了80%的市场份额。在国内,目前提供相关证券信息服务的移动增殖业务占中国移动增值服务市场的总量并不大,随着中国证券市场稳定、持续的发展,公司移动增值业务发展的潜力巨大。公司的发展目标是成为移动通信综合金融资讯的提供商,其产品包括国内股市、外汇、期货、港股、台股等行情的揭示及相关资讯的服务。

    (2)数码大屏幕显示系统

    ①大屏幕显示系统的主要功能 数码大屏幕显示系统由多台投影机、多个投影屏及图像控制器构成,一般用于一个画面的超大屏幕显示或特技显示以及多个画面的多窗口显示(区别于多屏显示)。所有输入信号全部通过图象控制器处理后分配输出到每台投影机上,每个显示画面可以跨越投影屏边界。数码大屏幕显示系统被广泛用于交通行业、金融企业、公安部门、电力行业、厂矿企业和军事部门的调度和控制以及机场、码头、展馆、商场等场所的信息展览展示。

    数码大屏慕显示系统采集要显示的图像信息,进行数字化处理(用数字来表示每一个象素点的物理特性,包括亮度、色彩等)、差值运算、分割拼接和传输显示等步骤,将图像按矢量放大,实现像素点柔和过渡,将图像分割、拼接和叠加,最终根据客户的要求在NxM个屏幕上显示图像信息(可有多个来源)。

    ②公司主要生产控制软件 公司提供数码大屏幕显示系统的软、硬件产品以及系统集成产品。这些产品的提供,主要基于公司拥有多项数码大屏幕显示系统的核心软件的自主知识产权,目前已取得国家知识产权局颁发著作权的软件有《多屏幕视频分割软件》、《胜龙大屏幕图像处理系统》、《大屏幕图像控制系统软件》等。

    公司从2004年开始为大屏幕显示系统制作控制软件,并提供成套产品和承揽其相关工程,包括对外购显示单元和自有控制设备的施工、安装和调试等工作。该经营模式除了具有一定的优点外,存在占用公司资金较多、项目周期较长、回款速度较慢等方面的缺陷,而且公司和其他数码大屏幕系统集成商形成正面竞争,不利于公司控制设备的推广。为充分发挥公司的自身优势,自2006年起公司调整了数码大屏幕显示系统的销售模式。经过策略调整,公司把目标客户定义为数码大屏幕行业内的系统集成商,公司提供控制软件及设备和DLP光机,由系统集成商开发市场,并同系统集成商一道进行合作,进行第三方系统集成的销售。专业化的分工使公司得以专注于自己所擅长的领域,更有效的利用资源,促进销售收入的大幅度增长,2006年度,公司大屏幕产品实现销售收入1,800.08万元。

    目前,国外数码大屏幕显示系统市场规模的年均增长速度不足10%,而国内市场的增长速度达到30%以上,预计到2010年,国内市场的需求量将接近10万台。近年来,随着我国综合国力的不断提高,公安、电信、电力、交通等领域对于终端显示系统的要求朝着大型化、高清晰化的方向发展。2002年以前,国内各个行业对于终端显示设备的需求一般在单系统24个显示屏以内,2003年,市场需求已经到了单系统45个屏,2004年,更是出现了单系统81个屏或以上的市场需求。国内经济的快速发展和各种资讯的快速增长,使得各类用户需要显示、监控的信息量越来越大,这也是终端显示系统朝着大型化、高清晰化发展的主要原因。

    ③同类业务比较 在数码大屏幕显示系统业务中公司的主要竞争对手是杰显通计算机系统(深圳)有限公司和广东威创日新电子有限公司。杰显通是美国JupiterSystems 公司的在华独资企业,它的产品定位高端,功能强大,技术含量很高,主要满足军工、气象及对于大屏幕图象有很高要求的极少数客户,但是价格是公司同类产品的三至四倍。威创公司主要是硬件设备生产商,它的控制系统来自被收购的国外公司,其功能、稳定性以及市场价格与公司类似,在高端市场声誉较好。

    公司与杰显通的市场定位不同,公司的定位是中低端市场。公司与威创的业务模式不同,公司目前只销售控制系统设备和分销光机,威创的模式是一个提供整套设备的系统集成商。此外,威创的控制软件只支持自己的光机,而公司的控制支持多个品牌的光机,在低端市场有较好的市场反响。

    (二)主要产品的技术含量、可替代性

    1、主要产品技术含量与可替代性

    (1)移动增值业务

    ①技术含量 基于手机的行情客户端产品(即移动增值产品)的实时行情和交易等功能采用MVC(Model-View-Controller,模型-视图-控制器)模式,MVC利于实现动态程序设计,简化对程序的后续修改和扩展,并使某一部分程序的复用成为可能。

    基于手机的行情客户端产品使用Java和C++等计算机语言,便于集成和扩展。它支持多种手机操作系统,如J2ME、WinCE和Symbian,以及多种网络协议,如GPRS、TCP和HTTP等。

    公司所开发的各种基于手机的行情客户端产品,经过历时两年的技术更新和系统不断完善的过程,整个技术平台具有稳定、可靠和安全等特点。公司的产品在整个系统的安全方面具有独到之处,基于手机的行情客户端产品的安全加密采用硬件白噪声技术,动态生成密匙,存活周期完全独立。通过算法加密后数据可在信道传输,客户/服务器两端为一一映射关系,非配对映射无法解密。

    ②可替代性 公司的移动增值产品所采用的开发手段(MVC模型、Java和C++等计算机语言)是被计算机专业领域内已经广泛采用的通用技术。基于手机的行情客户端产品所实现的功能以及实现这种功能的方式并非为胜龙科技独有,因此,公司基于手机的行情客户端产品在市场竞争中有可能在国内出现替代产品。公司在这一领域内的竞争力来自专注,不断完善产品的技术并使之更加易用。公司的行情软件产品从最初的通过图文卡发展到基于互联网接收行情数据,直至基于手机的行情客户端产品,利用不同的技术手段不断满足证券投资者的需求。

    (2)数码大屏幕显示系统

    ①技术含量 图像采集、分割拼接和远程传输是公司在数码大屏幕显示系统业务中的核心技术,目前公司产品可以实现延时四路VGA图像采集,行业内领先企业能够做到实时四路VGA图像采集。公司拥有自主知识产权的快速差值算法,在图像分割拼接上,公司能够做到逐像素点放大缩小,在图像传输上,公司的技术可以通过普通的RJ-45接口网线实现300米以上距离的图像传输而不出现衰减。

    ②可替代性 公司在数码大屏幕显示系统业务上的技术主要集中于图形图像处理软件、大屏幕控制以及远程通讯等方面。这是一个细分的专业市场,在技术层面上讲,公司的处理软件以及大屏幕图形控制技术,主要基于目前市场上出现的大型工业级的多屏幕拼接屏幕产品。随着这些显示产品技术含量的增加,其显示画面的清晰度以及显示面积会逐步提高,只要是采用多屏幕拼接技术的大屏幕显示,都会需要进行图形、图像的处理与控制。因此,只要是显示屏幕还处在不可随意改变形状的技术阶段,大屏幕图形处理及控制技术便仍是主要的技术手段。可以预计,在十数年后,会有可卷曲或可折叠的显示屏幕出现,这对目前的显示技术将是一个质的发展,那时大屏幕图形控制及处理技术便可被全面替代。

    (三)主要无形资产截至本股份报价转让说明书签署日,公司的无形资产主要为软件著作权。该等知识产权的所有权人均为公司,不存在任何权属纠纷。根据《计算机软件保护条例》

    (国务院令2001年第339号)第十四条的规定,软件著作权自软件开发完成之日起产生。法人或者其他组织的软件著作权,保护期为50年,截止于软件首次发表后第50年的12月31日。

    胜龙科技的著作权一览表

软件名称                            证书编号            登记号     取得方式      著作权保护期
多屏幕视频分割软件V1.0          软著登字第0009381 号  2001SR2448   原始取得    2000年8月8日至2050 年12 月31 日
有线电视用户收费管理系统软件    软著登字第0009119号   2001SR2186   原始取得    2001年1月22日至2051 年12 月31 日
宽带网证券服务客户管理系统 V1.0 软著登字第0010593号   2001SR3660   原始取得    2001年6月18日至2051 年12 月31 日
多媒体宽带数据广播系统V1.0      软著登字第003409 号   2002SR3409   原始取得    2001 年9 月10 日 至  2051 年12 月31 日
有线网络终端信号监测系统 V1.0   软著登字第007592 号   2003SR2501   原始取得    2002 年6 月30 日 至2052 年12 月31 日
胜龙大屏幕图像处理系统V1.0      软著登字第026454 号   2004SR08053  原始取得    2004 年5 月1 至2054 年12 月31 日
大屏幕图像控制系统软件V1.0      软著登字第055821 号   2006SR08155  原始取得    2005 年3 月17 日至2055 年12 月31 日
移动股市分析软件V1.0            软著登字第067846 号   2007SR01851  原始取得    2006 年12 月1 日至2056 年12 月31 日

    公司申请软件著作权只发生了一些律师及注册费用,由于金额较小,公司将相关支出直接记入当期费用,没有资本化。

    除上述软件著作权外,公司无其他无形资产。

    (四)核心技术来源和取得方式、自主技术占核心技术的比重、核心技术所有权情况及其在国内外同行业的先进性等公司核心技术来源和取得方式、自主技术占核心技术的比重、核心技术所有权情况如下:

核心技术类别  技术来源             取得方式                           自主技术占核心技术的比重  所有权情况
证券研究技术  公司自主研究并开发  公司主要股东和研究人员通过有效的
                                  市场观察和投资技术研究,设计了自有
                                  指标的相关公式及具体参数,由软件开
                                  发部门最终形成软件应用平台及指标
                                 产品,其中:证券分析指标都是公司自         100%                  所有权
                                 主研究开发的指标系统,并通过完整的
                                  科学理念将其贯彻在投资行为的始末;
                                 分析理论的建立源于部门传统的证券
                                 投资分析技术,由公司加以丰富和完善
                                 而形成自有的理论体系;统计决策平台
                                 完全由公司开发部门自主研究、设计并
                                 开发,其中大部分在与精业证券控股有
                                 限公司合资时作为无形资产投入到了
                                 合资公司。随着移动通信的快速发展,
                                 公司又专门组织人力研发出移动股市
                                 分析软件。目前,公司保留的该类技术
                                 著作版权有《宽带网证券服务客户管理
                                 系统》《胜龙移动股市》
大屏幕图形处理技术               公司自主研究并开发完全由胜龙科技开发部门、
                                市场销售部门根据数万大屏幕显示设备市场的需
                                 求,自行设计、开发完成。目前,公司
                                 拥有的该类技术著作版权有《多屏幕视
                                频分割软件》、《胜龙大屏幕图像处理系
                                统》、《大屏幕图像控制系统软件》             100%                 所有权

    公司2006 年新研发的移动股市软件,已在国内手机网络中显示出它的竞争力,使公司的业务大幅增长。从2006 年10 月完成测试性销售至今,用户人数逐月大幅上升,营业收入也由每月几万元上升到60 多万元。

    公司的大屏幕图形控制处理技术,在一定程度上替代了进口产品,它解决了多年来大屏幕图形分割、控制、处理系统软件依赖进口的问题,使国内大屏幕系统集成商能够使用到廉价、稳定的系统软件,从而大大降低了系统集成商在这项技术上的采购价格。公司的这项技术已经在首钢生产指挥中心、首钢迁安钢铁调度指挥中心、廊坊联通公司、以及多家大型娱乐场所得到了应用,获得了用户的满意评价。

    (五)研究开发情况

    1、研发机构的设置

    公司的研发机构有两部分组成,即研发部和软件系统部。

    2、研发队伍情况

    2006年末研发人员构成表:

    学历           本科   大专   合计
    研发人员人数     18      3     21

    2005年至2006年研发人员增长变动表:

    年份           2006年   2005年
    研发人员人数       21       19

    3、研发费用及其占主营业务收入的比重单位:万元

                   2006年     2005年
    主营业务收入   1,901.91   441.07
    研发费用         169.03     1.96
    百分比(%)          8.89     0.44

    2005 年,公司主要业务是生产数码大屏幕显示系统的控制软件,该技术已经比较成熟,投入的研发费用不多。当时公司技术和研发人员的主要工作是进行售前与售中服务,相关的费用被计入到营业费用中,未体现在公司的研发费用上。2005 年末开始,随着对移动电信增值业务的引入、开发和发展,公司相关的研发投入也随之快速增长。

    (六)主要供应商及客户情况

    1、2006年前5名供应商情况

    供应商名称                 采购额(万元)    占比(%)
    中达电通股份有限公司             606.80      42.86
    新泰新澳科技有限公司             392.76      27.74
    神州数码控股有限公司              83.45       5.89
    东芝照明显示系统有限公司          59.20       4.18
    北京博众恒达科技有限公司          20.00       1.41
    合           计:              1,162.21      82.08

    以上五大供应商不存在单个供应商的采购比例超过50%的情况。其中无公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有本公司5%以上股份的股东在上述主体中享有权益。

    2、2006年前5名销售客户情况

    客户名称                       销售额(万元)   占比(%)
    北京彩讯科技有限公司                 614.92     32.33
    佳杰科技(上海)有限公司               600.86     31.59
    北京南开戈德信息技术有限公司         167.92      8.83
    迁安钢铁有限公司                     149.33      7.85
    甘肃万维有限公司                      81.88      4.31
    合计                               1,614.91     84.91

    以上五大客户不存在单个客户销售比例超过50%的情况。其中,北京彩讯为公司董事兼副总裁莫美明控制的企业。除此之外,无公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有本公司5%以上股份的股东在上述主体中享有权益。

    九、公司业务发展目标及其风险因素

    (一)未来两年的发展计划

    2007 年度公司经营总体目标是:全力开拓移动电信增值服务市场,确保年内形成有效的经营规模,用户数量达到18 万户,实现销售收入突破性的增长;继续执行以软件销售为主导的系统集成销售策略,加强与系统集成商的合作,保持大屏幕业务持续稳定增长,力争全年增长达到10%以上。

    2008 年度公司经营总体目标是:继续加大移动电信增值服务业务的营销力度,着力加强手机理财产品的功能的开发,使用户由股票投资者逐渐扩大到金融产品的投资者、以家庭为单位的理财者以及关心金融以及相关信息的人士等,用户量达到50 万以上;继续扩大大屏幕业务的市场份额,使全年的销售在2007 年的基础上再增长10%以上。

    1、移动电信增值业务领域

    公司坚持以证券类产品为核心业务,提供跨市场、多交易品种的手机行情、交易和资讯服务。根据赛迪顾问股份有限公司统计,2005 年中国证券行业IT 投资规模为67.7 亿元,比2004 年增长9.4%。赛迪顾问认为中国金融业信息化越来越注重应用服务开发,对软件和服务的投入比例有所增加,而硬件产品投入增长相对较慢。

    赛迪顾问预计到2008 年证券行业IT 市场规模达86.23 亿元,2005 至2008 年间年复合增长率达到8.4%。公司将抓住相关行业大发展的有利时机,继续完善国内股市行情、国际外汇行情、港股行情、台股行情、期货行情的揭示和开放式基金相关业务等产品。公司已经着手开发客户端产品的第二版,实现一个客户端产品可以接收多种行情信息的功能(目前尚无同类产品),满足未来用户获得多市场金融信息的需求。在营销上,公司将采用两种方式:首先,在移动增值服务方面,公司继续利用短信、互联网等本行业所特有的方式进行产品营销;其次,公司将进一步加强与证券公司的合作,争取在1—2 年内,再发展五至六个大型综合类券商,成为它们的证券移动增值解决方案的供应商。

    2006 年度,公司已经完成了以胜龙移动股市为龙头的手机理财产品系列,并且在试销过程中取得了良好的市场反响。在未来两年中,公司将全力拓展移动增值服务业务市场,通过与电信运营商、证券公司、手机厂商、手机销售商、手机短信、平面媒体、WAP 网联盟、互联网等方面的广泛合作,抓住目前证券市场的大好时机,迅速扩大用户群,确保公司经营目标的实现。

    2、数码大屏幕显示系统领域公司在未来二年中,将完善中低端产品的技术,扩大市场占有率,同时逐步研发高端产品并尝试进入高端市场。在技术研发上,公司计划在实时VGA采集、图像透明叠加等技术上取得突破;在产品开发上,公司将根据技术研发的进展适时推出新的产品类别;在营销上,公司将推广2006年销售模式转型所取得的经验,重点支持行业内知名度较高的系统集成商,并借助核心合作伙伴的力量实现服务本地化。公司将力争实现销售收入保持10%的复合增长率。

    公司按照2007 年度的经营目标,第一季度的经营业务取得了快速发展。第一季度,公司共计实现销售收入490 万元,同比增长36.44%。其中,移动通讯增值业务实现收入 150 万元,这主要得益于我国证券市场的强劲发展以及公司大力加强销售工作的力度;数码大屏幕业务实现销售收入340 万元;公司实现净利润195 万元,同比增加332%。参股精业证券控股有限公司的投资收益108 万元(第一季度财务数据均未经审计)。

    (二)经营中可能产生的不利因素及对策

    1、业务经营风险及对策

    公司移动电信增值产品目前还处于发展的过程中,若不在较短时间内建立一个覆盖面较广的营销网络体系,公司产品很难取得市场竞争优势。公司移动电信增值产品的最终用户是个人和机构投资者以及证券公司等,我国证券市场的波动比较大,其发展往往历经牛市和熊市的交替过程,这对公司业务的稳定发展具有较大影响。

    证券市场的波动会影响投资者对证券类移动电信增值产品的需求,特别是在市场低迷时,投资者对相关产品的需求下降较快,因此,公司面临业绩大幅波动的风险。

    应对措施:公司充分认识到尽快建立具有一定覆盖面的营销网络和营销服务体系对公司业务全方位拓展的重要性,公司在现有营销网点的基础上,正积极着手拟定和落实进一步发展营销网络的计划,争取公司产品能在市场中获得领先优势。另外,公司将及时跟踪境内外相关市场的需求,适时拓展更广泛的市场领域。

    2、技术风险及对策

    公司目前的整体业务规模仍偏小,在研发和营销上的投入不高。证券类移动增值产品和证券软件的技术壁垒相对较低,易于被模仿,因此,公司需要持续地进行研发和营销投入,不断改善现有产品,推出新产品并提高客户对公司产品的认知程度。如果公司不能把现有业务尽快做大,把获得的收入进行再投资,公司将面临在激烈的市场竞争中被对手赶上的风险。

    应对措施:公司在不断提高对产品质量的控制和管理能力的基础上将进一步加强技术开发,严格遵守流程规范,提高开发效率。根据市场需求,及时调整技术和产品方向,尽可能缩短新产品的研制周期,提高公司产品竞争力。

    3、依赖核心技术人员的风险及对策

    人才是企业竞争力的核心,软件的增加值由人创造,优秀的人才是软件企业成功的关键之一,目前软件行业的人才需求旺盛,人才竞争非常激烈。如果公司不能采取有效措施留住核心技术和市场开发人员,可能造成人才流失,制约公司进一步发展。因此,公司将面临人力资源的风险。

    应对措施:公司管理层高度重视人才在公司发展中的作用,并采取了积极的措施。如完善人才激励机制,改进员工薪酬制度,探索对高级管理人员和核心技术人员实行股权激励政策,加强员工培训,从公司内部培养和吸收高水平专业人才,制定合理的人员离职规章制度等。

    4、市场风险及对策

    公司的数码大屏幕显示系统业务定位于中、低端市场,为系统集成商提供配套服务,主要竞争对手在技术、品牌和资源上都各有优势。公司的优势在于其专业分工的业务模式,如果竞争对手改变业务模式也支持不同型号的光机,公司则可能面临市场份额下降的风险。

    应对措施:根据公司的特点,继续强化公司自身的优势,扬长避短,扩大现有市场份额。另外,随着公司业务的不断发展和实力的增强,积极调整和完善公司相关产品的营销策略,争取公司效益最大化。

    5、管理风险及对策

    公司董事长兼总裁安歆为控股股东,持有公司28.73%的股份。作为公司引入和拓展新业务的战略投资者,其特殊地位有可能对公司形成实质性控制,从而对公司治理情况产生较大影响。

    公司前四位股东总计持有公司82.61%的股份,在股份报价转让后,主要股东所持公司股份比例可能发生变化,从而可能引起管理层、管理制度、管理政策的不稳定,给公司未来的发展带来影响。

    应对措施:公司已制定并将不断完善内部控制制度,使公司运行制度化和规范化。公司将积极探索核心管理人员持股计划,使其自身利益与公司利益保持一致,有利于保持管理层的稳定和政策的持续性。

    6、财务风险及对策

    截至2006 年12 月31 日,公司应收账款、其他应收款、预付账款合计1,176.15万元,占流动资产的76.15%,占总资产的34.45%。公司对账龄在6 个月以内应收账款及其他应收款未计提坏账准备,而且公司有18.29 万元预付账款账龄超过三年。

    因此,公司存在应收款项发生坏账损失,进而导致利润下降的风险。

    应对措施:公司管理层将严格执行公司销售管理制度、收款管理制度等内部控制制度的有关规定,密切关注客户的信用状况,加大收款力度,力争将应收款项坏账风险降到最低。

    7、政策风险及对策

    公司作为在国务院批准的高新技术产业开发区内的企业,经有关部门认定为高新技术软件企业,按国务院下发的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》,享受按15%的税率征收企业所得税和在2010年底以前按17%的法定税率征收增值税后,对其实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。根据审计报告,公司2005年、2006年的补贴收入分别为44.58万元、96.02万元,由于公司的业绩较多依赖于优惠政策,因此税收优惠政策的变化将对公司的经营产生较大的影响。

    应对措施:公司以符合我国软件行业发展方向、符合国际信息化发展大趋势作为技术创新的原则。公司将加强与行业主管部门的沟通,建立信息收集和分析系统,及时了解政策动向和要求;同时公司将根据国家产业政策的变化,及时调整技术研发方向,以降低政策调整可能带来的经营风险。

    8、其他风险及对策

    (1)关联交易占比较高的风险

    公司来自关联方的收入占主营业务收入比重较高,2006年度公司有614.91万元的数码大屏幕显示系统销售收入来自于公司董事兼副总裁控制的北京彩讯,该项关联销售业务占公司当年主营业务收入总额的32.33%。

    应对措施:公司将积极拓展该项业务的销售渠道和客户,力争减少关联交易,同时将严格按照《公司章程》及《关联交易的管理制度》的有关规定,规范关联交易决策行为,确保关联交易的公允性。

    (2)累计亏损较高,短期无利润分配的风险

    截至2006年12月31日,公司经审计的未分配利润为-919.24万元。公司只有通过盈利弥补上述累计亏损后,才可以向股东分配利润。

    应对措施:2007年上半年,公司盈利大幅增长,公司将继续稳步发展主营业务,积极拓展新的利润增长点,尽快弥补累计亏损,为股东创造财富。

    (3)长期投资减值风险

    截至2006年12月31日,公司对精业胜龙的长期股权投资账面价值为786.04万元,公司对精业胜龙长期投资的初始投资金额为1,311.50万元,该项投资已发生较大减值。

    应对措施:公司将与精业证券控股有限公司积极合作,抓住当前证券市场大发展的良好时机,扭转精业胜龙以往的经营状况,使公司的长期股权投资产生较好的收益。

    (4)资产抵押风险

    经董事会审议通过,公司于2006年8月17日与北京银行股份有限公司白石桥支行签订了借款金额为500万元的借款合同,借款期限自2006年9月12日至2007年9月12日,为期一年。公司以自有房屋作为该笔借款的抵押物,若公司不能按期偿还上述借款,公司的抵押房产有被处置的风险。

    应对措施:公司将致力于改善经营业绩,提高资金周转效率,争取按期偿还上述借款,以化解自有房屋被处置的风险。

    (5)违规借款风险为解决北京彩讯资金临时周转的问题,经董事会审议通过,公司于2006 年12月与北京彩讯签订了借款协议,约定公司向北京彩讯提供180 万元借款。公司已于2007 年5 月21 日收回上述全部本金。此外,公司还于2006 年12 月与北京南开戈德信息技术有限公司签订了借款协议,向该公司提供30 万元临时借款,约定借款期限为2006 年12 月6 日至2007 年5 月6 日,按年利率2%计息。截至2006 年6 月19日,该笔款项尚未收回。上述借款违反了国家的有关法律法规。

    应对措施:公司将以此为鉴,规范公司治理行为,自觉遵守国家的法律法规。

    (6)委托理财风险2005 年,公司进行短期投资400 万元,委托上海保融投资管理咨询有限公司进行理财,双方签订了委托理财协议,约定委托理财期限自2005 年8 月4 日起至2006年7 月4 日止。截至2006 年7 月底,公司已全部收回上述委托理财的投资。上述委托理财违反了国家相关的政策规定。

    应对措施:公司将逐步建立与完善投资决策管理制度,规范投资决策行为,并严格按照国家的有关法律法规的规定进行投资活动。

    十、公司治理

    (一)公司章程中有关股东权利、义务,股东大会议事规则及实际执行情况

    1、股东的权利和义务《公司章程》规定公司股东享有的主要权利是:

    (1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;公司新增资本时,有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

    (2)参加或者委派股东代理人参加股东会议;

    (3)依照其所持有的股份份额行使表决权;

    (4)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

    (5)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

    (6)有权查阅、复制公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

    (7)有权要求查阅公司会计账簿。

    (8)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

    (9)有权要求公司定期披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况;

    (10)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    股东承担的主要义务是:

    (1)公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

    (2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

    (3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

    (4)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    2、股东大会的职责及议事规则股东大会的主要职权是:

    (1)决定公司的经营方针和投资计划;

    (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

    (3)审议批准董事会的报告;

    (4)审议批准监事会的报告;

    (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    (8)对发行公司债券作出决议;

    (9)对公司转让、受让重大资产或者对外提供担保作出决议。

    (10)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

    (11)修改公司章程;

    (12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    (13)审议股权激励计划。

    股东大会议事规则主要规定了股东大会的召开及程序、股东大会的提案、股东资格的审查、董事、监事候选人的提名、股东大会的表决、股东大会的类别及通知、股东大会主席的资格、股东大会的会议记录等内容。

    3、股东大会实际执行情况公司自设立以来,股东大会遵守《公司法》和《公司章程》等相关规定规范运作,会议记录齐备。截至本股份报价转让说明书签署日,共召开15次股东大会会议。

    (二)公司章程中有关董事会、监事会的构成和议事规则

    1、关于董事会及其议事规则《公司章程》规定了董事会的产生,董事的任职资格、董事的权利与义务。规定了董事会的主要职权是:负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的方案;在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资,转让、受让重大资产, 资产抵押及其他对外担保事项;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;制订公司的基本管理制度;制订公司章程的修改方案;向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    《董事会议事规则》规定了董事会的召开程序、董事会的表决、董事会的会议记录、董事应对董事会的决议承担责任等内容。

    2、关于监事会及其议事规则根据《公司章程》,公司设监事会,其中职工代表的比例不得低于1/3。监事会由3名监事组成,公司设监事会主席1名。监事每届任期3年。 股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举生或更换,监事连选可以连任。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事会主要职权有:检查公司的财务;对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;向股东大会会议提出提案;依照《公司法》和本章程的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;公司章程或股东大会授予的其他职权。

    《监事会议事规则》规定了监事会的召开及程序、监事会决议的表决、监事会的会议记录、监事会决议执行记录制度的建立。

    (三)公司章程中重大生产经营决策程序

    1、关于对外投资决策《公司章程》规定,股东大会决定公司经营方针和投资计划,董事会决定公司的经营计划和投资方案。在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资,转让、受让重大资产, 资产抵押及其他对外担保事项。董事会有权确定一次性不超过公司净资产20%、年度累计不超过公司净资产50%的对外投资。董事会进行投资决策,应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,超出上述比例的对外投资报股东大会批准。

    2、关于对外担保决策《公司章程》规定,股东大会有权对公司转让、受让重大资产或者对外提供担保作出决议。公司对外担保决议以股东大会特别决议形式作出。公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    3、关于关联交易决策《公司章程》规定,公司的控股股东、实际控制人、不得利用其关联关系损害公司利益和其他股东合法权益。股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述,但不参与该关联交易事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决,过半数的有效表决权赞成该关联事项即为通过;如该交易事项属特别决议范围,应由2/3以上有表决权通过,股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况,关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。

    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事会审议有关关联交易事项时,与事项有关联关系的董事除对该事项作充分必要披露外,不参与该事项的投票表决,其所代表的票数也不计入董事会法定表决总数,该交易事项由非关联关系董事过半数同意即为通过。除非有关联关系的董事按照要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。如有特殊情况,关联董事无法回避时,董事会在征得有权部门同意后,可按照正常程序进行表决,并在董事会决议中作出详细说明。

    公司还制定了《关联交易的管理制度》,该制度对公司关联方及关联关系的确认、关联交易的决策与执行程序做出了规定。

    4、关于重要财务决策程序《公司章程》规定,公司应当按照国家有关法律法规和国务院财政主管部门的规定,制定公司的财务会计制度。公司切合实际地制定了财务管理的一系列的制度和规定,分别对财务工作岗位职责、财务工作管理、支票管理、现金管理、会计档案管理等做了详细规定,对公司内部财务管理起到积极的指导和规范作用。

    (四)公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见公司成立以来,一直致力于公司内部控制制度的制定和完善,按照有关法规、政策和《公司章程》的规定,建立并逐步健全法人治理结构。此外,公司还建立了包括日常行政管理制度、日常财务管理制度、会计电算化管理制度、存货管理办法、固定资产管理办法、资金支出预算管理办法、市场管理制度、人力资源管理制度等在内的内部控制制度。

    公司管理层认为,公司现有的一整套内部控制制度是针对公司的实际情况而制订的,涵盖了公司生产、营销、投资决策、客户服务、会计核算、成本管理、人力资源、文件档案等各个管理环节,公司内控制度得到较为有效的执行。内部控制制度有效地保证了公司经营业务的有效进行,保护了资产的安全和完整,能够防止并及时发现、纠正错误,保证了公司财务资料的真实、合法、完整,促进了公司经营效率的提高,符合公司发展的要求。公司内部控制制度在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。

    (五)管理层的诚信情况公司董事、监事、高级管理人员关于诚信情况作出如下书面声明:

    1、最近三年内不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况;

    2、不存在因涉嫌违法违规行为处于调查中尚无定论的情形;

    3、最近三年内不存在对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情况;

    4、不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;

    5、不存在欺诈或其他不诚实行为等情况。

    (六)公司治理中存在的不足及改进措施公司已建立了基本完整的组织结构,依法设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构。公司股东大会、董事会和监事会基本上能依照公司章程的规定进行运作,相关的会议记录、决议基本齐备。但是,公司治理方面还存在一些不足之处,亟待进一步规范及完善。例如,公司于 2002年下半年度未召开董事会会议,不符合公司章程每半年至少召开一次董事会会议的规定;公司2002、2003、2005年度每年仅召开一次监事会,不符合公司章程规定;公司第二届监事会成员均由股东大会选举产生,无职工代表监事,不符合公司法及公司章程的规定;公司向关联方违规出借资金;公司接受以公司股票为抵押标的物,不符合公司法相关规定,等等。

    针对治理中存在的上述问题,公司将在今后的经营管理中进一步完善内部规章管理制度,严格依照公司法、公司章程的相关规定,切实执行重大生产经营决策程序;规范股东大会、董事会的运作,充分发挥监事会的内部监督作用;规范公司的组织和行为,形成公司自我发展,自我约束的良好运行机制,以有效维护公司股东和相关债权人的合法权益。

    十一、公司财务会计信息

    (一)最近两年的审计意见及主要财务报表

    1、最近两年的审计意见公司2005 年度财务会计报告经过北京荣达会计师事务所有限责任公司审计,并于2006 年6 月20 日出具了荣审字[2006]第112 号标准无保留意见审计报告。

    公司2006 年度财务会计报告经过具有执行证券、期货相关业务资格的利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计,并于2007 年1 月18 日出具了利安达审字[2007]第A1225 号标准无保留意见审计报告。

    2、最近两年的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表公司近两年无应纳入合并范围的子公司,无需编制合并会计报表。

    资产负债表

    编制单位:北京胜龙科技股份有限公司 单位:人民币元

    项          目            2006年12月31日   2005年12月31日
    流动资产:
    货币资金                    2,096,425.17    1,527,094.85
    短期投资                    4,000,000.00
    应收票据
    应收股利
    应收利息
    应收账款                    3,864,880.82       60,903.95
    其他应收款                  2,826,381.45    3,349,940.00
    预付账款                    5,070,220.72    1,433,265.52
    存货                        1,564,330.42    1,785,589.95
    待摊费用                       22,136.62       62,439.62
    一年内到期的长期债权投资
    其他流动资产
    流动资产合计               15,444,375.20   12,219,233.89
    长期投资:
    长期股权投资                8,150,901.83    8,239,348.00
    长期债权投资
    合并价差
    长期投资合计                8,150,901.83    8,239,348.00
    固定资产:
    固定资产原价               12,359,119.40   11,423,063.93
    减:累计折旧                1,712,411.06    1,543,885.41
    固定资产净值               10,646,708.34    9,879,178.52
    减:固定资产减值准备
    固定资产净额               10,646,708.34    9,879,178.52
    工程物资
    在建工程                      844,682.39
    固定资产清理
    固定资产合计               10,646,708.34   10,723,860.91
    无形资产及其他资产:
    无形资产
    长期待摊费用
    其他长期资产
    无形资产及其他资产合计
    递延税项:
    递延税款借项
    资产总计                   34,241,985.37   31,182,442.80

    资产负债表(续)

    编制单位:北京胜龙科技股份有限公司 单位:人民币元

    项        目               2006年12月31日   2005年12月31日
    流动负债:
    短期借款                      5,000,000.00     5,000,000.00
    应付票据
    应付账款                        774,525.67       415,342.92
    预收账款                         87,603.92       938,400.00
    应付工资                         20,810.81
    应付福利费                       16,264.36       -13,555.31
    应付股利
    应交税金                        488,296.79      -337,279.17
    其他应交款                       11,039.80         1,357.44
    其他应付款                      984,871.11       105,000.00
    预提费用
    预计负债                        200,000.00
    一年内到期的长期负债
    递延收益
    流动负债合计                  7,583,412.46     6,109,265.88
    长期负债:
    长期借款
    应付债券
    长期应付款
    专项应付款
    其他长期负债
    长期负债合计
    递延税项:
    递延税款贷项
    负债合计                      7,583,412.46     6,109,265.88
    所有者权益(或股东权益)
    实收资本(或股本)             24,200,000.00    24,200,000.00
    减:已归还投资
    实收资本(或股本)净额         24,200,000.00    24,200,000.00
    资本公积                     11,169,201.00    11,169,201.00
    盈余公积                        481,778.99       481,778.99
    其中:                        法定盈余公积
    法定公益金                      145,991.76
    未分配利润                   -9,192,407.08   -10,777,803.07
    所有者权益(或股东权益)合计   26,658,572.91    25,073,176.92
    负债和所有者权益总计         34,241,985.37    31,182,442.80

    利润及利润分配表

    编制单位:北京胜龙科技股份有限公司 单位:人民币元

    项                目        2006 年度       2005年度
    一、主营业务收入          19,019,140.46     4,410,655.83
    减:主营业务成本          10,876,256.54     3,255,859.49
    主营业务税金及附加           202,902.56        76,475.26
    二、主营业务利润           7,939,981.36     1,078,321.08
    加:  其他业务利润            477,840.60       547,278.26
    减:  营业费用               419,555.59        704,884.37
    管理费用                   6,528,384.64     3,483,408.74
    财务费用                     244,284.02       216,673.19
    三、营业利润               1,225,597.71    -2,779,366.96
    加:投资收益                -328,446.17    -2,158,142.97
    补贴收入                     960,160.58       445,820.06
    营业外收入                        30.00
    减:营业外支出               119,185.95       635,955.57
    四、利润总额               1,738,156.17    -5,127,645.44
    减:所得税                   152,760.18
    少数股东本期损益
    五、净利润                 1,585,395.99    -5,127,645.44
    加:年初未分配利润       -10,777,803.07    -5,650,157.63
    其他调整因素
    六、可供分配利润          -9,192,407.08   -10,777,803.07
    减:提取法定盈余公积
    提取法定公益金
    其他
    七、可供股东分配的利润    -9,192,407.08   -10,777,803.07
    减:应付优先股股利
    提取任意盈余公积
    应付普通股股利
    转作股本的普通股股利
    八、未分配利润            -9,192,407.08   -10,777,803.07

    现金流量表

    编制单位:北京胜龙科技股份有限公司 单位:人民币元

    项                     目                          2006年度       2005年度
    一、经营活动产生的现金:
    销售商品、提供劳务收到的现金                     17,408,414.35    6,471,999.76
    收到的租金                                          505,651.40      579,130.46
    收到的税费返还                                      960,160.58      445,820.06
    收到的其他与经营活动有关的现金                      564,842.98      578,135.44
    现金流入小计                                     19,439,069.31    8,075,085.72
    购买商品、接受劳务支付的现金                     15,168,429.61    4,240,187.00
    支付给职工以及为职工支付的现金                    1,730,909.12      258,361.01
    支付的各项税费                                    1,366,381.19      693,256.23
    支付的其他与经营活动有关的现金                    3,976,060.32    3,098,193.41
    现金流出小计                                     22,241,780.24    8,289,997.65
    经营活动产生的现金流量净额                       -2,802,710.93     -214,911.93
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资所收到的现金                              4,000,000.00
    取得投资收益所收到的现金                             15,000.00
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产
    收到的其他与投资活动有关的现金
    现金流入小计                                      4,015,000.00
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产385,715.00      810,090.82
    投资所支付的现金
    支付的其他与投资活动有关的现金                    1,000,000.00
    现金流出小计                                        385,715.00    1,810,090.82
    投资活动产生的现金流量净额                        3,629,285.00   -1,810,090.82
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资所收到的现金
    其中:子公司吸收少数股东权益性投
    借款所收到的现金                                  5,000,000.00    5,000,000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金
    现金流入小计                                      5,000,000.00    5,000,000.00
    偿还债务所支付的现金                              5,000,000.00    5,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金257,243.75      153,475.00
    支付的其他与筹资活动有关的现金
    现金流出小计                                      5,257,243.75    5,153,475.00
    筹资活动产生的现金流量净额                         -257,243.75     -153,475.00
    四、汇率变动对现金的影响                                     -               -
    五、现金及现金等价物净增加额                        569,330.32   -2,178,477.75

    现金流量表(补充资料)

    编制单位:北京胜龙科技股份有限公司 单位:人民币元

    补充资料                                        2006 年度        2005年度
    1、将净利润调节为经营活动的现金流量:
    净利润                                         1,585,395.99   -5,127,645.44
    加:少数股东损益
    计提的资产减值准备                             2,254,708.45      783,654.34
    固定资产折旧                                     349,116.68      726,649.51
    无形资产摊销                                              -               -
    长期待摊费用摊销                                          -               -
    待摊费用减少(减:增加)                           -40,303.00      -14,413.63
    预提费用增加(减:减少)                                    -               -
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
    损失(减:收益)                                   113,750.89      629,955.57
    固定资产报废损失                                          -               -
    财务费用                                         257,243.75      216,673.19
    投资损失(减:收益)                               328,446.17    2,158,142.97
    递延税款贷项(减:借项)                                    -               -
    存货的减少(减:增加)                             221,259.53     -214,217.23
    经营性应收项目的减少(减:增加)                -6,874,042.34      -89,081.10
    经营性应付项目的增加(减:减少)                -1,300,509.33      715,369.89
    增值税增加净额(减:减少)                         302,222.28
    其他
    经营活动产生的现金流量净额                    -2,802,710.93     -214,911.93
    2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
    债务转为资本
    一年内到期的可转换公司债券
    融资租入固定资产
    3、现金及现金等价物净增加情况:
    现金的期末余额                                 2,096,425.17    1,527,094.85
    减:现金的期初余额                             1,527,094.85    3,705,572.60
    加:现金等价物的期末余额
    减:现金等价物的期初余额
    现金及现金等价物净增加额                         569,330.32   -2,178,477.75

    (二)最近两年的主要财务指标

    项           目                                     2006 年       2005年度
    主营业务利润率                                       41.75%          24.45%
    净资产收益率                                          5.95%         -20.45%
    扣除非经常性损益后净资产收益率                        7.29%         -18.42%
    每股收益(元)                                           0.07           -0.21
    资产负债率                                           22.15%          19.59%
    流动比率                                               2.04            2.00
    速动比率                                               1.83            1.71
    应收账款周转率                                         9.69            6.84
    存货周转率                                             6.49            1.42
    每股经营活动产生的现金流量净额(元)                    -0.12           -0.01

    公司2006 年扭亏为盈,每股收益为0.07 元,这主要是由于2006 年以来,我国证券市场的蓬勃发展,公司的移动增值业务也得到了快速发展,同时,公司适时调整了数码大屏幕显示系统的业务运作模式,从而促进公司2006 年销售收入大幅增长。

    2006 年主营业务利润率较2005 年度上升了约17 个百分点,这主要是由于公司软件产品销售收入2006 年度较2005 年度增长了173.88%,但是对应的成本却略有下降。2006 年度软件产品销售成本下降的主要原因是,2006 年以前,公司大屏幕产品的销售主要是以工程销售为主,工程销售的售前工作很多,公司要根据用户的特点来为用户进行方案设计,需要进行有针对性的开发和针对性的配套。这种每一项工程的技术都不能完全能通用的工程销售方式,必然导致产品成本较高。2006 年公司适时调整了大屏幕产品的销售策略,销售方式是以公司软件为主,配以与之配套的硬件,销售给系统集成商或代理商。这样公司的售前技术工作基本上可以取消,软件的开发和配套工作量大幅度减少,因此其成本也就随之降低。

    此外,公司新开发的SP 业务毛利率较高也是导致2006 年公司主营业务利润率上升的原因之一。

    公司2006 年资产负债率、流动比率、速动比率与2005 年相比,变化不大。2006 年,公司调整了数码大屏幕显示系统的业务运作模式,促进了销售业绩的大幅增长,从而导致公司2006 年的存货周转率大幅提高。

    (三)报告期利润形成的有关情况

    1、公司2005年、2006年主营业务收入的主要构成单位:万元

                            2006年度            2005年度
    项     目
                       金额        占比(%)     金额   占比(%)
    软件产品销售收入    863.61      45.41    315.32    71.49
    商品销售收入        916.40      48.18     49.16    11.15
    技术服务收入        121.90       6.41     76.59    17.36
    合                      计   1,901.91    100.00   441.07   100.00

    注:(1)软件产品销售收入:主要为公司自主研发生产的多屏幕视频分割软件及胜龙大屏幕图像处理系统软件的销售收入。

    (2)商品销售收入:主要系外购大屏幕机芯、外购矩阵等产品的销售收入。

    (3)技术服务收入:2005年为大屏幕维护费收入,2006年为移动电信增值业务收入。

    从上表中可以看出,近年来,公司软件产品销售与技术服务收入占主营业务收入的比重均超过50%,表明公司是一家以软件研发、生产、销售和维护为主的高新技术企业,专业化程度较高,主业较为突出。

    2、公司2005年、2006年主营业务成本的主要构成

    项  目                2006年度               2005年度
                         金额      占比(%)     金额   占比(%)
    软件产品销售成本    177.97      16.36    178.30    54.76
    商品销售成本        899.24      82.68     98.70    30.32
    技术服务成本         10.42       0.96     48.59    14.92
    合                      计   1,087.63    100.00   325.59   100.00

    2006年度公司主营业务成本比2005年度增加了762.04万元,增长比例为234.05%,其中公司2006年商品销售成本较2005年度增长了811.08%,商品销售成本占主营业务成本的比重由2005年的30.32%上升到2006年的82.68%。公司2006年度商品销售成本增长较快的主要原因是,公司大屏幕数码显示系统销售方式的转变促进了该项业务的销售大幅增长。

    3、主营业务收入总额和利润总额的变动趋势及原因

    公司最近两年主营业务收入及利润情况如下:

    单位:万元

                         2006年度              2005年度
    项目
                     金额      增长率(%)     金额   增长率(%)
    主营业务收入    1,901.91   331.20      441.07    17.18
    主营业务成本    1,087.63   234.05      325.59    47.35
    主营业务利润      794.00   636.34      107.83   -37.36
    营业利润          122.56        -     -277.94        -
    利润总额          173.82        -     -512.76        -
    净利润            158.54        -     -512.76        -

    公司主营业务收入2006 年度较2005 年度上升了331.20%,主要原因是公司调整了数码大屏幕显示系统的营销策略,由过去直接面对客户的销售模式,改变为公司销售给代理商,再由代理商销售给最终用户的模式。销售模式的转变提高了销售效率,从而促进了销售业绩的增长。

    公司2006 年实现扭亏为盈,实现利润总额173.82 万元,主要原因是:一方面公司数码大屏幕业务收入大幅增长,另一方面,由于公司公司调整了数码大屏幕产品的销售模式,由过去销售给最终用户的模式调整为销售给代理商,从而降低了该业务的售前开发及技术服务成本。此外,公司2006 年新开发的SP 业务,也成为公司的一个新的利润增长点。

    4、主要费用及变动情况公司近两年主要费用及其变动情况如下:

    单位:万元

                                      2006年度           2005年度
    项目
                                   金额    变动(%)     金额   变动(%)
    营业费用                       41.96   -40.47     70.49   -26.87
    管理费用                      652.84    87.41    348.34   106.64
    财务费用                       24.43    12.74     21.67   126.67
    营业费用占主营业务收入比重     2.21%        -    15.98%        -
    管理费用占主营业务收入比重    34.33%        -    78.98%        -
    财务费用占主营业务收入比重     1.28%        -     4.91%        -

    公司的营业费用无论是绝对数还是占主营业务收入的比重,都呈现逐年下降的趋势,这主要得益于公司对数码大屏幕显示系统营销策略的改变以及对相关费用的严格控制。

    管理费用占公司期间费用总额的比重较高,而且近两年其绝对数均大幅增加。

    2005 年度主营业务收入比2004 年度增长了17.18%,但是管理费用却增长了约106.64%。这主要是由于公司2005 年度分别提取了121.72 万元存货跌价准备和78.37 万元坏账准备。2006 年度公司管理费用比2005 年度增长了87.41%,但是远低于同期主营业务收入增长幅度,增长较多的费用项目是科技开发费用与存货跌价准备。

    财务费用2005 年度比2004 年度增长了1 倍多,主要原因是银行借款利息支出增加。

    5、重大投资收益和非经常性损益情况

    (1)重大投资收益单位:万元

    项     目                 2006 年度   2005年度
    委托理财收益                  1.50    25.25
    年末调整的被投资单位所有
    者权益净增减的金额
    -8.84                      -184.43
    长期股权投资处置收益        -25.50   -12.58
    计提的长期投资减值准备      -44.05
    合           计             -32.84   -215.81

    (2)非经常性损益

    单位:万元

    项         目     2006年度   2005年度
    短期投资收益         1.50    25.25
    长期投资处置收益   -25.50   -12.59
    营业外收入
    营业外支出          11.92    63.60
    合            计   -35.92   -50.94

    说明:短期投资收益主要是委托理财收益。2005年度营业外支出主要是固定资产清理损失。

    6、税收优惠政策公司作为在国务院批准的高新技术产业开发区内的企业,于1997年4月经北京市科学技术委员会批准为高新技术企业(批准证书编号:京科高字0611008A17060),2000年1月公司又经北京市科学技术委员会审核确认为软件企业(证书编号:京R-1999-0001)。按国务院下发的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》

    (国发[2000]18号)的有关规定,公司可以享受按15%的税率征收企业所得税和在2010年底以前按17%的法定税率征收增值税后,对其实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

    1997 年7 月16 日,北京市海淀区地方税务局(1997)海地税所字第2851 号减税、免税批复通知,批复公司自1997 年4 月1 日起至2000 年3 月31 日止,免征100%所得税。

    2000 年9 月27 日,北京市海淀区地方税务局(2000)海地税所字第1534 号减税、免税批复通知,批复公司自2000 年4 月1 日起至2003 年3 月31 日止,减征企业所得税,即按7.5%的税率缴纳企业所得税。

    目前,公司享受减税、免税期已过,自2003 年4 月1 日开始执行园区优惠企业所得税率,实际税负为15%。

    (四)公司主要资产情况

    1、应收款项

    (1)应收账款单位:万元2006.12.31 2005.12.31账龄计提比例 原值 坏账准备 净额 原值 坏账准备 净额6 个月以内 0% 370.07 - 370.07 0.00 0.00 0.006 个月-1 年 3% 15.06 0.45 14.61 1.90 0.06 1.841-2 年 5% 1.90 0.09 1.81 4.23 0.21 4.022-3 年 20% - - - 0.29 0.06 0.233 年以上 100% 73.42 73.42 - 75.44 75.44 0.00合 计 - 460.45 73.96 386.49 81.86 75.77 6.09北京胜龙科技股份有限公司 股份报价转让说明书612006 年公司应收账款大幅增长,主要是由于2006 年公司主营业务收入大幅增长,部分销售合同尚未结算。截至2006 年12 月31 日,公司“一年以内”的应收账款占比达83.64%。公司三年以上的应收账款主要是在2004 年以前公司开发的一些项目不成功所致,公司估计这些款项收回的可能性较小,故全额计提了坏账准备。

    截至2006年12月31日,公司无应收持公司5%以上表决权股份的股东单位及个人款项。

    截至2006年12月31日,欠款金额前五名的情况如下:

    单位:万元单位名称 2006.12.31 占应收账款比例(%)北京南开戈德信息技术有限公司 121.71 26.43甘肃万维信息技术有限责任公司 67.06 14.56晋中电视台 58.20 12.64上海彩讯科技有限公司 50.00 10.86北京彩讯科技有限公司 49.31 10.71前五名占应收账款总额的比例为75.20%。

    应收北京彩讯科技有限公司的款项中,包括应收其南京分公司的货款22 万元。

    (2)其他应收款单位:万元2006.12.31 2005.12.31账龄计提比例 金额坏账准备净额 金额坏账准备净额6 个月以内 0% 245.38 - 245.38 230.00 0.00 230.006 个月-1 年 3% 29.74 0.90 28.84 - - -1-2 年 5% - - - 110.52 5.53 104.992-3 年 20% 10.52 2.10 8.42 - - -3 年以上 100% 25.01 25.01 - 25.01 25.01 0.00合 计 310.65 28.01 282.64 365.53 30.54 334.99截至2006 年12 月31 日,公司无应收持公司5%以上表决权股份的股东单位及个人款项。

    截至2006 年12 月31 日,欠款金额前五名的情况如下:

    北京胜龙科技股份有限公司 股份报价转让说明书62单位:万元单位名称 2006.12.31 占其他应收款比例(%)北京彩讯科技有限公司 187.59 60.39部门项目备用金 57.25 18.43北京南开戈德信息技术有限公司 30.00 9.66德州科海有限公司 15.00 4.83申银万国证券股份有限公司 10.00 3.22前五名其他应收款项占其他应收款总额的比例为96.53%。

    应收北京彩讯科技有限公司的187.59 万元款项包括公司拆借给北京彩讯的180万元临时借款。为解决北京彩讯资金临时周转的问题,公司与北京彩讯签订了借款协议,协议约定借款期限为2006 年12 月6 日至2007 年2 月5 日,借款期限内不计利息,如北京彩讯逾期未偿还借款,则按年利率8%计息。公司于2007 年3 月29 日收回部分本金110 万元,于2007 年5 月8 日收回剩余70 万元款项,且按年利8%折合0.67%的月息,收取利息14,000 元。

    部门项目备用金57.25万元主要系公司SP业务市场推广与CP(内容提供商)合作进行天气、英语、动画、互动等移动咨询项目合作的项目款。目前这些项目正在进行中,项目结束后公司将会与CP(内容提供商)进行结算。

    应收北京南开戈德信息技术有限公司的30 万元款项系公司拆借给该公司的临时周转借款。公司与该公司签订了借款协议,约定借款期限为2006 年12 月6 日至2007 年5 月6 日,按年利率2%计息。截至2007 年6 月30 日,该笔款项尚未收回,目前公司已通知对方,预计七月份将收回,公司未计提利息。

    应收德州科海有限公司的30 万元款项系预付给该公司的材料采购周转金。

    应收申银万国证券股份有限公司的10 万元系预付的挂牌推荐费。

    截至2005 年12 月31 日,欠款金额前五名的情况如下:

    单位:万元单位名称 2005.12.31 占其他应收款比例(%)北京中洲证融投资顾问有限责任公司 100.00 27.36上海博达拍卖有限公司 100.00 27.36北京证券有限责任公司 100.00 27.36北京胜龙科技股份有限公司 股份报价转让说明书63北京南开戈德信息技术有限公司 30.00 8.21德州科海有限公司 15.00 4.10前五名其他应收款项占其他应收款总额的比例为94.39%。

    应收北京中洲证融投资顾问有限责任公司的100万元,系公司拆借给该公司的款项,双方签订了借款协议,借款期限自2004年2月16日始至2006年10月15日止,约定年借款利率为5%。公司已于2006年11月1日收回上述款项。

    应收上海博达拍卖有限公司的100万元,系公司拆借给该公司的款项,双方签订了借款协议,借款期限自2005年11月5日始至2006年2月4日止,约定日利率为万分之一,逾期未还按每日万分之二点一计息。公司已于2006年2月14日收回上述款项。

    应收北京证券有限责任公司100万元,系公司存放在该证券公司的结算保证金,公司于2006年4月23日收回上述款项。

    (3)预付账款单位:万元2006.12.31 2005.12.31账 龄金额 比例(%) 金额 比例(%)1 年以内 467.14 92.14 101.02 70.501-2 年 - - 21.59 15.062-3 年 21.59 4.26 3.63 2.533 年以上 18.29 3.60 17.09 11.91合 计 507.02 100 143.33 100.00公司预付账款期末较期初增长253.75%,主要原因为:2006 年公司转变销售方式,销售量大幅度提升,为了保证全年的供货及时,公司需要向硬件供应商支付足额的预付款项。

    期末账龄超过三年的预付款为18.29 万元,主要是应收德州科海仪器仪表设备有限公司16.88 万元以及天津电子继电器厂1.4 万元,此两笔预付款项系2003 年前后,公司开发有线电视收费管理系统产品时,预付协作企业的电子产品加工费,由于项目下马,委托加工停止,在进行结算时,公司与协作企业对原材料投放的计算有争议,因此与受托单位的结算还没做完,至今这些半成品一直未与公司进行交接。

    这些委托加工的材料一旦结算完毕,将形成公司的存货,但由于情况比较复杂,至北京胜龙科技股份有限公司 股份报价转让说明书64今未交涉完毕,故一直挂账至今,该款项存在一定的坏账风险。

    2、存货单位:万元2006.12.31 2005.12.31项 目余额 跌价准备净值 余额 跌价准备 净值原材料 386.24 229.81 156.43 218.28 107.63 110.65库存商品 - - - 208.56 140.65 67.91合 计 386.24 229.81 156.43 426.84 248.28 178.56根据对开发未成功项目“数据广播播出系统(QPSK)”、“有线电视收费管理系统”、“第一代大屏幕分割机”相关的原材料及产成品的技术分析以及电子产品因技术进步而发生经济贬值的估计,公司分别在2003年和2005年计提126.56万元和121.72万元存货跌价准备。2006年12月,根据公司第三届临时董事会决议,公司将上述已计提跌价准备的存货作报废处理,相应的报废损失冲减了已计提的跌价准备。

    2006 年计提的229.81 万元存货跌价准备,是由于近两年来等离子和LED 技术的全面兴起,公司大屏幕设备所采用的CRT 显示技术已经落后,公司据此提取了对应产品的跌价准备。

    3、固定资产及折旧

    (1)固定资产折旧方法公司固定资产折旧采用直线法计提,在不考虑减值准备的情况下,按固定资产类别、预计使用年限和预计残值率确定折旧率。

    (2)公司2006年12月31日的固定资产单位:万元项目 2006.01.01 本期增加 本期减少 2006.12.31固定资产原值:

    办公设备 30.12 8.62 - 38.74专用设备 22.12 15.95 - 38.07运输设备 70.23 14.00 29.44 54.79房屋建筑物 1,019.84 - - 1,019.84北京胜龙科技股份有限公司 股份报价转让说明书65其他 - 84.47 - 84.47合 计 1,142.31 123.04 29.44 1,235.91累计折旧:

    办公设备 26.65 1.05 - 27.70专用设备 6.41 5.96 - 12.37运输设备 35.75 8.52 18.06 26.21房屋建筑物 85.58 19.38 - 104.96其他 - - - -合 计 154.39 34.91 18.06 171.24固定资产净值:

    办公设备 3.47 8.62 1.05 11.04专用设备 15.71 15.95 5.96 25.70运输设备 34.48 14.00 19.90 28.58房屋建筑物 934.26 - 19.38 914.88其他 - 84.47 - 84.47合 计 987.92 123.04 46.29 1,064.67固定资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00固定资产净额 987.92 123.04 46.29 1,064.67

    4、对外投资

    (1)短期投资单位:万元项 目 2006.12.31 2005.12.31上海保融投资管理公司 - 400.00合 计 - 400.00截至2005年12月31日,公司短期投资余额为400万元,系公司委托上海保融投资管理咨询有限公司进行的理财,双方签订了委托理财协议,约定委托理财期限自2005年8月4日起至2006年7月4日止。截至2006年7月底,公司已全部收回上述委托理财。

    此外,公司于2004年7月30日与上海保银投资有限公司签订了300万元的委托理财协议,协议约定委托理财期限自2004年8月1日起至2005年5月10日止。截至2005北京胜龙科技股份有限公司 股份报价转让说明书66年底,公司已收回上述委托理财款项,并实现投资收益25.25万元。

    (2)长期股权投资单位:万元被投资单位名称 初始金额 核算方法2006.01.01账面余额本期增加本期减少2006.12.31账面余额北京精业胜龙信息系统有限公司1,311.50 权益法 794.89 - 8.85 786.04北京市商业银行股份有限公司29.05 成本法 29.05 - - 29.05深圳市胜龙网络有限公司35.00 成本法 28.55 - 28.55 0.00上海胜者广告传媒有限公司25.50 成本法 15.50 - 15.50 0.00西安彩讯科技有限公司25.50 成本法 - 25.50 25.50 0.00合 计 1,426.55 867.99 25.50 78.40 815.09注:

    ①北京精业胜龙信息系统有限公司成立于2003年4月22日,注册资本3,050万元。该公司设立时,胜龙科技以运输设备、办公设备、存货及专有技术认缴1,311.50万元出资额,占注册资本43%。该公司的经营范围:研究、开发、生产计算机软硬件;信息系统集成;提供技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让;销售自产产品。

    截至2006年12月31日,公司对精业胜龙长期投资的账面价值为786.04元,而根据精业胜龙提供的2006年度经审计的财务报表,其2006年12月31日所有者权益总额为1,808.34万元,按43%的持股比例计算,公司享有该公司的所有者权益价值应为777.59万元,两者相差8.45万元。造成上述差异的主要原因是,精业胜龙年度财务报告审计工作晚于胜龙科技,故胜龙科技在进行年度财务报告审计时,均是根据精业胜龙未经审计的会计数据确认该项长期投资收益,而精业胜龙的审定会计报表与未经审计会计报表略有差异。

    ②深圳市胜龙网络有限公司成立于2003年4月1日,注册资本50万元,住所:深圳市宝安区龙华镇明治村第三工业区五栋三楼,法定代表人为崔春强,经营范围:网络开发及电子产品的开发、生产、销售。该公司设立时,公司以5万元原材料及部分专有技术出资,持有其20%的股份。此外,胜龙科技与合资方崔春强、陈文谋、李锐于2002年12月28日签署了股权转换登记与托管协议,其中约定:为方便胜龙科技资本运作的需要,其他三个自然人股东同意在登记注册时,将50%的股份以胜龙科技的名义进行登记。同时也约定胜龙科技将占注册资本的50%出资额北京胜龙科技股份有限公司 股份报价转让说明书67以托管方式交与上述三位持有,托管期从2003年1月1日始,至2005年12月31日止。托管期结束后,如胜龙科技未提出收购股权要求,所托管股权归上述三人所有。由于该公司“有线电视收费管理系统”研发项目失败,导致该公司无法按照既定的目标经营,股东的原始投入也已全部消耗,经与其他合资方协商,胜龙科技2006年10月16日召开的董事会会议决定将持有该公司的70%的股权全部无偿转让给崔春强先生。

    ③上海胜者广告传媒有限公司成立于2005 年3 月1 日,注册资本50 万元,住所:上海嘉定区环城路200 号D1396,法定代表人为蔡志沛,经营范围:设计、制作、发布、代理国内(外)广告业务,商务咨询,广告器材的销售。公司2004 年12 月3 日召开的第二届董事会第四次临时会议决定与查建国先生合资设立该公司,双方合作开展大屏幕广告等增值业务。该公司设立时,公司出资25.50 万元,持有其51%的股份。该公司成立后,在近半年的经营中未能打开经营局面,业务发展未能按照设立当初的意愿进行,因此,2005 年10 月16 日,胜龙科技与合资方查建国合议决定,暂时停止该公司的营业,同时进行财产清算。清算结果,胜龙科技于2005年11 月收回了10 万元投资款。2006 年3 月6 日,公司第三届临时董事会决定将公司持有的该公司51%股权转让给查建国先生,双方于2006 年3 月18 日签订了股权转让协议,协议约定双方无偿转让上述股权。

    ④西安彩讯科技有限公司成立于2005 年8 月26 日,注册资本50 万元,公司住所:西安市碑林区友谊东路218 号世纪科技城一层108 室,法定代表人为查悦昕,经营范围:电子产品开发及其技术咨询、技术转让;电子产品(除专控)、计算机及其外围设备、机械电器设备(除专控)、五金交电、文化办公设备、化工产品(除专控及易燃易爆危险品)、建筑材料(除木材)、汽车配件的销售;计算机网络工程施工;电子产品(除专控)的租赁。为了更好的开展移动通信增值业务,胜龙科技2006 年5 月8 日召开的临时董事会会议决定出资25.5 万元,通过股权转让方式取得该公司51%的股权。经过一段时期移动电信增值业务的市场推广与运作,双方未达到前期预期的合作目的,西安彩讯科技有限公司为此付出了较高代价,并发生一定的损失。

    鉴于此,公司于2006 年10 月16 日召开董事会决定撤回对该公司的投资,将公司所持有的51%股份全部无偿转让给吕兴利先生。

    5、主要资产减值准备计提依据及情况

    (1)坏账减值准备计提方法:公司对坏账采用备抵法核算,按期对应收款项(应收账款、其他应收款)采用账龄分析法提取坏账准备。坏账准备提取比例如下:

    账龄6个月的应收款项不计提坏账准备,账龄6个月-1年,坏账准备提取比例为3%;账龄1—2年,提取比例为5%;账龄2—3年,提取比例为20%;账龄3年以上,提北京胜龙科技股份有限公司 股份报价转让说明书68取比例为100%。

    (2)存货减值准备计提方法:公司存在以下一项或若干项情况时,将存货的账面价值全部转入当期损益,一次性予以核销:①已经霉烂变质的存货;②已经过期且无转让价值的存货;③生产中不再需要,并且已无使用价值和转让价值的存货;④其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。

    公司存在以下情况之一时,计提存货跌价准备:①市价持续下跌,并且在可预见的未来无回升的希望;②使用该原材料生产的产品成本大于产品的销售价格;③因产品更新换代,原有库存材料已不适应新产品的需要,而该原材料的市场价格又低于其账面成本;④因提供的产品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化,导致市场价格逐渐下跌;⑤其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。

    公司由于上述原因造成的存货成本不可收回的部分,期末采用账面成本与可变现净值孰低计价原则,按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备。

    (3)短期投资减值准备计提方法:期末以成本与市价孰低计价,市价低于成本按单项投资的成本与市价的差额计提短期投资跌价准备。

    (4)长期投资减值准备计提方法:对被投资企业期末由于市价持续下跌或经营状况恶化原因,导致长期投资可回收金额低于账面价值,按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。

    (5)固定资产减值准备计提方法:按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额确认固定资产减值准备。

    (6)在建工程减值准备计提方法:按单项在建工程可收回金额低于账面价值的差额(即在建工程减值额)确认在建工程减值准备。

    (7)无形资产减值准备计提方法:按单项无形资产的可收回金额低于其账面价值的差额确认无形资产减值准备。

    (8)公司近两年资产减值准备计提情况北京胜龙科技股份有限公司 股份报价转让说明书69①应收账款坏账准备单位:万元本期减少年份 期初 本期增加核销 转回期末2005 年 18.75 57.02 75.772006 年 75.77 1.80 73.97②其他应收款坏账准备单位: 万元本期减少年份 期初 本期增加核销 转回期末2005 年 9.19 21.35 30.542006 年 30.54 2.53 28.01③存货跌价准备单位:万元本期减少年份 期初 本期增加核销 转回期末2005 年 126.56 121.72 248.282006 年 248.28 229.80 248.28 229.80④长期投资减值准备单位:万元本期减少年份 期初 本期增加核销 转回期末2005 年 0.00 44.05 - - 44.052006 年 44.05 - 44.05 - -

    (五)最近一年末的重大债项

    1、截至2006年12月31日银行贷款余额: 单位:万元借款单位名称 金 额 借款期限 借款条件 年利率北京银行股份公司白石桥支行 500.00 2006.9-2007.9 抵押 7.605%合 计 500.00

    2、应付款项 单位:万元北京胜龙科技股份有限公司 股份报价转让说明书70项 目 2006.12.31应付账款 77.45预收账款 8.76其他应交款 1.10其他应付款 98.49上述应付款项中,无对持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的款项。

    3、资产抵押、质押情况经2006 年6 月16 日公司董事会审议通过,公司与北京银行股份有限公司白石桥支行于2006 年8 月17 日签订了借款合同,借款金额为500 万元,借款期限自2006年9 月12 日至2007 年9 月12 日,为期一年。同时公司与该银行签订相应抵押合同,合同规定,公司以自有房屋作为该笔借款的抵押物,并将面积为111.64 平方米的土地使用权设置了抵押,抵押期限自2006 年8 月30 日至2007 年10 月1 号。截至2006年12 月31 日,公司抵押的房产账面净值为914.88 万元。

    (六)股东权益情况单位:万元项 目 2006.12.31 2005.12.31股本 2,420.00 2,420.00资本公积 1,116.92 1,116.92盈余公积 48.18 48.18其中:法定公益金 - 14.60未分配利润 -919.24 -1,077.78股东权益 2,665.86 2,507.32

    (七)关联方关系及交易

    1、公司主要关联方

    (1)持有公司5%以上股份的股东安歆:男,现任公司董事长兼总裁。持有公司6,952,068 股,占公司股本总额北京胜龙科技股份有限公司 股份报价转让说明书71的28.73%,为公司第一大股东。

    季松乔:男 ,现任公司董事。持有公司4,840,000 股,占公司股本总额的20.00%,为公司第二大股东。

    陈灏康:男,现任公司董事。持有公司4,150,022 股,占公司股本总额的17.15%,为公司第三大股东。

    莫美明:男,现任公司董事。持有公司4,049,278 股,占公司股本总额的16.73%,为公司第四大股东。

    陈葆桢:男,现任江西省鹰潭市人民医院名誉院长。持有公司2,183,038 股,占公司股本总额的9.02%,为公司第五大股东。

    (2)控股股东控制或参股的其他企业公司控股股东安歆声明:除北京胜龙科技股份有限公司外,其没有能控制或能实施重大影响的其他企业。

    (3)胜龙科技曾持有超过50%股权的公司①深圳市胜龙网络有限公司该公司成立于2003 年4 月1 日,注册资本50 万元,住所:深圳市宝安区龙华镇明治村第三工业区五栋三楼,法定代表人为崔春强,经营范围:网络开发及电子产品的开发、生产、销售。截至2005 年12 月31 日,其股权结构如下:

    股东 股权比例(%)北京胜龙科技股份有限公司 70.00崔春强 10.00李锐 10.00陈文谋 10.00筹建深圳胜龙网络有限公司期间,胜龙科技与合资方崔春强、陈文谋、李锐于2002 年12 月28 日签署了股权转换登记与托管协议,其中约定:为方便胜龙科技资本运作的需要,其他三个自然人股东同意在登记注册时,将占公司注册资本50%的股份以胜龙科技的名义进行登记。同时也约定胜龙科技将占注册资本的50%出资额以托管方式交与上述三位持有,托管期从2003 年1 月1 日始,至2005 年12 月31北京胜龙科技股份有限公司 股份报价转让说明书72日止。托管期结束后,如胜龙科技未提出收购股权要求,所托管股权归上述三人所有。现已逾托管期,公司无意收购该股权,故胜龙科技实质上仅持有该公司20%的股权,对该公司无控制权。

    后因该公司经营不善,所开发的有线电视收费管理系统未取得成功,2006 年10月,公司第三届第五次董事会会议决定将持有的深圳胜龙网络有限公司的股权全部无偿转让给了崔春强,双方于2006 年11 月签订了股权转让协议。

    ②上海胜者广告传媒有限公司该公司成立于2005 年3 月1 日,注册资本50 万元,住所:上海嘉定区环城路200 号D1396,法定代表人为蔡志沛,经营范围:设计、制作、发布、代理国内(外)广告业务,商务咨询,广告器材的销售。设立时,其股权结构如下:

    股东 股权比例(%)北京胜龙科技股份有限公司 51.00查建国 49.00该公司成立后,在近半年的经营中未能打开经营局面,业务发展未能按照设立当初的意愿进行,因此,2005 年10 月16 日,胜龙科技与合资方查建国合议决定,暂时停止该公司的营业,同时进行财产清算。清算结果,胜龙科技于2005 年11 月收回了部分投资款(10 万元)。2006 年3 月6 日,公司第三届临时董事会决定将公司持有的该公司51%股权转让给查建国先生,双方于2006 年3 月18 日签订了股权转让协议。根据协议,公司将所持该公司51%的股权无偿转让给查建国。

    (4)联营企业——北京精业胜龙信息系统有限公司该公司成立于2003 年4 月22 日,注册资本3,050 万元,住所:北京市海淀区车公庄西路乙19 号华通大厦15 层,法定代表人为杨世忠,经营范围:研究、开发、生产计算机软硬件;信息系统集成;提供技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让;销售自产产品。其股权结构如下:

    股 东 股权比例(%)北京胜龙科技股份有限公司 43.00精业证券控股有限公司 57.00该公司董事会成员为五人,其中:精业证券控股有限公司派出三名,胜龙科技北京胜龙科技股份有限公司 股份报价转让说明书73派出二名。高级管理人员由双方委派,精业证券控股有限公司派出董事长一名,胜龙科技派出总经理一名。胜龙科技派出季松乔任该公司董事兼总经理,派出莫美明任该公司董事。

    季松乔现任胜龙科技董事,莫美明现任胜龙科技董事兼副总经理。

    (5)公司关键管理人员控制的其他企业——北京彩讯科技有限公司该公司成立于2000 年1 月31 日,注册资本500 万元,公司住所:法定代表人为莫美明,经营范围:技术开发、服务、咨询、转让、培训;销售开发后的产品、计算机及外围设备、机械电器设备、五金交电、文化办公设备、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、建筑材料、汽车配件;承接计算机网络工程;信息咨询(除中介服务;法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。

    截至2006 年12 月31 日,公司董事兼副总裁莫美明持有该公司28%股份,为该公司第一大股东,并担任该公司法定代表人。

    截至2006 年12 月31 日,北京彩讯股权结构如下:

    股东 股权比例(%)莫美明 28.00徐林荣 27.50陈红 25.00查悦昕 10.00谢宏 7.50肖文全 2.00

    (6)其他对公司有实质影响的自然人关联方 与公司关系王建伟 财务总监刘向军 独立董事查悦昕 监事北京胜龙科技股份有限公司 股份报价转让说明书74肖文全 监事孔德力 监事会主席高文峰 核心技术人员温吉新 核心技术人员刘恒旭 核心技术人员

    2、关联交易

    (1)接受劳务单位:万元2006 年度 2005 年度企业名称金额 占主营业务成本比 金额 占主营业务成本比精业胜龙 22.57 2.08% - -注:公司于2006 年1 月与精业胜龙签订了《关于移动增值服务合作协议书》,协议约定由精业胜龙负责为本公司维护相关的证券业务数据,本公司为此按月向其支付2.10 万元的信息使用费。

    上述关联交易,公司履行了《关联交易的管理制度》规定的决策程序,由总经理批准执行。

    (2)销售商品单位:万元2006 年度 2005 年度企业名称金额 占主营业务收入比金额 占主营业务收入比北京彩讯 614.91 32.33% 73.44 16.65%公司分别于2006 年9 月、2006 年10 月与北京彩讯签订了两份产品购销合同,合同约定公司向北京彩讯销售SL-300III 型240 套、图像处理系统120 套,合同总价款811.20 万元。2006 年实际实现销售额614.91 万元,占公司当年主营业务收入总额的32.33%。

    上述关联交易经公司2006 年9 月1 日召开的临时董事会决议审议通过。公司独立董事刘向军于2006 年10 月20 日就上述关联交易出具了书面意见,认为上述关联交易符合平等互利原则,其产品定价与交易是公允的、合法的。

    北京胜龙科技股份有限公司 股份报价转让说明书75

    (3)资产租赁业务单位:万元企业名称 2006 年度 2005 年度北京精业胜龙信息系统有限公司 50.57 57.90注:公司与北京精业胜龙信息系统有限公司的房屋租赁业务,始于2003 年5 月,出租面积为590.81 平方米。第一期合同自2003 年5 月至2005 年4 月,为期二年,房租单价为:每平米每天4.23 元(含物业费);第二期合同自2005 年5 月至2006 年4 月,为期一年,第三期自2006 年5 月至2007 年4 月,为期一年。第二期与第三期均按全年租金63 万元(含物业费)总签(约合单价每平米每天3 元),按月支付。

    上述第二期、第三期房屋租赁事项分别经公司2005 年4 月6 日及2006 年4 月8 日召开的临时董事会会议审议通过。公司独立董事刘向军先生于2006 年4 月6 日就上述关联交易出具了书面意见,认为交易双方的房屋租赁合同是在平等互利的基础上签定的,符合公平、合法的原则。

    精业胜龙已于2007 年5 月10 日搬出原租赁场地,另择地点办公。目前,公司全部房产由公司用于办公。

    (4)提供资金单位:万元关联方名称 作价依据2006 年度 2005 年度北京彩讯科技有限公司 无偿 180.00 -为解决北京彩讯资金临时周转的问题,2006 年12 月公司与北京彩讯签订了借款协议,约定公司向北京彩讯提供180 万元借款(协议具体内容参见本说明书P.57)。

    上述借款协议经公司2006 年12 月6 日董事会审议通过。公司于2007 年3 月29 日收回部分本金110 万元,于2007 年5 月8 日收回剩余70 万元款项,且按年利8%折合0.67%的月息,收取利息14,000 元。

    3、关联方应收应付款项余额单位:万元

        项目               2006.12.31        2005.12.31
                            所占比例        所占比例       备       注
    应收账款:
    北京彩讯             104.31   22.65%    2.31   2.82%     货款
    其他应收款:
    北京彩讯             187.59   60.39%    0.00      0%     往来款
    应付账款:
    精业胜龙              14.78   35.59%
    技术
    服务费
    其他应付款:
    精业胜龙              10.50   10.66%   10.50    100%     租房押金

    公司无主要投资者、高管人员的应收、应付款项。

    (八)股利分配政策和历年分配情况

    1、股利分配的一般政策公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:

    (1)弥补上一年度的亏损;

    (2)提取法定公积金10%;

    (3)提取任意公积金;

    (4)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。

    2、最近两年分配情况截至2006 年12 月31 日,公司未分配利润为-919.24 万元,公司近两年未进行股利分配。

    (九)管理层对公司近两年财务状况、经营成果和现金流量的分析

    1、资产质量状况分析公司近两年资产结构表:

    单位:万元

                          2006.12.31                2005.12.31
    资产分类
                        金额         占总资产比例   金额   占总资产比例
    流动资产             1,544.44         45.10%   1,221.92    39.19%
    长期投资               815.09         23.81%     823.93    26.42%
    固定资产             1,064.67         31.09%   1,072.39    34.39%
    资产总额             3,424.20        100.00%   3,118.24   100.00%

    公司近两年流动资产结构表:

    单位:万元

                           2006.12.31                  2005.12.31
    资产分类
                      金   额    占流动资产比例      金 额   占流动资产比例
    货币资金           209.64             13.57%     152.71           12.50%
    短期投资                -                  -     400.00           32.74%
    应收账款           386.49             25.02%       6.09            0.50%
    其他应收款         282.64             18.30%     334.99           27.42%
    预付账款           507.02             32.83%     143.32           11.73%
    存货               156.43             10.13%     178.56           14.60%
    待摊费用             2.22              0.15%       6.25            0.51%
    流动资产合计     1,544.44            100.00%   1,221.92          100.00%

    注:表中的应收账款、其他应收款、存货均以扣除资产减值准备后的净值列示。

    公司近两年流动资产均占总资产的40%左右,资产结构变化不大,但公司货币资金占流动资产的比例较低。截至2006 年12 月31 日,公司应收账款、其他应收款、预付账款合计占流动资产总额的76.15%,若上述应收款项发生坏账将会对公司的资产流动性产生不利影响。

    公司长期投资主要是对精业胜龙的股权投资,约占总资产的四分之一,这一比例已逐年下降。由于精业胜龙经营状况不理想,公司的对外长期投资近两年未能带来预期的收益,甚至发生较大减值。随着我国证券市场的不断发展,精业胜龙的经营业绩正在逐步改善,因此长期投资未来可能会给公司带来收益。

    固定资产约占公司总资产的三分之一,其中,办公用房产净值占固定资产净值的85%以上,且目前该房产的市价已超过其账面净值。从总体上看,公司的固定资产质量较高。

    2、资产负债结构分析2005 年12 月31 日、2006 年12 月31 日公司的资产负债率分别为19.59%、22.15%,均保持在较低水平,表明公司资本结构较为稳健。

    3、偿债能力分析公司2005 年12 月31 日、2006 年12 月31 日流动比率分别为2.00、2.04,数值均超过2;速动比率分别为1.71、1.83,数值均大于1.50,上述两项财务指标均维持在正常水平。截至2006 年12 月31 日,公司有500 万元的银行短期借款,且公司货币资金占流动资产的比重相对较低,故公司仍存在一定程度的短期偿债风险。

    4、营运能力分析公司应收账款周转率近两年呈现逐步提高的趋势,显示公司应收账款的周转能力逐步加强,2006 年度存货周转率也较2005 年度大幅提高。上述两项指标的转好反映出公司2006 年经营策略的调整促进了公司整体营运效率的提高。

    5、盈利能力分析公司2005 年度、2006 年度的每股收益分别为-0.21 元、0.07 元。公司2005 年度发生较大亏损的主要原因是:(1)由于大屏幕业务市场竞争日趋激烈,公司大屏幕业务软硬件产品毛利率近年略有下降;(2)公司开发的“数据广播播出系统(QPSK)”、“有线电视收费管理系统”、“第一代大屏幕分割机”项目在市场上未能取得成功,公司于2005 年末对上述项目的原材料及产成品计提了121.72 万元存货跌价准备;

    (3)公司参股的精业胜龙受证券市场前几年比较低迷的影响,2005 年度发生较大亏损,公司按照权益法于2005 年末确认了184.43 万元的投资损失;(4)公司2005 年计提了78.37 万元坏账准备。

    2006 年,随着我国证券市场的蓬勃发展,公司的移动增值业务也得到了快速发展。同时,为更好发挥自身优势,公司适时调整了数码大屏幕显示系统的业务运作模式。由于经营业务的开拓和营销策略的调整,公司2006 年销售额实现大幅增长,整体盈利能力明显改善。

    6、现金流量状况分析公司2006 年度每股经营活动产生的现金流量净额为-0.12 元,较2005 年度大幅下降,主要原因是,随着公司主营业务收入的迅速增长,应收账款及预付账款也大幅增加。

    尽管2006 年度经营活动产生的现金流量净额为负,公司当年现金及现金等价物仍净增加56.93 万元,较2005 年度大幅增长,主要原因是公司2006 年度收回了400万元短期投资。

    十二、备查文件目录

    (一)公司章程;

    (二)2005、2006年经审计的财务报告;

    (三)法律意见书;

    (四)公司董事会、股东大会有关股份报价转让的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议;

    (五)《关于同意北京胜龙科技股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》;

    (六)公司企业法人营业执照;

    (七)北京市政府批准本公司为高新技术企业的批文;

    (八)公司与申银万国证券股份有限公司签订的推荐挂牌报价转让协议。

    董事长 安歆

    北京胜龙科技股份有限公司

    二○○七年七月二十三日

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