城商行改制上市焦点问题解析

　　总体而言，银行业改革取得了预期效果、城市商业银行自身的发展、外部的竞争压力都是城市商业银行改制上市的重要推动因素。业绩较好的城市商业银行成功上市后的发展前景，主要取决于能否将其面向中小企业服务的成功经验在异地进行复制，复制的方式主要通过异地设点或并购异地的城市商业银行，从而提高其在中小企业以及个人服务等细分市场的渗透力。

　　随着宁波与南京城市商业银行的成功上市，带动了各地城市商业银行的改革热情，在此简要分析城市商业银行改制上市的背景、需要关注的问题以及未来的发展前景。

　　改制上市的背景

　　银行业改革取得了预期的效果，为城市商业银行改制上市奠定了基础。

　　2002年第二次全国金融工作会议后启动银行改革以来，通过冲销不良资产、补充资本金、提高内部治理、引入战略投资者等措施，我国银行业经营状况大为改善，银行业改革取得了预期的效果，多数银行已基本满足公开发行上市的条件。其中工商银行、中国银行、建设银行三大国有银行以及交通银行、招商银行、民生银行、华夏银行、浦发银行、兴业银行、深发展、中信银行八家股份制银行已在海内外交易所上市。

　　城市商业银行自身的发展，必须尽快改制上市。按照巴塞尔协议和我国《商业银行法》的要求，商业银行的资本充足率必须满足8%的最低要求，要在异地经营，注册资本必须十亿元以上。目前我国城市商业银行普遍规模少，因此，对于城市商业银行来说，要发展必然需要不断地补充资本金，在市盈率高企的我国A股发行市场中，通过公开发行新股来补充资本金，成为城市商业银行增加资本金的最佳选择。

　　外部的竞争压力对城市商业银行改制上市产生了压力。根据我国加入WTO的承诺，从今年年初开始，我国的银行业已对外资银行实现全面开放，银行业的竞争将会加剧，在这种情况下，城市商业银行未来只有两条道路可以选择，要么被其他银行尤其是外资行收购，要么是通过发行上市，壮大自身的实力，从地方性银行向区域性银行发展，最后走向全国。

　　改制上市过程中重点关注的问题

　　商业银行在改制上市过程中，除满足《公司法》、《证券法》以及《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律法规规定的基本上市条件外，还应重点关注以下问题：

　　第一，满足《商业银行法》中规定的有关条件。《商业银行法》第39条规定：商业银行贷款，应当遵守下列资产负债比例管理的规定：资本充足率不得低于百分之八；贷款余额与存款余额的比例不得超过百分之七十五；流动性资产余额与流动性负债余额的比例不得低于百分之二十五；对同一借款人的贷款余额与商业银行资本余额的比例不得超过百分之十；中国人民银行对资产负债比例管理的其他规定。“其他规定”主要是指《商业银行风险监核心指标（试行）》规定的指标。需要指出的是，由于会计政策的调整，形成了调整前后的两种指标体系，在改制辅导过程中，重点考察调整前的指标，即银监会的监管指标是否已经达到了法定要求。

　　第二，商业银行业务经营中的规范运行问题。从城市信用合作社改制而来的城市商业银行，在经营的过程中，可能存在不合规的情况，在改制过程中主要关注由银监会出具的监管意见书提出的有关问题，以及从公开资料中查找近三年来该行是否受到了银监会的行政处罚，如受到行政处罚，是何原因，同时，可以依据人民银行及银监会颁布的有关行政规章如业务类《贷款通则》、《商业银行授信工作尽职指引》、《商业银行中间业务暂行规定》、《金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法》等；风险防范类《商业银行内部控制评价试行办法》、《金融机构反洗钱规定》、《股份制商业银行风险评价体系》、《商业银行市场风险管理指引》等来对银行业务内容的合规性进行分析。

　　第三，贷款呆账准备金计提的充分性问题。呆账准备金是根据贷款的风险或者说损失的可能性计提的准备金，在财务上与公司为应收账款计提坏账准备的意义是相同的，但是由于银行的贷款是银行的主要业务，因此，为贷款计提呆账准备就显得非常重要的。呆账准备金的提取政策在相当大程度上反映了银行的稳健性，并对银行利润造成巨大的影响。

　　为真实反映上市银行的资产质量与盈利能力，证监会、财政部和中国人民银行以及银监会分别颁布了相关的文件，对银行贷款五级分类、呆账准备金计提标准作了规定或提供了指引，包括《贷款风险分类指导原则》、《银行贷款损失准备计提指引》等。因此商业银行计提呆账准备金的比例不应低于上述文件规定的比例，否则不能被认为会计政策是稳健的。

　　第四，商业银行的信息披露问题。主要依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第18号-商业银行信息披露特别规定》的有关内容来进行披露。对于商业银行来说，风险管理是商业银行运作的核心，银行主要管理三个风险，即信用风险、流动性风险以及利率风险。城市商业银行由于规模较少，人力与财力资源有限，更应详细披露其风险管理情况。具体来说，包括以下方面：

　　其一，在银行信贷资产的安全性方面，是否在银监会规定有关资产负债指标控制的范围内、呆账准备金的计提标准和比例是否合理、近三年来准备金、“五级分类”不良贷款覆盖率是否充分；各项资产（包括表内和表外）业务发生风险状况的余额与其占比关系；其二，在流动性方面，着重分析因资产负债的期限和结构存在的不匹配性所形成的风险；其三，在盈利性方面，应分析银行的收入来源、相应的占比情况和依赖程度，针对目前利差收入仍为银行主要收入来源的情况下，净利差的变化对银行的影响程度，并作相应的利率敏感性分析。

　　改制过程中的共性问题

　　第一，城市商业银行贷款区域集中。如宁波银行目前主要集中在宁波市，受当地的经济发展水平的影响较大，因此经济发达地区的省会城市的城市商业银行能取得较好的业绩，上市的可行性较大。

　　第二，城市商业银行贷款对象较为集中。如宁波以及南京银行最近三年对最大十家单一客户贷款比例均超过50%，贷款对象主要是中小企业，运营的成本较高，且风险较大，上市后能否降低客户的集中度并走向全国是其发展的关键。

　　第三，城市商业银行在改制的过程中一般会引入战略投资者。如宁波商行引入华侨银行，南京银行引入巴黎银行，通过引入战略投资者，对提高城市商业银行的管理水平是有好处的，但要考虑这些战略投资者对企业的发展是否造成障碍，尤其是战略投资者开展业务是否会对公司造成同业竞争。

　　第四，城市商业银行股东人数较多。如宁波以及南京银行的股东人数均超过200个，根据《关于组建城市商业银行的通知》（国发[1995]25号）规定，对加入城市合作银行的城市信用合作社，其股东成为城市商业银行股东，如果在组建时就超过200个股东，不会构成法律障碍。根据《关于城市商业银行吸收自然人入股有关问题的批复》（银办函[2000]815号）规定，允许内部员工入股，但比例不得超过20%，单一自然人不超过0.5%，所有自然人不得超过30%，对人数没有规定，因此只要不超比例，得到了当地银监局的审批并得到了当地政府的确认，超过200个股东问题不会构成法律障碍。

　　竞争优势及发展前景

　　城市商业银行一般规模小，无法通过规模来与全国性的商业银行进行正面的竞争。城市商业银行的优势主要体现在对客户知根知底，根据一般审核程序无法从全国性的商业银行获得贷款的客户，可以从城市商业银行获得，并能控制风险，从而取得良好的业绩。因此，业绩较好的城市商业银行成功上市后的发展前景，主要取决于能否将其面向中小企业服务的成功经验在异地进行复制，复制的方式主要通过异地设点或并购异地的城市商业银行，从而提高其在中小企业以及个人服务等细分市场的渗透力，最终提高我国城市商业银行的竞争力。

　　（作者为深圳证券交易所发审监管部副总监）