美的电器贱卖易方达股权涉嫌利益输送

　　易方达股权转让总价被定于美的净资产5%以下，恰好不必交股东大会审批

　　美的太子爷轻取易方达

　　7月17日，美的电器(000527)发布公告，称其向广东盈峰集团有限公司转让易方达基金管理公司25%股权的事项，已获得证监会核准，且该股权转让协议已于7月11日生效。然而，这项股权转让却因易方达股权定价过低以及受让方拥有特殊背景，而引起广泛质疑。

　　易方达股权遭贱卖

　　2004年8月，美的电器以7800万元的价格，分别受让了天津信托和北方国际信托所持共16.67%易方达的股权。当年年报显示，管理着封闭式、开放式股票型、指数型、货币市场基金等9只基金的易方达，2004年实现管理费收入2.23亿元，美的电器由此获得可观投资收益。一年后，美的电器又从广东证券手中接过易方达8.33%的股权。美的电器总计动用1.17亿元资金，合计持有易方达25%的股权。

　　谈及购入易方达股权，美的电器董秘向春江表示：一方面，鉴于易方达基金运作能力强，看好其未来发展；另一方面，考虑到股权分置改革以后，证券市场会摆脱低迷出现转机，所以当时正是投资基金公司的好机遇。

　　对易方达基金的投资确实给美的电器带来不菲收益。易方达基金2006年的净利润为1.01亿元，美的电器持股25%，相当于2500万元权益。而按照美的电器2007年一季度报告公布数据，报告期内，正是得益于持有易方达股权获取的投资收益，美的电器投资收益较去年同期增长了976.95%。

　　然而，2007年4月23日，美的电器发布公告，称拟将所持易方达基金管理公司25%的股权置出，以1.65亿元价格转让给盈峰集团。双方以2006年底易方达的净资产3.83亿元为基础定价。25%的股权约等于净资产9597万元，换句话说，此交易定价相当于溢价72%。此外，交易之前发生的2006年3000万元现金分红，及易方达公司2007年1月至7月的投资收益，均归美的电器所有。

　　为何在许多上市公司想方设法参股金融机构之际，美的电器却甘愿退出？美的电器公告对此的解释是，“美的电器业已明确以白色大家电业务为主营业务，为集中资源发展主业，树立公司在白色大家电领域的行业竞争优势和核心竞争力，公司决定清理与公司主业不相关或相关度不大的业务投资。”

　　集中资源发展主业原本无可非议，但是美的电器对易方达基金股权转让的定价却有贱卖之嫌。其实今年3月30日，康美药业(600518)曾以7656万元的价格受让了广发基金管理公司1200万股的股权，占总股本的10%。根据当时的公告，2006年底广发基金总资产为3.38亿元，净资产2.58亿元，全年实现营业收入3.63亿元，净利润1.31亿元;转让价相当于对应净资产的297%，溢价率接近两倍。而同期，易方达基金总资产为5.18亿元，净资产3.83亿元，全年实现营业收入5.4亿元，净利润1.01亿元;分别为广发基金的1.53倍、1.48倍、1.49倍和0.77倍，以净资产计，转让溢价仅72%。

　　另外易方达基金股权结构还显示，与美的电器同样持有易方达25%股权的还有广东粤财信托投资、广发证券，广东省广晟资产经营有限公司持有其16.67%的股权，广州市广永国有资产经营有限公司持有剩下的8.33%。作为持股最大的三方股东之一，美的电器必然在易方达董事会中享有一席之地，因此其转让的易方达基金25%的股权影响力不能只与康美药业转让广发基金10%的股权相比，25%易方达股权理应享有更高溢价。

　　美的电器对易方达股权转让价偏低，对比其同期转出的金鹰基金股权定价亦可看出端倪。金鹰基金成立于2002年底，美的电器作为发起人股东之一，出资2000万元持有20%的股权。截至2006年12月31日，金鹰基金资产总额为4490.51万元，负债总额为290.43万元，净资产为4200万元，美的电器20%股权对应的净资产为840万元。但美的电器对这部分资产协议的转让价格却达到2600万元，相对溢价率为209.52%，远高于易方达股权转让价的溢价。

　　利益输送嫌疑

　　美的电器对易方达股权转让定价偏低，却因受让方拥有特殊背景而变得“顺理成章”，此次股权转让的受让方盈峰集团实际控制人正是美的集团实际控制人何享健之子何剑锋。

　　盈峰集团通过关联交易从美的电器获益由来已久。多年来，盈峰集团很大程度上控制着美的电器上下游企业。1994年，何剑锋创办顺德市现代实业公司，从事小家电OEM生产制造;其后，何剑峰涉足家电商贸、电子产业，先后成立广州东泽电器公司、顺德盈科电子公司、顺德金科电器等公司。2002年10月，何剑峰正式注册成立广东盈峰集团有限公司，实现集团化运作。

　　但是从2003年起，何剑锋开始将其旗下家电相关业务进行转移。比如，他将现代实业、金科电器等间接转售给美的电器，将美的(中山)电风扇部分股份直接转让给美的电器，又将享有广州家电零售业老大之称的东泽电器出让给上海永乐。

　　现在，除了美的(中山)电风扇外，盈峰集团尚拥有另外3家公司，分别是威奇电工、盈科电子和盈峰粉末冶金。这次盈峰集团受让易方达基金25%的股权，反映出何式家族从专注于白色家电及周边产业逐渐向横跨制造、地产和金融等多元化投资的资本控股升级。

　　在蜕变的过程中，盈峰集团一直蒙受着来自美的电器的特殊关照。2003年9月，美的电器与盈峰集团分别出资6500万元和3500万元设立了中山风扇公司，其后，新公司以约1988万元收购了盈峰集团下属子公司金科电器的风扇生产设备。当时资料显示，风扇行业市场饱和程度高，增长空间狭小，加之近几年价格竞争激烈，赢利空间不断受到挤压，企业经营风险极大。在这种情况下，一向投资谨慎的美的电器购进了微利且高风险的风扇业务，让人实难理解。

　　2004年6月，美的电器及下属广东美的生活电器制造有限公司分别收购了现代实业土地、房产和物料、模具、设备两大部分资产。从2001年至2003年，现代实业的主营业务收入分别为3.54亿元、1.92亿元、2.63亿元;2003年度净利润为151万元，2003年12月31日净资产账户为2372万元。该笔交易以2004年4月30日为基准的评估值为定价基础，总计4889万元。这意味着在转让前的短短4个月内，现代实业净资产值飙升了2517万元。

　　2004年10月，美的电器出资5200万元将金科电器设备和土地等资产收编旗下，划入美的厨具公司。据当时资料，金科电器2001年至2003年主营业务收入分别为4.25亿元、2.65亿元、4.23亿元;2003年度净利润亏损1111万元，2003年12月31日净资产为负675万元，该交易以2004年6月30日为基准的评估值为定价基础。相同的游戏再度出现，转让前6个月内，金科电器的净资产值再度高涨近6000万元。

　　关键的5

　　%此类“问题”转让对美的电器来说似司空见惯。2004年3月，美的电器将所持下属子公司威灵电机75%的股权以1.86亿元价格转让给了美的集团。据美的电器2003年年报显示，威灵电机资产总额8.64亿元，净资产2.26亿元，净亏1940万元;而威灵电机2001年和2002年净利润却分别高达4685.4万元和4375.4万元。相差仅仅一年，威灵电机的净利润居然急转直下，由盈利数千万元变成巨亏。

　　而2005年美的电器向大股东出让小家电业务一事，更令美的电器将优质资产通过关联交易低价剥离资产之说甚嚣尘上。当年5月20日，美的电器宣布将所持主营小家电业务的下属子公司日电集团85%的股权以2.49亿元的价格转让给美的集团，出售价以经审计的日电集团2005年3月31日的净资产为基础，再加上约15%的溢价。

　　关于这块小家电业务的定价是否合理一直存有争议。2003年，美的电器小家电业务总计亏损2.48亿元，折算为权益亏损约1.93亿元。据公告称，日电集团2004年主营业务收入58.8亿元，主营业务利润9.4亿元，净利润亏损9141万元。

　　当时有业内人士指出，美的电器小家电经过十几年经营，已经发展成为国内最成熟的小家电品牌，虽然账面出现亏损但是销售收入贡献巨大，若合理控制成本即可大幅盈利。而美的电器有意大幅调整日电集团的模拟财务报表，以制造日电集团亏损的假象，比如，其将日电集团控股的部分公司长期投资计为负数，而非按照财政部的有关文件列为“未确认的投资损失”。2005年6月20日，美的电器这项饱受非议的议案最终通过表决。与引起轩然大波的小家电股权转让一事不同，此次美的电器转让其持股25%的易方达基金股权，不仅未聘请中介机构对交易标的进行评估或审计，也未将其提交股东大会审议。

　　对于上市公司关联交易，深交所股票上市规则中有如下规定:“上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。”2006年，美的电器的净资产为35.27亿元，其5%的额度为1.76亿元。也就是说，易方达股权1.65亿元转让价恰好使这笔交易有理由不提交股东大会审批，仅由美的电器董事会与监事会审议通过即可生效。(舒琛/证券市场周刊) 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。