兰药重组波折：“四整体”原则厘定战略投资者

　　2007年7月26日，兰州市国资委与北京海吉星医疗科技有限公司（简称北京海吉星）在兰州国资委会议室签署框架协议，按照“四整体”原则（整体接收资产、整体接收债权债务、整体安置职工、整体解决兰药集团历史遗留问题），将兰药药业集团有限责任公司（简称兰药集团）转让给北京海吉星。

　　“这仅是一个框架协议，最后的股权转让资金是多少，还有待兰药集团破产清算终结后才能确定，”兰州市国企办副主任彭铖说，“等到破产清算过后才能知道兰药的资产和负债各是多少，以确定其净资产，若净资产为正，北京海吉星还要付钱购买，若净资产为负，则海吉星可能以承债方式收购。”

　　从2005年10月兰药集团破产，到2006年5月7家意向投资者竞标，再到最终花落海吉星，兰药重组历时13个月，一波三折，终于尘埃落定。

　　破产未终结

　　兰药集团始建于1958年，前身为兰州制药厂，原本隶属于甘肃医药集团公司，1999进行整体改制，成立有限责任公司。作为兰州市老牌国有制药企业，兰药集团是兰州市的最大的制剂类药企，主导产品纯中药制剂贞芪扶正胶囊为国家中药保护品种。

　　由于经营不善，近年来的兰药集团亏损严重，一直处于半停产状态，加之债务负担沉重，无力偿还到期债务。“债主逼债逼得厉害，法院多次传唤兰药集团的法人代表。”一位接近兰药的人士回忆。

　　根据兰州市国资委提供的资料，截至2005年12月31日，经审计兰药集团总资产为1.23亿元，总负债为1.3亿元，职工安置总费用为3918万元，未经审计的职工债务2071万元，已经严重资不抵债。

　　2005年，兰州市国资委全面开展国企改革，240家国有企业中有60余家企业实行破产，其中就包括兰药集团。

　　2005年10月12日，兰州市中级人民法院宣告兰药集团破产。

　　“当时兰药破产也是对其的一种变相保护”。国资委主任牛向东说，由于还没有破产终结，债权人现在暂无法对其要债。

　　但兰药破产后，兰州市国资委迟迟没有进行兰药集团的破产终结。因为一旦终结，而又没有新的承接主体，兰药集团的营业执照将被撤销，《药品生产许可证》由于没有依附的主体也将被撤销，300多个药号也将自动失效。

　　一方面是法院催促兰药尽快破产终结，一方面是兰州市国资委希望保住原有的药号，兰药迫切需要引入外来投资者进行重组。

　　海吉星入局

　　2006年初，兰州市国资委面向全国征集重组兰药集团的战略投资者。

　　当年6月17日，兰州市国企办举行了兰药集团资产重组论证会。提交重组方案的意向受让方共有7家，分别是：中国远大集团、甘肃奇正实业集团有限公司、兰州大得利生物化学制药有限公司、皮卡王国际控股集团、北京朗致药业、北京海吉星医疗科技有限公司、百洋医药集团公司。

　　市国企办副主任彭铖告诉记者，之后兰州政府在这7家意向投资者中选定了中国远大集团、北京海吉星、大得利公司和香港百洋公司。兰州国资委为检验意向受让方的资金实力，要求这4家企业分别向兰州市国资委帐户打入3000万元的履约保证金。

　　“当时要他们交缴保证金，也是为了验证其资金实力和诚意。”国资委主任牛向东说。

　　然而，上述4家意向企业中的3家由于各种原因，先后退出了重组。

　　中国远大集国当时看中了兰州另一家资产质量较优良的制药企业——佛慈制药，提出将两者捆绑重组，在得到兰州市国资委的否定答复后便退出了；大得利公司则致信兰州国资委，表示交纳履约保证会影响企业资金周转，增加企业成本，没有交纳；百洋集团提出，收购兰药集团不承担任何债务，兰州市国资委没有同意，于是百洋集团也退出了。

　　只有海吉星公司按照要求，先后两次向国资委帐号累计打入3400万元的保证金，北京海吉星由此成为重组兰药唯一的入选对象。

　　下一步，上市

　　资料显示，北京海吉星注册资本9750万元，净资产近3亿元，是一家医药产业领域的投资型企业。

　　此次北京海吉星得以顺利入主兰药集团，除了在资金和诚意上令兰州市国资委满意之外，更重要的是，北京海吉星对兰州市国资委承诺，将适时把兰药集团和其在甘肃收购的另一家制药企业——扶正药业组建为药业集团，注册地设在兰州，并将其培育上市。

　　而兰州市国资委也将兰药集团列为其下一个三年计划中的15家重点扶持上市企业之一。

　　事实上，海吉星此次买下兰药集团，其实还与更深层次的战略布局有关。

　　早在2005年1月，海吉星便买下位于甘肃定西市的甘肃扶正药业79.8%的股权。而扶正药业和兰药集团以前同属于甘肃医药集团，都拥有贞芪扶正系列产品的生产批准文号,全国也仅此两家企业拥有这一生产文号。同时，贞芪扶正胶囊所需的草药在陇南定西一带十分丰富，扶正药业在此处又有药材种植基地，北京海吉星将两个公司一并收购，不仅将在贞芪扶正药品的供应上实现全国垄断，而且将整合两者药材资源和销售网络，可谓一石二鸟。

　　2006年12月，兰州市国资委两次去定西走访扶正药业改制前后的情况，形成了调研报告。调研报告显示，扶正药业已经由一个严重亏损的企业变成当地的利税大户。2005年销售额达到1.49亿元，缴纳税金712万元，位列定西地区企业纳税第一名。

　　在这种情况下，兰州市政府同意北京海吉星作为外来投资者重组兰药。

　　7月26日，框架协议在兰州市国资委签署后，北京海吉星和国资委派出的工作小组立即进驻兰药集团，召开公司中层会议，宣布成立破产清算小组和职工安置小组，分头进行破产清算，以及职工的安置费和工资发放。会议上北京海吉星董事长杨军表示，海吉星进入后将做好如下工作：第一，马上发放职工安置金；第二，短期内迅速完成兰药的破产终结；第三，和各债权人协商，做好债务重组工作。