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兰药重组波折:“四整体”原则厘定战略投资者

  2007年7月26日,兰州市国资委与北京海吉星医疗科技有限公司(简称北京海吉星)在兰州国资委会议室签署框架协议,按照“四整体”原则(整体接收资产、整体接收债权债务、整体安置职工、整体解决兰药集团历史遗留问题),将兰药药业集团有限责任公司(简称兰药集团)转让给北京海吉星。

  “这仅是一个框架协议,最后的股权转让资金是多少,还有待兰药集团破产清算终结后才能确定,”兰州市国企办副主任彭铖说,“等到破产清算过后才能知道兰药的资产和负债各是多少,以确定其净资产,若净资产为正,北京海吉星还要付钱购买,若净资产为负,则海吉星可能以承债方式收购。”

  从2005年10月兰药集团破产,到2006年5月7家意向投资者竞标,再到最终花落海吉星,兰药重组历时13个月,一波三折,终于尘埃落定。

  破产未终结

  兰药集团始建于1958年,前身为兰州制药厂,原本隶属于甘肃医药集团公司,1999进行整体改制,成立有限责任公司。作为兰州市老牌国有制药企业,兰药集团是兰州市的最大的制剂类药企,主导产品纯中药制剂贞芪扶正胶囊为国家中药保护品种。

  由于经营不善,近年来的兰药集团亏损严重,一直处于半停产状态,加之债务负担沉重,无力偿还到期债务。“债主逼债逼得厉害,法院多次传唤兰药集团的法人代表。”一位接近兰药的人士回忆。

  根据兰州市国资委提供的资料,截至2005年12月31日,经审计兰药集团总资产为1.23亿元,总负债为1.3亿元,职工安置总费用为3918万元,未经审计的职工债务2071万元,已经严重资不抵债。

  2005年,兰州市国资委全面开展国企改革,240家国有企业中有60余家企业实行破产,其中就包括兰药集团。

  2005年10月12日,兰州市中级人民法院宣告兰药集团破产。

  “当时兰药破产也是对其的一种变相保护”。国资委主任牛向东说,由于还没有破产终结,债权人现在暂无法对其要债。

  但兰药破产后,兰州市国资委迟迟没有进行兰药集团的破产终结。因为一旦终结,而又没有新的承接主体,兰药集团的营业执照将被撤销,《药品生产许可证》由于没有依附的主体也将被撤销,300多个药号也将自动失效。

  一方面是法院催促兰药尽快破产终结,一方面是兰州市国资委希望保住原有的药号,兰药迫切需要引入外来投资者进行重组。

  海吉星入局

  2006年初,兰州市国资委面向全国征集重组兰药集团的战略投资者。

  当年6月17日,兰州市国企办举行了兰药集团资产重组论证会。提交重组方案的意向受让方共有7家,分别是:中国远大集团、甘肃奇正实业集团有限公司、兰州大得利生物化学制药有限公司、皮卡王国际控股集团、北京朗致药业、北京海吉星医疗科技有限公司、百洋医药集团公司。

  市国企办副主任彭铖告诉记者,之后兰州政府在这7家意向投资者中选定了中国远大集团、北京海吉星、大得利公司和香港百洋公司。兰州国资委为检验意向受让方的资金实力,要求这4家企业分别向兰州市国资委帐户打入3000万元的履约保证金。

  “当时要他们交缴保证金,也是为了验证其资金实力和诚意。”国资委主任牛向东说。

  然而,上述4家意向企业中的3家由于各种原因,先后退出了重组。

  中国远大集国当时看中了兰州另一家资产质量较优良的制药企业——佛慈制药,提出将两者捆绑重组,在得到兰州市国资委的否定答复后便退出了;大得利公司则致信兰州国资委,表示交纳履约保证会影响企业资金周转,增加企业成本,没有交纳;百洋集团提出,收购兰药集团不承担任何债务,兰州市国资委没有同意,于是百洋集团也退出了。

  只有海吉星公司按照要求,先后两次向国资委帐号累计打入3400万元的保证金,北京海吉星由此成为重组兰药唯一的入选对象。

  下一步,上市

  资料显示,北京海吉星注册资本9750万元,净资产近3亿元,是一家医药产业领域的投资型企业。

  此次北京海吉星得以顺利入主兰药集团,除了在资金和诚意上令兰州市国资委满意之外,更重要的是,北京海吉星对兰州市国资委承诺,将适时把兰药集团和其在甘肃收购的另一家制药企业——扶正药业组建为药业集团,注册地设在兰州,并将其培育上市。

  而兰州市国资委也将兰药集团列为其下一个三年计划中的15家重点扶持上市企业之一。

  事实上,海吉星此次买下兰药集团,其实还与更深层次的战略布局有关。

  早在2005年1月,海吉星便买下位于甘肃定西市的甘肃扶正药业79.8%的股权。而扶正药业和兰药集团以前同属于甘肃医药集团,都拥有贞芪扶正系列产品的生产批准文号,全国也仅此两家企业拥有这一生产文号。同时,贞芪扶正胶囊所需的草药在陇南定西一带十分丰富,扶正药业在此处又有药材种植基地,北京海吉星将两个公司一并收购,不仅将在贞芪扶正药品的供应上实现全国垄断,而且将整合两者药材资源和销售网络,可谓一石二鸟。

  2006年12月,兰州市国资委两次去定西走访扶正药业改制前后的情况,形成了调研报告。调研报告显示,扶正药业已经由一个严重亏损的企业变成当地的利税大户。2005年销售额达到1.49亿元,缴纳税金712万元,位列定西地区企业纳税第一名。

  在这种情况下,兰州市政府同意北京海吉星作为外来投资者重组兰药。

  7月26日,框架协议在兰州市国资委签署后,北京海吉星和国资委派出的工作小组立即进驻兰药集团,召开公司中层会议,宣布成立破产清算小组和职工安置小组,分头进行破产清算,以及职工的安置费和工资发放。会议上北京海吉星董事长杨军表示,海吉星进入后将做好如下工作:第一,马上发放职工安置金;第二,短期内迅速完成兰药的破产终结;第三,和各债权人协商,做好债务重组工作。

  

(责任编辑:飞帆)
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