深圳中华自行车(集团)股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告及整改计划

    根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神,本公司于4月29日成立了以公司董事长为组长、总裁为副组长、由公司监事、董事会秘书、综合办公室主任、人力资源部、财务部、企业管理部经理等为成员的公司治理专项活动领导小组,下设专人负责收集整理各方面意见,设立专门的电话和网络听取投资者和社会公众的意见和建议,并于5月30日前上报了《关于做好治理专项活动的工作方案》,本着实事求是的原则,现将自查报告汇报如下：

    一、特别提示：

    根据中国证监会及中国证监会深圳监管局关于治理专项活动的有关要求,我们对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规,全面分析了公司治理方面的现状,着重找出以下几个方面的不足之处和薄弱环节：

    1、关于“违规持有和买卖深中华B股”的信息披露问题。

    2、关于深圳市阿米尼实业有限公司股东、资金运作的信息披露问题。

    3、董事会至今未设立专门委员会。

    4、上市公司部分相关制度没有及时修订和完善。

    二、公司治理概况

    近年来公司虽然经营生产陷入困境,进入债务重组时期,但公司在证监局的领导下,坚持规范运作,完善治理结构,加强信息披露,在重大决策、重大项目建设、重大经营活动等各个方面,严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律法规,坚持做到公司与控股股东在劳动、人事及工资管理方面是互相独立；公司使用的生产经营系统、辅助生产系统和配套设施等资产全部进入本公司,具有独立的生产经营和营销系统；公司设立了独立的财务部门,建立了独立的财务体系,其有规范、独立的财务会计制度和对分公司的财务管理制度。 本公司在银行独立开户,独立依法纳税。

    公司制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度、监事会议事规则和总经理工作细则,公司的股东大会、董事会、监事会和经营管理层职责分明、权力清晰、各司其职,互相制衡。

    根据中国证监会有关规定,公司建立了信息披露制度。规范、准确、及时、全面地做好定期报告、临时公告及相关财务审计报告等信息披露工作,坚持杜绝虚假信息,防止重大遗漏；公司采取形式多样的信息披露载体：包括指定报刊、指定网站、互联网、公司网站、电话、电传、投资者咨询等,确保广大中小投资者能在第一时间获悉公司公开披露的信息；公司的信息披露工作得到了管理部门和广大股东的认可。

    近年来,根据中国证监会和深交所的有关要求,公司不断加强内部控制,目前公司层面已建立的并正在运转的内控制度有六大类74个,公司生产经营按ISO9002的内控制度有251个,基本涵盖了公司的全部经营活动,成为公司治理工作的制度保证。

    三、公司治理方面存在的问题及原因

    1、董事会在公司治理中的核心作用有待进一步加强

    在现代企业制度中,董事会在公司经营活动的决策和实践中始终处于核心地位,这就决定了董事会在公司治理中的核心作用。而公司董事会在治理中发挥核心作用上还存在如下问题：

    (1)董事会在公司治理活动期间新老交替,原董事长及部分董事离任,新董事长及部分董事到任,公司治理工作进度放缓。

    (2)因各种原因,对全体董事的后续培训尚未做到百分之百。

    (3)外部董事通过财务报表、文件资料了解公司情况多,而实地考察、深入了解较少。

    (4)因公务繁忙,个别董事时有不能亲自出席董事会的情况。

    (5)公司近年来,由于债务沉重,已不具备对外担保、对外投资、融资和募集资金,公司内部已不具备增加工资和设立激励机制,公司董事会因主要忙于经营、解困及债务重组工作,对设立专门委员会的工作重视不够,使设立专门委员会的事宜一拖再拖。

    2、监事会在公司治理中的监管职能有待进一步强化,目前主要问题为：

    (1)监事会对公司定期报告、重大项目的审计监管较好,而对公司的日常内部审计、内控执行等监管相对滞后。

    (2)监事会成员的后续培训尚未达到百分之百。

    3、公司在治理工作中的不足之处：

    (1) 公司管理层抓生产经营较重视,而对学习、研究与治理工作有关的法律法规较少。

    (2)本公司于2000年7月因境外银行债务重组收到原IFC持有的本公司B股股票819万股,于2000年底将其全部售出,余款港币938.87万元。经当时的公司高层经研究决定,将该笔外汇资金暂存境外,并借用琛玛国际有限公司在国信证券B股帐户,买回本公司B股164.5万股,金额为港币8,035,165.04元。

    (3)公司于2000年元月成立了深圳市阿米尼实业有限公司(简称阿米尼公司),2001年初经公司董事会研究决定,将公司的“阿米尼”和“大名”品牌的部分使用权给阿米尼公司使用或长期租赁,并明确授权公司经营班子落实执行。阿米尼公司创办时注册资金200万元,是以中华公司下属的康奥实业公司和安居乐物业管理公司合资,持股分别占49%和51%。2001年,原经营班子决定将深圳市康奥实业有限公司、深圳市安居乐物业管理有限公司合并98%的股权全部转给深圳中华自行车(集团)股份有限公司工会委员会(社团法人),深圳市安居乐物业管理有限公司持有阿米尼公司的股权为2%。2002年,在公司主要负责人的授意下,工会委员会又将持有阿米尼公司98%的股权及原深圳市安居乐物业管理有限公司持有阿米尼公司2%的股权转为公司相关个人名义持股。

    公司于2005年7月前将“阿米尼公司“所有个人名义持股(代公司持有)、工会持股的全部股权转到公司名下；三个名义股东在“阿米尼公司”所借用来购买“阿米尼公司”股权的款项作全面清理,规范了资金运作。

    (4)2005年以来,监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做了修订,证监会和深交所近期发布了《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露工作指引》等,公司由于重视不够,还没有根据最新的管理制度来修改和完善公司的相应规定。

    (5)本公司董事会2006年4月27日通过关于应收账款坏账核销处理的议案：鉴于香港大环自行车有限公司(简称“香港大环”)为公司股东之一,以前年度与我公司发生大量的货款和其他资金往来,应付我公司往来款期末余额折合人民币为60459.50万元。香港大环已于1998年被债权人在香港法院申请破产,目前在清算程序中,其所持有我公司股权也已被冻结,已无清偿能力。现根据经营层的提议并按照有关资产减值的规定,核销全部应收香港大环自行车有限公司往来款,折合人民币金额为60459.50万元,此项需核销的应收款项已计提坏帐准备60459.50万元,该项核销不影响本年度的利润数。

    本次坏帐损失核销实行帐销案存,公司将继续跟进香港大环在香港法院的破产清算工作,争取给公司减少损失。对已确认并核销的坏帐损失,如果以后又收回,按实际收回金额进行会计处理。

    该项董事会决议已于2006年6月30日经股东大会通过。

    4、与投资者沟通有待进一步加强

    目前,公司与投资者沟通的渠道和方式较多,发挥了一定的作用,但也有需改进之处：

    (1)公司的网站更新速度慢,资料尚不齐全,与投资者互动较少。

    (2)与投资者通过电话、传真等沟通较多,面对面沟通较少。

    (3)着重于对投资者有问必答,缺少主动了解投资者关心的热点。

    四、整改措施、时间及责任人

    1、进一步发挥董事会在公司治理中的核心作用

    具体措施：

    (1)公司通过治理专项活动的自查,新任董事长的高度重视,董事会的两个专门委员会在近期将成立,并制定专门委员会的实施细则,按规则行使职权,董事会也会鼓励和支持专门委员会大胆议事,向董事会建言献策,共渡公司难关。

    今后董事会薪酬与考核委员会除对所有在公司领取薪酬的董、监事、高管人员继续作好严格的审核工作外,还要关注股权激励等工作；审计委员会除了对定期报告严格把关外,还要把工作重心放在公司内控制度的建立、完善和执行上。

    (2)公司已选举产生新一届董事会,其中大部分都是新任董事。因此,董事会要加强对全体董事,特别是新任董事的后续培训,要确保每位董事至少参加一次由证管部门组织的后续培训。

    (3)要加强全体董事的知情权、参与权和决策权,首先是要及时向全体董事通报公司重大经营活动和各种信息资料、特别是财务资料。同时要组织董、监事到公司主要企业进行实地考察,听取基层管理者和有关中介机构的汇报。

    (4)要进一步提高董事会的出席率,要求每位董事继续对需由董事会审议的方案亲自作出书面表决。

    (5)要加强外部董事对董事会工作、对公司管理层工作的发言权,鼓励他们从更高的层面帮助管理层谋划公司的发展规划。

    新任的独立董事要根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《公司章程》等法律法规,全面履行自己的职责,特别是要在今后的担保、关联交易等方面,加强监管,行使独立董事权力,公司董事会必须全力支持他们的工作。

    (6)董事会的审计委员会要对公司内控制度的执行情况进行监管,听取公司内控工作部门的汇报,编制公司的年终内控自我评估报告,评审后报董事会审议。

    上述整改措施的整改时间为新一届董事会产生后的一年内,责任人为董事长。

    2、进一步强化监事会治理工作中的监管职能。

    公司监事会与董事会一样也有人员更新,因此同样面临着后续培训问题,要求在一年内全部监事至少参加有关培训一次以上；同时,监事会要加强对公司内审工作的监管,要经常听取公司审计部门及会计师事务所等中介机构关于公司财务状况的工作汇报,并提出自己的独立审核意见,对定期报告和重大事项审核要坚持事先审核。

    上述整改措施的整改时间为新一届监事会产生后的一年内,责任人为监事长。

    3、进一步强化公司管理层在治理工作中的主体作用。

    公司的规范运作和专项治理的落脚点体现在公司的全部经营活动中,公司本身是实践专项治理的主体。因此,针对公司在治理方面的不足之处,要采取如下措施：

    (1)公司本部管理部门负责人要加强学习有关法律、法规、政策,重点是中国证监会、深交所颁布的相关文件及新的财务会计准则。学习形式可采取中心组集中学习、专业人员讲解、外部培训等。各级领导班子要通过加强和完善制度建设,将公司的内控管理落到实处。公司要将各级管理人员在规范运作、专项治理方面的表现作为绩效考核的依据之一。

    (2)关于“违规持有和买卖深中华B股”问题,本公司已在2005年6月底前将该部分“深中华B股”在市场售出,并将款项转回公司。

    (3)深圳市阿米尼实业有限公司股东、资金运作问题,根据深证局发字〔2005〕73号文《关于责令深圳中华自行车(集团)股份有限公司限期整改的通知》相关要求对资金进行了规范,理顺了阿米尼公司产权关系,聘请了中介机构对阿米尼公司的运作进行专项审计并于2005年7月前整改完毕。

    (4)公司将根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定,根据《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司信息披露工作指引》,进一步完善公司信息披露事务管理制度,加强公司的透明度,确实维护中小投资者利益。

    以上整改措施时间到今年年底,责任人为公司总经理。

    4、进一步加强与投资者沟通

    (1)及时更新公司网站内容,将最新、最准、最全面的公司公开资料及时挂在网上供投资者查阅。在公司网站中的"留言反馈"上,鼓励投资者提问题、提建议、提意见,公司将及时回复。

    (2)通过电话、传真等手段,加强与投资者的互动,不论是法人股东还是持股量小的散户,公司方面要做到有问必答。在不违反证监会信息披露规定的前提下,耐心、细致地回答投资者关心的问题。

    (3)在市场上对公司的不实传闻较多,并引起股价较大幅度波动时,公司将采用公告、或在相关媒体上及时予以澄清,使投资者能在了解公司真实情况的基础上作出判断。

    (4)充分利用股东大会,上门拜访,来访接待等各种方式加强与投资者面对面、一对一的沟通交流,直接听取他们对公司发展的意见和建议。

    以上整改时间为今年年底,责任人为公司董事会秘书。

    五、有特色的公司治理做法

    公司在治理工作中,除了严格执行证管部门的有关法律法规外,根据公司特点和自身需求坚持以下四点做法,收效较好。

    1、注重发挥外部董事、独立董事作用。在董事会上除了认真听取他们对议案的意见外,还专门留出很多时间,听取外部董事、独立董事对公司治理工作的看法和意见。

    2、注重发挥中介机构,特别是公司常年法律顾问及会计师事务所的作用。公司的章程、各种议事规则等重要制度,都有法律顾问的参与、制定；公司的重要合同、协议,没有法律顾问的认可一律不生效。我们坚持与会计师事务的紧密联系,经常通报公司的各种财务问题,使会计师事务所对公司的财务状况始终有一个全面、真实、准确的动态了解,多年来,公司的定期报告、审计报告、资产评估报告等从未出现重大差错。

    3、注重发挥政府、行业有关部门的作用。如证监局、深交所、贸工局等部门对包括治理工作在内的指导和帮助。

    4、注重发挥公司内部各部门作用。针对治理工作涉及面广、要求高、专业性强等特点,公司比较重视发挥包括监事会、审计室、企管部、党群办、综合办公室等各个方面的齐抓共管、互通信息,共同探讨解决好治理工作的难点,往往收到事半功倍的效果。

    六、其它需要说明的事项

    1、在大股东附属财务机构存款事项的说明：本公司不存在将资金交存于大股东控制的集团财务公司的情况。

    2、向大股东、实际控制人报送未公开信息情况的说明：本公司十分重视信息披露的公平公正,董事会依照有关法律法规的要求,切实维护公司的独立性,公平对待所有股东,严格履行信息披露义务。上市以来,未向大股东或主要股东提供过未公开信息。

    为推动本次专项治理活动顺利进行,公司设立了专门电话和网络平台,便于社会公众对公司治理情况和整改计划进行分析和评议。

    公司网站：https://www.szcbc.com

    公司电话：0755-28181666

    公司电子邮箱：dmc@szcbc.com

    以上是公司治理专项活动的自查报告和整改计划,请证监局和广大投资者监督指正,以利于公司治理专项工作进一步改善提高,为公司的规范高效运作打下扎实基础,确保公司又好又快地持续发展。

    特此报告

    深圳中华自行车(集团)股份有限公司

    董 事 会

    2007年8月3日

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