沈鼓集团引资"黄金分割术" 用技术转让换参股权

　　在“资产重组、国有股权转让、引进核心技术”等改革思路中，沈阳市政府国资委等有关方面正试图梳理出“以少数股权获取核心技术”的商业逻辑。这或将从根本上改变外资并购中出现的“贱卖”现象。

　　想成为百亿级企业的沈阳鼓风机集团（以下简称沈鼓集团），其整体改制路径正是这一逻辑的体现。

　　在“二选一”的外资角斗中，GE还是西门子将胜出并获得参股权，将取决于谁的核心技术转让协议更让沈阳市政府满意。目前GE在谈判程序方面已抢得先机，西门子正在急追。

　　“与GE的第一轮技术转让谈判已经结束，与西门子的技术转让谈判正在进行。”8月17日，沈阳鼓风机集团总裁助理刘超伦对本报记者表示。

　　刘超伦说，“参股比例目前没有最后确定，当GE、西门子的技术谈判结束后，沈阳市政府将联合有关部门组织评审专家团分别进行论证，届时最终敲定GE、西门子的参股权。”

　　国务院振兴东北办公室副主任宋晓梧(宋晓梧新闻,宋晓梧说吧)则直言，“为什么在论证会之前举行多轮技术谈判，其目的在于通过充分的沟通引进核心技术。”

　　股比：“30%+30%+X%”

　　8月17日，沈阳经济技术开发区管委会办公室一位人士告诉记者，沈鼓集团整体搬迁改造耗资近18亿元。其中土建成本约5亿元，设备及技术引进约8亿元，铸锻工业园约2亿元。

　　在整体搬迁中，沈鼓集团提出新的扩张战略，计划2年内将总产值由去年的56亿元提高到100亿元，因而引进战略外资与核心技术成为当务之急。

　　据了解，沈鼓集团的竞购共吸引了中石化、中石油以及GE、西门子4家“行业巨头”。

　　“现在集团的改制思路是整体上市，因而转让的是集团公司的股权，而不是组建合资子公司。”针对外界的猜测，沈鼓集团证券部李经理向本报记者透露。

　　沈鼓集团引进战略外资正在加速进行，并有明确的方向。沈阳市政府有关方面明确表示，“不允许外资方控股，但是要获得核心技术。”

　　此前于6月9日，中石化、中石油宣布各自出资5.4亿元现金，与沈鼓集团签订各自入股30%的意向性协议。

　　由此，沈鼓集团的总体股权结构发生了较大改变，剩余股份被稀释为40%。沈鼓集团眼下仍是第一大股东，但是如果继续引进战略外资，股权比例将有变化。

　　有消息称，GE与西门子正在争夺沈鼓集团25%股权。至此，一个关于股权转让的“黄金分割比例”问题被再度提出来：即“30%+30%+X%”。

　　坊间关于GE、西门子争夺沈鼓集团25%股权的消息，最早源自于中石油、中石化入股之前的2005年。但沈鼓集团总经理办公室佟主任表示，“关于争夺25%股权，我们没听说，目前并没有最后确定股份比例。”

　　中国机械工业协会重大装备办公室主任隋永滨认为，“如果再转让25%股权，沈鼓集团将只持有剩余15%的股份，这几乎不可能。”

　　“在第二轮股权转让中，GE、西门子争夺25%股权几乎不可能，除非股权比例重新进行分割。”沈阳联合产权交易所韩雪松亦表示。事实上，与中石化、中石油签订入股协议之后，由于这两家企业获得的股权合计达到60%，外界均猜测这是否会威胁到沈鼓集团自身的控股权。对此，沈鼓集团总经理办公室佟主任回应称，“中石化、中石油也是大型国有企业，上述股份转让完成之后仍然为国有股，并不对控股权构成威胁。”

　　沈鼓集团销售部一位人士亦表示，“中石化、中石油以现金方式入股后，即将对沈鼓展开资产评估，计划年底前完成股份制改造。但是，并不参与实际经营管理。”

　　据了解，中石化和中石油参股，不仅使沈鼓集团这个老国企实现了股权多元化，也使其主导产品有了更坚实的市场保障。长期以来，中石化和中石油对国产装备都给予全力支持。中石化甚至在内部约定，凡是沈鼓集团能生产的产品，就不再进口。

　　据中石化物资装备部一位负责人透露，在中石化新采购的800多台压缩机组中，沈鼓集团的产品占50%以上。

　　商务部国际贸易经济合作研究院研究员梅新育认为，“这表明，双方的合作更加推进了一步，由纯粹的工程设备供应转向股权合作，这将为沈鼓集团在石化行业谋求更广阔的市场创造外部条件。”

　　砝码：核心技术转让

　　截至记者发稿之日，沈鼓集团还没有在沈阳联合产权交易所挂牌公告，转让股权比例尚未公开。

　　据记者了解，由于同时引进中、外方战略投资者入股，而不是“非此即彼”，沈鼓集团表现得非常谨慎，引资的时间跨度也拉得比较长。沈鼓集团总裁助理刘超伦对本报记者表示，“关于GE、西门子争夺的股权比例，我目前无法回答，核心原则是我们必须取得控股权与获得核心技术，哪家外企愿意转让核心技术，天平将倾向于哪家。”

　　记者从沈阳经济技术开发区管委会办公室了解到，与以往多起外资并购案例的根本区别在于，沈鼓集团以获得核心技术为最终目的，因而在转让方式上选择了分步骤的方式。

　　沈鼓集团销售部一位知情人士透露，此次股权转让基本按照“三大步骤”操作：第一步，率先向中石油、中石化各转让30%股权；第二步，与GE或西门子签订“技术转让协议”；第三步，在技术协议的基础上，向GE、西门子其中一家转让少数股权。

　　关于上述“分步骤”方案，沈鼓集团总裁助理刘超伦表示，“股权引资一直在进行，具体也谈不上分几个步骤。关键在于集团高层是否对技术转让协议满意。”

　　在中石油、中石化、GE、西门子“四巨头”的激烈角逐中，潜藏着重重玄机。据悉，GE、西门子在两年前提出整体收购沈鼓集团时，尽管沈阳市政府有关方面“很兴奋”，但是中石油、中石化极力表示反对。他们认为，若实现整体收购，失去沈鼓集团的中国鼓风机产业，将永远被外资品牌所控制。

　　本报记者采访过程中，GE与西门子均不对此事做回应。

　　对比GE与西门子在石化领域的技术优势，刘超伦认为，“GE在石化设备领域的技术实力是国际上公认的，我们对此并不怀疑。”

　　颇具戏剧性的是，当GE、西门子再度竞购沈鼓集团的参股权时，中石油、中石化已经联手获得“第一轮”股权转让的先机。

　　美国纽约国际集团北京代表处投资银行部总经理李明指出，“先期入股的中石油、中石化，无论从资金与市场方面，都将增加沈鼓集团与外资企业谈判的筹码，从而迫使GE或者西门子在技术转让方面就范。”

　　目前，沈鼓集团迫切需要解决100万吨乙烯装置设备项目的技术问题，这一领域也将成为沈鼓集团产业升级的主攻目标，但是在其他一些关键产品的核心技术上还处于“空白”。

　　“即使不从外资企业获得技术支援，集团自己也能拿下100万吨乙烯项目的设备供应。”刘超伦对记者表示，集团的研发实力正在日渐加强。

　　“中石油、中石化签订的只是意向性协议，这不代表最终结果。”刘超伦的解释是，沈鼓集团的目标是借助各种力量，以少数股权获得外资企业的核心技术。至于股权比例如何分割，可以做出适当调整。

　　这意味着，沈阳市有关方面将根据双方谈判的技术转让合同，最终决定GE或者西门子获得的股权。

　　另据记者了解，沈鼓集团除了引进战略投资，同时也在筹备上市。

　　“关于上市，我们正在积极筹备，但具体时间表并没有列出来。”刘超伦说。

　　·记者观察·

　　以参股权换技术

　　GE等企业在大型石化装备领域的技术一直是沈鼓集团梦寐以求的。

　　是次合资中，沈鼓能否如愿以偿地从产业链的低端向高端跨越并最终实现反超？

　　回顾沈鼓的发展之路，从引进技术，到吸收消化，再到自主研发新产品，历时30载。

　　上个世纪70年代，沈鼓已开始从意大利引进压缩机技术，但未购买到核心技术。随后，沈鼓把主攻目标转向二次开发和自主创新，先后在西安交大、东北大学、浙江大学挂牌成立研发中心。

　　2004年，沈阳市装备制造业结构调整，通过“合并同类项”的做法，将沈阳鼓风机(集团)有限公司、沈阳气体压缩机股份有限公司和沈阳水泵股份有限公司3家企业的核心资产重组，诞生了新的沈鼓集团，总产值为22亿元。

　　此举使沈鼓获得快速发展，具备了嵌入国际产业链的“基石”。

　　今年6月，中石化、中石油以现金方式参股，则进一步推动沈鼓深度嵌入国际石化装备价值链。

　　而2007年通过自主研发“百万吨级特大型气体压缩机”，沈鼓显示出产业技术升级的能力，已能与GE、西门子、三菱重工等巨头并列，迈入全球乙烯装置大型压缩机组主流供应商之列。

　　显然，沈鼓的市场价值日渐提升，引起GE、西门子等巨头“觊觎”。试图整体收购沈鼓未竟，GE、西门子及时调整战术，采取“以技术换取参股权”的新扩张策略得到沈阳市国资委的认可。

　　目前，双方的技术转让谈判进行得非常激烈，无论哪家胜出，都会给沈鼓的未来发展注入新的技术创新元素。

　　（汤白露）