陕国投金融牌照或成民生谈判筹码

　　继交通银行收购湖北国投85%股权之后,民生银行(600016.SH)洽购陕国投A(000563)一事也渐趋明朗。

　　8月22日,民生银行公告称,近期与陕国投就两公司战略合作事宜进行了初步沟通,合作具体事宜仍在商谈中,将按照信息披露的规定对进展情况及时公告。

　　此前一天,陕国投发布"重大事项停牌公告",称由于正在筹划定向增发事宜,正与相关方面沟通,将从8月21日起停牌,待有关事项确定后,力争9月4日申请股票复牌。

　　两者表述不同,引发市场关于合作方式的猜想,定向增发或者并购,将对民生取得的控股比例有一定影响。

　　"因为实业清理没有完成而影响换牌,这在一定程度成为民生谈判的筹码。"一位业内人士指出。

　　控股比例悬疑

　　"战略合作"和"定向增发",方式不同,其结果也不同。记者获悉,双方仍在进一步谈判,"不便透露更多细节"。

　　此前有报道称,消息人士透露,民生银行拟控股陕国投,收购其70%~90%的股份。

　　事实上,如果民生银行直接收购陕国投股份,则上述比例的可行性不大。因为按相关规定,收购股份超过30%即需向全体股东发出要约收购,除非获得管理层豁免。

　　而根据上市规则,公众持股总数在25%以下的则会被退市,因此如果民生银行最终收购的股份过高,则陕国投将被退市。

　　从陕国投"力争9月4日申请股票复牌"的表述看,显然没有被退市打算。

　　目前,陕国投大股东为陕西省高速公路建设集团公司,持有其1.6亿股股权,持股比例为44.78%;第二大股东陕西华圣公司的持股比例仅3.01%。

　　也就是说,民生银行只要从陕西省高速公路建设集团公司购买23%的陕国投股份,即可成为陕国投的第一大股东,获得相对控股权。

　　如果仅取得相对控股权,则收购或者定向增发均可操作。

　　"比较可行的方法是直接从陕国投大股东手中购入不超过30%的股份,既不触发全面要约,还可以实现相对控股。"上述业内人士说,不排除定向增发的可能性,毕竟只要不超过比例限制也是很简便易行的。

　　民生银行获得相对控股权的最低标准是23%,即8243.6万股,按陕国投A停牌前的收盘价20.9元计算,这部分股权市值为16.5亿元。

　　一位分析人士指出,民生银行将会获得相应折价,不会按市价支付。"陕国投尚未换发金融牌照,民生此时进入还算是好时机,也可因此获得一定谈判的筹码。"他表示,银行越早介入其主动性越大,成本也就越低。

　　清理实业难题

　　"信托公司被银行控股是一个最好结果,因为信托公司跟银行的联系是最紧密的,其业务基本离不开银行。"中国信托业协会特聘研究员李旸表示。

　　但银行收购信托公司发生在银监会对信托业清理整顿的大背景下,多少会使信托公司有些被动。在这场战略合作中,陕国投就有点"弱势",尚未换发金融牌照,原因之一是实业清理尚未达到银监会规定的标准。

　　根据相关规定,今年年底前,信托公司须将其实业投资全部清理完,否则创新业务将受到一定限制。这显然是陕国投和民生银行都不愿意看到的。

　　资料显示,陕国投A投资净额1.86亿元、持股99.71%的陕西国投实业投资有限公司,下属鸿业房地产公司和佳信公司,长期从事房地产开发业务。而陕国投A近三年公司主营业务收入的绝大部分来自于房地产业务,平均占到主营收入的64.46%。

　　"信托公司大多面临难以割舍优质资产和必须按政策"瘦身"的两难境地。"西南财经大学信托与理财研究所李勇博士说。

　　根据目前陕国投的"实业投资清理方案",将所持实业公司的股权作为信托财产,委托另一家信托公司设立成一个股权信托产品,即由该信托公司在信托期限内持有实业投资公司的股权。

　　也就是说,将实业投资股权作为对价,交换或者购买另一公司的信托产品,使其性质转变成金融信托产品投资。

　　同时,财产信托设立后,陕国投将一定期限内的优先受益权向外转让,转让期届满时,由陕国投或指定第三方对该权益按约定价格进行受让。"这样,既可保持预期收益,又可以适当时机全身而退。"李勇表示。

　　上述市场人士分析,这种创新做法可以避免卖出实业投资股权,但同样考验监管层智慧,毕竟此种做法尚无前例,能否通过尚存变数。

　　在李旸看来,银行控股信托公司可谓实现双赢的最佳途径,混业经营是必然趋势,银行要发展成金融控股集团,在目前不能组建信托公司的政策限制下,利用控股信托公司的途径实现,无疑是较好的方法。

　　况且,陕国投作为上市公司,其管理比较规范,股权关系比较明晰,公司架构干净简单,对任何一个收购方来讲都是易于操作的好公司。

　　"在这个大前提下,价格等细节问题就不会是主要因素,而是考虑如何更好地合作,实现双赢。"李旸说。

　　民生银行价值重估?

　　信托专家孙飞认为,民生银行入主陕国投A是双赢交易。

　　陕国投A可以借助民生银行网点发展业务,民生则可借助陕国投A的制度优势开展业务,如实业投资等。

　　<商业银行法>规定,商业银行"不得从事信托投资和证券经营业务,不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资,但国家另有规定的除外。"

　　而根据2007年3月1日由银监会修订的<信托公司管理办法>与<信托公司集合资金信托计划管理办法>,信托公司可经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务。

　　陕国投A网站显示,其可以开展的业务包括证券投资信托、外汇投融资、企业年金、产业信托、融资租赁、股权投资、房地产信托等业务。

　　天相投资研究报告认为,民生银行在向零售银行转型,在公司结构与人员配置方面为转型做了积极准备。2006年末民生银行个人贷款同比增长19.96%,个人贷款占比达14.17%;同期储蓄存款占总存款比例为16.23%,在13家全国性商业银行中位居第四。

　　显然,本次交易将带来民生银行重新估值。

　　天相投资银行业分析师张攀认为,民生银行一直大力发展零售业务,收购陕国投A对于增加其中间业务收入,帮助其开拓高端业务非常有帮助,"不过具体影响还没有估算出来。"

　　国泰君安今年4月的研究报告显示,一季度民生银行的利息净收入占利润比例高达92.74%,主营收入增长主要是依靠贷款利息、同业往来利息以及债券利息收入共同推动利息收入增长获得。但是,民生银行非利息净收入为3.56亿元,同比增长191.26%,占总净收入中的比重仅7.26%。

　　交通银行董事长蒋超良接受本报记者专访时曾说,银行中间业务收入要占20%才算稳定。

　　本次交易将如何改善民生银行零售业务还很难预料。