管理层上海调研 券商跨年度IPO大幕揭开

　　本报记者 刘诗颖

　　券商IPO大幕徐徐拉开。

　　8月28日，中国光大控股有限公司在香港表示，光大证券临时股东大会审议并通过了公司首次公开发行股票并上市的议案，公司将在上海证券交易所发行不超过5.2亿A股。

　　此前，招商证券于7月已向中国证监会率先递交了公开发行上市的书面材料。而紧跟其后的东方证券、华泰证券和国泰君安等一批证券市场的大中型券商都在为公开上市做最后的准备。

　　上周，中国证监会机构部、会计部联手上海证监局进行辖区内券商上市情况调研，国泰君安等上海五家本地券商悉数参加。此举被看作是管理层券商上市计划的关注和扶持。

　　在火爆行情的映衬下，券商IPO梦想似乎已经不远。

　　上市疾进

　　光大证券人士证实，公司目前尚未正式向中国证监会上报书面材料。“我们还在等待管理层对2004年业绩调整的确认。”

　　2004年，光大证券由于为东方网一案计提了大额的或有损失，当年曾出现亏损。此前，光大证券大股东光大控股发布公告称，光大证券正在与证监会探讨修正公司2004年财务报表的可行性，以符合三年连续盈利的上市条件。

　　面临同样问题的，还有东方证券、国泰君安等。“东方证券的业绩调整工作已经完成”，立信长江会计师事务所知情人士告诉记者。

　　根据安永大华会计师事务所对东方证券的2005年的审计报告，东方证券当年的净利润为－3168.55万元。导致当年亏损的主要原因，与南方证券一笔2.5亿元左右的委托理财业务资产被冻结有关。该笔业务当时账面浮亏2000多万元，安永大华会计师事务所要求按账面价值的8折计提损失。

　　由于2005年以来行情不断走好，这笔资产最终并未发生损失，东方证券要求进行回溯调整，但遭到安永方面的拒绝。最后，东方证券重新聘请立信长江事务所进场重新审计。

　　重聘会计师事务所的不只是东方证券一家，规模更为庞大的国泰君安证券也请来了普华永道，对其资产状况进行重新审计。

　　“这项工作2007年就已经启动，由于涉及到资产和盈利的重新调整，2004年、2005年我们的报表都显示盈利，但新的事务所对此存有疑义。”国泰君安内部人士说道。

　　同属上市第一梯队的华泰证券目前还没有进入上市辅导，目前公司正在做自查工作，整合旗下业务，并针对证监会对券商内部控制的要求进行整改。

　　“我们希望把工作做得更细致，比如把不符合证监会要求的对外投资剥离掉，建立更有效的防火墙等等，2008年上市是我们的目标。”华泰证券知情人士说道。

　　与上述四家券商相比，2004年以来连续三年盈利使得招商证券占据了主动。

　　招商证券人士透露，招商证券的公开发行准备得较早。早在2006年8月，公司就完成了IPO前的最后一次增资扩股，注册资本增至32.27亿元，为正式IPO打好了基础。

　　2007年6月中旬，招商证券正式公布处于辅导期，7月递交了IPO申请。目前，公司处于上市之前的静默期，年内有望正式登陆A股市场，预计筹集资金人民币60亿元。

　　集体“互保”

　　多家券商距离正式上市仍有时日，但上市方案已经基本敲定。在这场券商上市的盛宴中，基于互惠互利精神的相互保荐成为主基调。

　　2007年7月7日，东方、光大同时公告，开始接受对方的上市辅导。

　　光大证券一高层表示，光大、东方互为保荐，主要考虑到二者的规模、盈利状况、市场份额等指标相差不大，此外，相互保荐还为两家投行贡献了一笔不小的承销收入。

　　“华泰证券的上市也采取的是互惠互利的方式”，华泰证券知情人士证实，海通证券将是公开上市的主承销商，如果融资规模超过了200亿，将采取承销团承销的方式，海通仍是其中的主角。

　　之所以选择海通证券，是因为在海通证券借壳都市股份的过程中，华泰证券充当了财务顾问。除此之外，华泰证券还将操刀海通证券不超过10亿股的定向增发。

　　另据国泰君安人士透露，国泰君安上市计划也将遵循相互保荐这一原则。坊间传闻，国泰君安将和申银万国证券相互保荐。但此说法尚未得到公司方面的证实。

　　除了确定保荐机构，融资额也是公司上市计划中核心的内容。

　　根据光大证券临时股东会通过的议案，光大证券IPO数量将不超过5.2亿股，股东大会同时授权光大证券董事会根据有关监管部门的要求、证券市场的实际情况、投资者的认购意向、政策的新规定（如有）等具体情况并结合光大证券的筹资需求，对募集资金具体安排进行调整。

　　光大证券高层表示，每个公司的融资额主要根据其最近会计年度的净资产状况以及经营业绩计算。金融类企业一般参照市净率水平，国际上通行的发行价格为3-3.5倍，中国作为新兴市场会高些，但也不会超过5倍。再从公司经营业绩来看，发行价格不会超过30倍市盈率。

　　他证实，根据光大证券今年上半年的盈利情况，此次IPO募集资金极有可能超过百亿元。并且，为了避免股本被摊薄，公司希望把握好发行节奏，控制好发行数量。而与光大证券相互保荐的东方证券预计融资额略小，在80亿上下。

　　同是创新类券商的华泰证券，由于自身打造的证券控股集团初具雏形，其融资金额直指200亿以上人民币。

　　2006年5月26日，华泰证券党委书记潘剑秋表示：“将在条件允许的情况下进一步增资扩股，并积极争取上市，筹集更多的资金，迅速扩大公司规模。同时结合业务发展，深入探索证券控股条件下的运作方式，力争有所突破。”

　　按照这一思路，华泰证券近年来的扩张非常迅猛。

　　华泰证券人士透露，在公司上市的方案中，管理层的股权激励也被写入其中。这与招商证券上报的方案相仿。

　　不过，他也表示，券商酝酿已久的股权激励方案被管理层批复的可能性极低。“目前的证券市场已经出现了过热的迹象，管理层按照净资产持有的券商股权一经上市就将获得几十倍的超额收益，在这样的背景下启动股权激励方案有国有资产流失之嫌。”

　　他认为，中信证券在行业低谷时推出的股权激励计划将很难复制到其他券商身上。

　　管理层调研券商上市

　　就在上个星期，上海证监局迎来了中国证监会机构监管部、会计管理部的调研人员，此次管理层的南下，主要是想了解券商上市面临的问题。国泰君安、申银万国、光大证券、东方证券等五家券商悉数到场。

　　参会人士告诉记者，券商反映的问题集中在过往业绩可否追溯调整上面。

　　根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，发行人应当符合最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。而处于熊市当中的2004、2005年，多家券商都出现了或大或小的亏损。

　　2005年和2006年，光大证券分别实现净利润6199万元和8.97亿元，但它在2004年亏损8080万元，亏损源自一宗纠纷不断的委托理财。

　　2003年，上海东方网股份有限公司在光大证券上海河南南路营业部开户，并于当年6月存入1亿元。该资金被上海宝源投资公司炒作某庄股，造成巨额损失。

　　截至2004年12月31日，东方网账户市值为1675万元，亏损8325万元。光大证券根据谨慎性原则，在2004年对可能的亏损全额计提或有损失8325万元。

　　2006年以来市场持续走强，东方网账户实际亏损额大大减少，通过追溯调整，光大证券2004年很可能扭亏为盈，实现连续三年盈利。

　　与光大证券互为保荐的东方证券则显得更加尴尬。

　　2004年，东方证券在一片凄风惨雨中尚取得了3524.75万元的净利润。但到了2005年，由于与南方证券的一则委托理财纠纷，公司出现了3168.55万元的亏损。

　　除了三年盈利的硬性指标，公司的资产质量、盈利状况也是企业上市不能不关注的内容。国泰君安内部人士透露，由于历史财务问题以及股权问题，正式开始IPO进程后发现与最初的设想存在距离，上市的时间还难以确定，但是公司高管仍在努力。

　　“证监会人士并没有在会上表态，”与会人士告诉记者，根据财政部新的会计准则，调整过往业绩是可行的。

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