上电股份：公布董事会临时会议决议公告

    上海输配电股份有限公司于2007年8月30日召开四届二次董事会临时会议, 会议审议通过公司控股股东上海电气集团股份有限公司(持有公司433807200股 有限售条件的流通股,占公司股本总额的83.75%,下称：上海电气)换股吸收合并 公司的预案。

公司拟与上海电气合并,其方式是：上海电气向未全部行使现金选 择权的公司除上海电气以外的所有股东,以及在本次换股吸收合并中提供现金选 择权的第三方发行A股,并以换股方式吸收合并公司。上海电气换股价格为4.78 元/股,对应2006年净利润的全面摊薄市盈率29.18倍。公司换股价格为28.05元 /股,考虑到股票价格的波动风险并对参与换股的公司股东进行风险补偿,给予公 司参与换股的股东24.78%的溢价。本次换股吸收合并的换股比例为1:7.32,即公 司股东(上海电气除外)所持的每股公司股票可以换取7.32股上海电气本次发行 的A股股票。本次换股吸收合并将由一名或多名独立第三方向公司除上海电气以 外的股东提供现金选择权,公司除上海电气以外的股东可以自行选择以28.05元 /股的价格将其持有的公司股票全部或部分出售予该第三方,行使现金选择权。 该第三方通过现金选择权而受让的公司股票将全部按换股比例换股。本次吸收 合并完成后,除非公司行使现金选择权的股份为零,该第三方将成为存续公司上 海电气的股东。上述换股价格、换股比例即为最终方案。上海电气目前持有的 公司43380.72万股有限售条件的流通股不参与换股、也不行使现金选择权,并且 该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。

    上述事项构成关联交易,尚需经公司及上海电气各自股东大会审核批准,同 时还需取得国家相关主管部门的核准。

    

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