本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
１、本次限售股份上市流通数量为 １２６，０００，０００ 股；
２、本次限售股份可上市流通日为２００７年９月６日。
一、股权分置改革方案概述
１、股权分置改革对价方案要点
公司全体非流通股股东按比例共同向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东支付对价，全体流通股股东每持有１０股流通股获得２．６股的对价。在转增股份支付完成后，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
２、通过股权分置改革方案的股东大会日期
股权分置改革方案经２００６年８月１４召开的天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置改革相关股东会议审议通过。
３、实施股权分置方案的股份变更登记日：２００６年９月５日
二、本次限售股份可上市流通安排
１、本次限售股份可上市流通的时间为２００７年９月６日。
２、本次可上市流通股份的总数为１２６，０００，０００股，占公司股份总数的２３．８５％。各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
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三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况
１、承诺情况
⑴ 鉴于公司前第一大股东中国新闻发展深圳公司所持公司部分国有法人股（３０，２４０，０００股，占总股本１２％）已转让过户至中国华建投资控股有限公司，以及公司前第四大股东赣州市国有资产监督管理委员会所持公司全部国家股（２２，９０８，０３０股，占总股本９．０９％）已转让过户至深圳市鼎鹏投资有限公司，根据相关当事人承诺，本次股改相关对价安排将由受让方中国华建投资控股有限公司和深圳市鼎鹏投资有限公司依其所持股份向流通股股东执行对价安排以及履行相关承诺。
⑵ 公司全体非流通股股东承诺：自改革方案实施之日起，在１２个月内不上市交易或者转让原非流通股股份。在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在１２个月内不得超过５％，在２４个月内不得超过１０％。
２、承诺履行情况
本次申请解除其所持股份限售的股东均严格履行了法定承诺，无其他在股权分置改革时已承诺但未履行的义务。
四、股本变动结构表
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五、保荐机构核查报告的结论性意见
国海证券有限责任公司作为本公司股权分置改革保荐人，就本公司股东本次申请解除股份限售事项出具的核查报告结论性意见如下：
１、经核查，截至２００７年８ 月３１ 日本核查报告出具日，天音控股各限售股份持有人均严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。
２、天音控股此次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。
３、天音控股本次部分限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。
六、其他事项
１、公司限售股份不存在垫付对价情形及偿还情况；
２、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保。
七、备查文件
１、限售股份上市流通申请表
２、保荐机构核查报告
天音通信控股股份有限公司董事会二00七年八月三十一日
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