重大合同及对外投资须详细披露

上证所发布两个临时公告格式指引重大合同及对外投资须详细披露

　　证券时报记者黄婷

　　本报讯上证所今日发布两个临时公告格式指引，根据指引，沪市上市公司今后必须详细披露重大合同以及对外投资行为。

　　这两个指引分别是《上市公司临时公告格式指引第十七号：重大合同公告》和《上市公司临时公告格式指引第六号：对外投资公告》。前者是首次发布，后者则是在原指引基础上修订而来。

　　修订后的《上市公司临时公告格式指引第六号：对外投资公告》规定，上市公司投资参股或控股银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司、期货公司、担保公司、典当行等机构，应披露上市公司是否具备认购金融机构股份的条件，说明该金融机构业务类型、金融机构（非上市公司）最近一年又一期的资产总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；董事会对金融机构经营能力、内部控制、公司治理等情况的结论性意见。

　　在披露参股风险中，除披露财务、市场、技术、环保、项目管理、组织实施等因素可能引致的风险、可能未获有关机构批准的风险外，还应特别分析拟参股金融机构在经营能力、内部控制、公司治理等方面存在的风险。

　　该《指引》还规定，上市公司投资参股的公司拟公开发行股票，应及时披露该拟公开发行股票公司的申请核准进展情况，包括但不限于进入辅导期、完成验收、证监会受理申请、提交发行审核委员会审核、发行审核委员会的审核意见、证监会核准情况等。如果上市公司参股金融机构的金额未达到《上市规则》有关披露标准，但公司或上证所认为应予披露的，也应按指引予以披露。

　　新增的《上市公司临时公告格式指引第十七号：重大合同公告》规定，上市公司签订与日常生产经营活动相关的买卖、建筑工程等合同，凡是达到下列标准之一的，都应经董事会审议后及时披露：合同金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币；合同履行预计产生的净利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50％以上，且绝对金额超过5亿元人民币；以及其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。

　　按照该《指引》要求，上市公司披露重大合同时，要作重要提示，如合同类型、合同生效条件、合同履行期限、对上市公司当期业绩的影响等；对于合同生效所必需的审批程序，要明确是否需经股东大会批准、政府有关部门批准或备案等。上市公司要如实介绍合同当事人，明确最近三个会计年度与上市公司发生的业务往来的具体金额，占公司各年该业务总量的比重。在合同双方履约能力分析中，要明确是否需要政府信用或金融机构的信贷支持，以及是否具备相应的生产和技术能力等。

　　此外，上市公司还要披露合同履行对上市公司当期及以后会计年度的影响、对上市公司业务独立性的影响，以及重大合同的进展情况，包括当不限于：合同生效、合同履行中出现重大风险、合同提前解除或终止、合同履行完毕等。上市公司签订的与日常生产经营活动相关的合同（如取得土地使用权）未达到格式指引的披露标准，但公司或上证所认为应予以披露的，应按格式指引履行相应审议程序并披露。

　　
　　
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