“有限”酝酿变更“股份”基金员工持股计划胎动

　　基金激励解封

　　变更为股份公司

　　证监会基金部一份内部征求意见稿，在基金业内引起关注。

　　“总体说，征求意见稿非常完备，具有较强的操作性，可改动的地方也不是很多。”在评价时，业内人士认为。

　　征求意见稿下发，被认为将解决公募基金制度弊端的员工持股问题。

　　这份关于《基金管理公司员工持股问题的通知》征求意见稿明确表示，推动基金公司建立长期、有效的激励、约束机制。

　　意见稿表示，实施员工持股计划，应该采取员工直接持股或证监会允许的其他方式，基金公司可以变更为股份有限公司。

　　“目前，基金公司大都为有限公司，变更为股份有限公司，对于实施员工持股计划更为有利。”基金公司人士表示，“业内部分基金公司开始酝酿变更事宜。”

　　有限责任公司的股东人数，为2到50人；而股份公司，只是要求发起人至少5人，没有最高人数的限制。

　　根据相关法规，有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，股份有限公司可以向社会公开募集资金。

　　“同时，在有限责任公司中，股东转让自己的出资有严格的要求，受到的限制较多，考虑员工各种原因的离职，对于员工持股来说，显然存在障碍，在股份有限公司中，股东转让自己的股份比较自由。”上述基金公司人士说。

　　征求意见稿要求建立健全的绩效考核机制，兼顾股东、高管及员工利益，持股对象仅为员工，包括高级管理人员和主要业务人员。

　　“需要协调处理高层管理人员、普通员工的利益，否则，适得其反。”上述基金公司人士认为。

　　征求意见稿同时规定，最近三年被证监会行政处罚，最近两年被证监会责令整改，最近一会计年度报告被出具否定意见或无法表示意见的基金公司不得实施员工持股。

　　2007年初，证监会基金部发布了一份处理通报，责令未及时披露旗下基金经理变更信息的深圳某基金公司进行3个月的整改，整改期间监管部门不受理该公司持续营销宣传、新产品审核、产品拆细及其他业务申请。

　　此外，2004年12月份对长盛基金的责令整改。证监会发出的处罚并不多，按照意见稿，类似公司两年内将不得推进员工持股计划。

　　出现上述违规等情况时，不得继续授予其权益，已授予但尚未行使的权益应终止。这就增加了违规成本。

　　同时，3年内被证监会行政处罚，暂停职务或2年内被证监会警示的个人，也不得持有公司股权。

　　高层管理人员持有股权，应当维护公司和股东利益，不得谋求超出其职权范围或者其所持股权对应权利范围之外的控制权，并且不得对公司的治理造成影响。

　　受让价格确定

　　根据征求意见稿，员工持股计划，持有股权总数不超过公司总股本的25%，其中，单一员工持有不超过公司总股本的10%。

　　实施股权激励后，主要股东仍需要符合法律规定的资格条件。

　　“比较大的难题在于价格的确定。”某基金公司督察长表示。意见稿要求，股权定价不低于员工持股计划实施时基金公司的账面净资产。

　　一年多来的牛市中，基金公司的业务开拓都非常顺利，部分公司仅今年上半年的盈利就达到七八亿元，按照基金公司1亿到2亿的股本计算，价格不菲。

　　征求意见稿规定，员工持有股权必须以自有资金或其他合法的资金进行出资。

　　意见稿要求，公司不得为持股计划提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为贷款提供担保等，这将使员工持股的资金来源变得比较敏感。

　　基金公司人士表示，这意味着，基金公司不可能按照赠予的方式获得股份。而在其他领域的员工持股计划中，员工若存在资金不足时，通常可采取企业出一部分、员工出一部分、融资一部分的方式。

　　“目前实施员工持股计划，恰好踩在高点进入，假若1亿的股本，员工持股计划2500万股，按照5块钱的净资产计算，需要掏出1.25亿元自有资金，显然，这是一个非常敏感的数字”，业内人士分析。

　　当然，在员工持股计划实施之前，基金公司可以采取分红的方式，降低公司的净资产。

　　对于持股计划的股份来源，征求意见稿规定，可以采取向员工增资扩股，受让原股东股权或回购本公司股份等方式。

　　意见稿采取审慎原则，要求明确持股计划的目的、股权激励员工的确定依据和范围、数量、来源。普通员工的持股数量、百分比以及高管人员的持股数量、百分比。

　　据悉，银行推行的员工持股中，对高管人员和一般员工之间股权设置的比例，一般员工可以自由认购，中层管理人员必须足额认购，而高层管理人员则必须大量持股。董事长、行长持股额原则上为员工平均持股额的5-10倍。

　　显然，监管层不希望看到代持的现象，明确规定员工不得接受非公司员工或其他员工的委托持有股权，不得委托其他人代为持有股权。

　　25%投票权

　　在合资基金中，明确员工持股计划后外方股东与外方员工股权相加不超过49%，依然是保留中方股东的绝对控股权。

　　“不过，在实际操作中，要明确界定外方股东具有一定难度，除成立时明确外方股东的高管，大多数员工是公司聘任的。”业内人士表示。

　　天相投资的统计显示，2006年国内共有118人次基金经理离任，是当年底基金经理总数的38.6%。这个惊人的数字意味着，实施员工持有股权计划，必须考虑股权的处置问题。

　　意见稿要求，员工持股计划必须明确员工离职，转让股权或者将股权回售给公司的条件、方式、程序、价格，做出事先安排。

　　员工持有股权处置时，应由公司统一进行，不得私下转让、抵押、用于偿还债务等。

　　“持股员工和持股比例发生变化时，基金公司需要在5个工作日内向证监会汇报。”意见稿中表示。

　　对于老股东而言，员工持股不仅意味着股权的划拨，在基金公司中，25%的股权很可能意味着股东之间力量的对比。

　　员工持股计划必须明确持有股权的员工表决权的具体方法，包括集中投票等，意见稿如此要求。

　　基金公司人士表示，员工作为自然人持股，其份额既小又分散，分散的小股东在维护自己合法权益、行使股东权利方面有很大困难。

　　目前，采取员工持股会对员工持股进行集中管理的可能性比较大，显然，在股东层面，员工持股会的责权行使需要进一步明确。

　　据悉，员工持股计划需要董事会和股东大会通过。