国光电器股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    国光电器股份有限公司第5届董事会第19次会议于2007年9月3日以电话、电子邮件、当面口头的方式发出通知,于2007年9月5日上午10：30－12：00在国光工业园会议室以现场和通讯结合的方式召开,全部9名董事出席了会议,其中董事长周海昌、副董事长黄锦荣、董事陈瑞祥、何伟成、独立董事冯向前、张建中、黄晓光为现场方式出席,董事郝旭明、韩萍为通讯方式出席,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议以书面表决和举手表决方式通过了如下4项议案。

    一、以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

    公司符合《公司法》、《证券法》和《公司债券发行试点办法》(简称“《试点办法》”)中规定的发行公司债券条件,具体说明如下：

    1、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策,符合《试点办法》第七条第一项之规定；

    2、公司内部控制制度健全,内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷,符合《试点办法》第七条第二项之规定；

    3、公司三年及最近一期的偿债能力指标如下表：

    项目         2007年1-6月   2006年度   2005年度   2004年度
    资产负债率        48.58%     44.03%     37.47%     54.24%
    流动比率            1.52       1.16       1.65       1.12
    速动比率            1.11       0.90       1.32       0.89

    公司资产流动性好,具有较强的偿债能力,信用级别良好,符合《试点办法》第七条第三项之规定；

    4、截至2006年12月31日,公司经审计的净资产额为63,365.37万元,不低于3,000万元,符合《证券法》第十六条第一项及《试点办法》第七条第四项之规定。

    5、公司本次发行公司债券不超过人民币2.5亿元,占2006年12月31日净资产额63,365.37万元的比例为39.46%,本次发行后累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额的40%,符合《证券法》第十六条第二项和《试点办法》第七条第六项之规定。

    6、公司2004年、2005年、2006年三个会计年度实现的年均可分配利润为4641.84万元,不少于公司债券一年的利息(参照目前5年期银行贷款年利率7.56％计算,一年的利息为1890万元),符合《证券法》第十六条第三项和《试点办法》第七条第五项之规定；

    二、以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

    为满足公司业务发展,拓宽融资渠道,改善财务结构,根据中国证监会《公司债券发行试点办法》规定,决定发行公司债券,具体如下：

    1、债券面值:本次发行的证券为公司债券,每张债券面值为人民币100元；

    2、发行数量:本次公司在中国境内发行公司债券数量不超过250万张(含250万张),募集资金总额不超过人民币2.5亿元,在该范围内,授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量和募集资金规模；

    3、发行对象:本次发行对象为持有深圳证券交易所A股股票帐户或债券帐户的自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止除外)；

    4、配售安排:本次公司债券发行向股权登记日在册的公司原A股股东配售,具体配售安排授权董事会根据监管机关的意见和市场情况以及发行具体事宜确定；

    5、发行价格和票面利率:本次公司债券发行价格为人民币100元/张,票面利率授权董事会与保荐人通过市场询价或其他方式确定；

    6、债券期限:本次公司债券的期限为3-7年,可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模授权公司董事会根据市场情况确定；

    7、募集资金用途:本次发行公司债券募集资金用途为偿还借款、补充流动资金或股权(资产)收购,优化公司负债结构,具体募集资金用途授权董事会根据公司资金需求情况确定；

    8、本次发行公司债券决议的有效期：本次公司债券的股东会决议有效期为自股东大会审议通过之日起18个月。

    三、以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

    1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、是否设置担保、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

    2、聘请中介机构,办理本次公司债券发行申报事宜；

    3、选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

    4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件,并进行适当的信息披露；

    5、在本次发行完成后,办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

    6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

    7、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,授权董事会作出如下决议：

    (1)不向股东分配利润；

    (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

    (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

    (4)主要责任人不得调离。

    8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

    9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    四、以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于召开二〇〇七年第二次临时股东大会的议案》。

    同意于2007年9月27日召开2007年第2次临时股东大会审议发行公司债券的以上四项议案,会议相关事项详见公司2007年9月6日刊登于巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn及《证券时报》的第2007038号《关于2007年第2次临时股东大会通知的公告》。

    备查文件：第五届董事会第19次会议决议。

    特此公告。

    国光电器股份有限公司

    董事会

    2007年9月6日

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