S乐凯股改困局

　　本报记者 谢岚

　　9月10日，S乐凯（600135）又发布了最新的股改进展提示公告。在过去的几个月中，尽管每隔一周都会出现同样标题的公告，内容却几乎一模一样：鉴于柯达与乐凯集团及乐凯股份的合作项目仍未完成，乐凯集团和柯达之间的有关股权转让合同尚未执行,柯达尚未从乐凯集团获得乐凯股份另外7%的非流通股股权，双方无法就股改的相关事宜进行商讨，因此目前还不能启动股改程序。

　　面对记者关于目前股改进程等问题的采访，乐凯方面态度谨慎甚至警觉。董秘办公室工作人员坚称公司负责人已出差，自己无话可说，一切还看公告。

　　而对于外界来说，除去内容“岿然不动”的股改风险提示公告，目前最新的能体现乐凯内部动作的，恐怕就是与公司董事会换届选举相关的一系列公告了。

　　独董大换血

　　2007年8月17日，乐凯发布了最新的临时股东大会决议公告，内容是关于最新的董事会换届选举情况。记者注意到，本次选举中上一届董事会中的三位独立董事都已替换，任期为三年。按2001年发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。乐凯办公室工作人员称：这是正常的换届选举，没有任何问题。

　　“我们跟原来的杜总（杜昌焘）比较熟悉。现在的张总（张建恒）有一些自己的想法，就会找一些新的他更熟悉的人。”一位乐凯前独董向记者解释。

　　这位前独董对于乐凯的现状也甚为感慨：“所有问题最关键的症结还是传统影像行业正在没落。”

　　“我们也数次提出过，应该主动地去做一些事。譬如在战略转型上面，在产品结构调整上面，要有一个主动出击的概念，不能光骑驴看唱本走着瞧。乐凯方面也会听，但动作不明显。不过我们只是提出倾向性意见，并没有具体方案。当然，它也有一些其它的举措，像搞其它的化学膜，或者数码相纸，也作了一些努力，只是说不像我们期望的那么明确，那么大手笔，那么主动。”他说。

　　与乐凯看起来似乎不紧不慢的脚步相比，这个市场的变化却是日新月异，而它从前的同业们则不是物是人非就是忙着“脱胎换骨”。

　　29年前，柯达成功组装了世界上第一台数码相机；19年前，柯达生产出了第一台民用级别的100万像素数码相机。新的技术革新让人们欢呼雀跃，然而站在现在的时点来看，那无疑是传统影像事业开始走向没落的先声。

　　2005年6月，先是彩色胶卷的发明者德国爱克发胶卷公司宣布破产。其后，曾经诞生中国第一张黑白相纸，并且在中国感光工业史上写下诸多第一的汕头市公元有限公司也在当年宣告停产。2006年初，柯尼卡美能达宣布停止生产所有相机和胶卷，尼康表示将停产几乎所有胶卷相机，而富士彩色胶卷的全球年销售收入则下降了20%以上。

　　而对于乐凯的合作者，影像行业的巨头柯达来说，恐怕更是要扼腕而叹：它料到了会出现这一幕，却没有料到其出现得这么快。几乎在同乐凯签订合作协议同时，柯达就宣布将全面向数码影像行业转型。有市场人士认为：柯达联手乐凯，目的除了狙击富士扩大市场份额之外，也希望逐渐将传统胶片业务转手给乐凯，方便自己抽身而出，并为自己的转型之路设置一个缓冲。

　　然而，令双方都没有想到的是，传统影像行业下滑的速度远远超过当初柯达和乐凯市场决策者的想象。柯达陷入自身难保阶段，不得不痛下手段，进行了极为激进的改革，直到现在都未能恢复元气。至于乐凯方面，柯达已经失去兴趣且很难顾及。

　　“现在本身大家都消极，觉得没油水的事情，谁都不爱干。乐凯如果这几年能够实现某种转型，业绩好了，再想做定向增发或整体上市之类事情，大家就都好说。”一位知情人士在接受记者采访时如是说。

　　而最新的乐凯半年报如是说：“……完善内部控制制度的运行管理，克服了原材料涨价、产品销售价格下降等经营困难，实现了传统彩色相纸向数码彩色相纸的转型。报告期内，公司彩色胶卷产销量受市场影响出现大幅下降；数码相纸市场需求旺盛，生产和销售形势良好。”

　　“目前还没有看出新的真正革命性的变化。国有企业有时在战略上略显迟钝，这应该是国有企业体制造成的。”这位前独董说。

　　而此次董事会大动作，是否代表着乐凯另一种新气象的开端，能否为乐凯带来什么新的变化，只有拭目以待。

　　“隐形”的柯达董事？

　　记者翻查乐凯今年发布的董事会公告，除去新一届董事会大换血的情况，还发现作为柯达在乐凯的唯一一位董事，叶莺女士未能亲自出席绝大部分乐凯董事会会议。

　　而在最近发布的乐凯的中期报告中，与去年的年报一样，首要之处便是一个重要提示：叶莺董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性。当然，乐凯和柯达方面都给出了理由：尽管柯达（中国）投资有限公司持有乐凯胶片股份有限公司13%的股权，柯达与乐凯在市场上仍然存在竞争关系。根据美国反垄断法的相关规定，柯达不能向竞争者了解其特定的经营和财务信息。

　　“她基本上不怎么参加董事会，印象中大概只参加过一两次。”在记者采访时，一位乐凯的知情人士也如是说。关于柯达与乐凯双方高层是否仍保持良好的沟通渠道，对方表示具体并不清楚。

　　对于这个问题，记者也采访了柯达方面，其新闻发言人田耕一直强调柯达与乐凯只是合作而非合资的关系，并重申了乐凯年报中已给出的说法。

　　“没有参加董事会，并不代表着双方高层没有经常性的沟通渠道，只是没以这种方式体现而已。柯达和乐凯除了这条生产线，还牵扯到几十个合同，这些都需要协商。”田耕说。

　　但无论如何，与几年前高调“联姻”时柯达副总裁叶莺为乐凯公司的荷花池题诗的亲密相比，如今的乐凯与柯达的确更像是一对貌合神离的夫妻，心中各有打算，而且时有擦枪走火。

　　2005年，先是柯达的“开垦计划”抢走了原本属于乐凯的蛋糕：在中国传统感光材料市场上，柯达定位于中高端用户，市场主要集中在北京、上海、广州及南方和沿海发达地区；而乐凯主要定位于中低端用户，市场以二、三级城市为主，包括广大的中小城市以及华北、东北和西北等地区。然而，随着近年来数码影像的迅速成长，传统影像市场日渐萎缩，两家的目标客户群开始重叠，柯达虽已逐步向数码转型，但也希望能够在这最后的市场上能分得一杯羹。无疑，对乐凯来说，在忧心“奶酪”已经变小的同时，还得想出措施来应对别人的瓜分。

　　接着又是2006年爆发的“相纸背印”事件，这则是让柯达觉得“很受伤”。事件起因就是乐凯相纸背影与柯达的极为相似，且没有乐凯的标识，而在价格上比柯达相纸便宜，生生地挖走了柯达的一部分相纸销售额。而据媒体报导，尽管柯达与乐凯就此事经过多方接触，且有数次书面往来，但仍迟迟未能得到解决。

　　股改迟迟末决

　　而至于眼前的乐凯股改，柯达恐怕更是有苦说不出。2003年，柯达与乐凯达成合作协议，柯达以合计1亿美元左右的各种投资，收购乐凯胶片20%的股权，并协助乐凯进行业务改造和提升。根据双方的合作协议，乐凯的20%股份被分为两部分售予柯达，柯达先以4500美元购得其中的13%股权(每股约人民币8.3元)；另外的7%股权以换取的形式获得，到2006年4月，当柯达为乐凯建设的生产线完成交付，柯达(中国)股份有限公司将以其持有的保定乐凯新型材料有限公司98.84%股权的代价，换取剩下的7%乐凯股权。

　　如今，虽然外界有传说认为柯达为乐凯建设的生产线应该已完工，但乐凯仍在公告中声称双方合作项目尚未完成，乐凯无法向柯达转让剩余7%的股权，因此无法启动股改程序。而早先也有媒体报导说，双方在股改对价上存在很大分歧，一直僵持不下，柯达方面的态度是不愿意支付对价，乐凯方面虽有股改的迫切需求，但大股东、乐凯集团的实际控制人国资委则坚持不垫付对价。

　　“现在柯达本身早已经想退出这一行了，现在传统胶卷行业不景气，现在再让他们掏钱，柯达肯定不乐意。”知情人士说。但关于柯达是否可能退出乐凯，他说：“我倒是觉得柯达现在不一定想退出。就像买了一只股票，虽然它现在不涨，但要割肉也觉得不合适。”

　　关于目前仍然毫无动静的僵持状况，这位人士认为：“主动权掌握在乐凯手中，但乐凯怎样能体现这个智慧，还是要看高层的沟通，有没有整体的策划能力。” (来源：证券日报) 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。