大华集团借壳大连金牛 150亿资产栖身12亿壳

　　登陆资本市场，大华是个后来者，此次终于借壳上市。

　　9月13日，大连金牛股份有限公司(000961.SH，以下简称“大连金牛”)公告称，公司第一大股东东北特殊钢集团有限责任公司(以下简称“东北特钢”)拟转让所持有的大连金牛全部122，233，330股40.67%股权，大华(集团)有限公司(以下简称“大华”)同意受让并拟向大连金牛注入优质资产，实现借壳上市，双方已于9月10日签署《大连金牛重组框架性协议》。

　　大华集团一位高层在电话中向本报记者透露，公司目前的总资产规模在150亿左右。“不过净资产的精确数字及最终将注入大连金牛的资产规模目前还不明确，公司正在银河证券的协助下对资产进行审计评估及梳理工作。”

　　“上市的细节会在一两个月内明朗，年内实现借壳上市问题不大。”

　　“作为老牌房企，大华的功底非常扎实，企业作风务实，成本控制一直是它的强项。”中国指数研究院华东院副院长陈晟指出，相对而言，这个壳有点小，不排除今后需要通过多次增发、资产注入等方式不断壮大。

　　大资产借小壳

　　大华集团内部人士透露，公司为上市一事已筹备多时，专门成立了上市办公室，具体工作由大华集团董事长金惠明的弟弟金福民主持，不过相当保密，就连集团内部不少中层领导对借壳大连金牛的消息亦感突然。

　　对此，上述大华集团这位高层表示，大华几乎是在一个星期之内和大连金牛方面正式接触并迅速确定借壳事宜的。

　　“与其他接触过的潜在合作对象相比，大连金牛这个壳相对理想，更重要的是，大华有绝对把握可以拿出盈利能力高于大连金牛的优质资产注入，所以才这么迅速与对方签署框架协议。”

　　大华集团初创于1988年，目前旗下以大华(集团)有限公司为主体，共40余家控股、参股子公司、分公司，另有20余家关联企业。

　　在由国务院发展研究中心企业研究所等三家研究机构共同发布的2007中国房地产百强企业“综合实力TOP10”中，大华集团排名第七。迄今为止，大华集团是上海市唯一一家商品住宅年销售面积总量连续9年进入前5名的房地产开发企业，近三年的年销售额均在50亿以上。

　　陈晟认为，同一档次竞争对手早已对接资本市场，来自对手资本优势的竞争压力，迫使大华必须实现上市才能跟上脚步。

　　尽管是老牌房企，但大华对外一直相当低调，以至于业内对目前大华的具体资产规模及土地储备情况也知之甚少。“大华一直以稳扎稳打的特点低调发展，是中国房企前10强中最后一家上市的公司。”陈晟指出，最近几年大华把扩张重点放在上海以外，发展迅速。

　　据了解，大华从2006年初开始启动全国战略，相继进入武汉、南京、沈阳、大连、西安、马鞍山和烟台、贵阳等地。目前，大华在上海以外的土地储备规模在三四百万平方米，如武汉、西安、南京三地就分别有70万、100万、150万平方米的项目。而在上海八个区县里大华土地储备高达200万平方米。

　　陈晟还分析，在全国扩张同时，大华项目建构日渐饱满，呈现“低-中-高”多层级模式和“普通住宅、别墅、商业”多种物业形态，产业链已覆盖房地产上下游多个产业领域。目前大华房地产体系分为锦绣华城系列(以大规模的造城模式为特色)、城市别墅系列(走高端精品路线)、大华新界系列以及大华综合商业四大块。

　　据上述大华集团高层透露的目前集团总资产在150亿左右，有业内人士推测，大华一向重视成本控制，其土地储备也体现了区域、类别上的良好均衡状态，加上销售业绩一直名列前茅，其净资产比例不会低，超过50亿问题不大。

　　而东北特钢此次拟转让的40.67%大连金牛股份，以该股停牌前一天8月1日的收盘价9.94元计算，市值仅约为12.15亿元。整个大连金牛上市公司的市值也仅约为29.87亿元。

　　“以150亿总资产对目前仅12.15亿的壳资源，再考虑目前房地产资产市盈率相对较高的情况，大华要拿出足够的资产注入，确实不存在大的问题。”有证券分析师指出。

　　“去年普通钢铁行业的投资回报率仅10%出头，而特钢一般比普通钢铁的投资回报率还要低，以大连金牛特钢资产与房地产相比，后者优势明显，对上市公司盈利能力的提升勿庸置疑。”

　　后继增发猜想

　　大华上市在业内传言已久，其间还有个小插曲。今年3月6日，大连金牛曾发出媒体报道澄清公告，称“公司控股股东东北特钢集团、本公司及关联公司未与大华集团有过任何接触”。当时，大华方面也表示并未与大连金牛谈及借壳上市一事。

　　据证监会有关规定，上市公司发布澄清公告后半年内，不能再发布与澄清事宜相左的公告。而此次大连金牛突然发布大华拟受让股份成为第一大股东的公告，距澄清公告正好半年。

　　对大华此次大资产借小壳的上市前景，陈晟表示，不太可能是整体上市的概念，通过借壳就把大华庞大的房地产全部资产放入几乎不可能。

　　“必定意味着还有后续通过增发、资产注入等方式逐步把大华旗下的房地产资产对接资本市场，最终实现整体上市也并非不可能。对大华在资本市场的表现，很期待。”

　　不过，要实现旗下房地产资产全面对接资本市场，大华还有很多难题。

　　“我们曾对大华有过正面接触和了解，也曾试图为大华上市做辅导等业务，但大华相对复杂的背景，要想实现直接上市IPO的可能性很小。”一位证券公司的房地产金融部门人士向记者透露。

　　上述人士所说的大华相对复杂背景，是指大华最初是上海宝山区当地的乡镇企业，相当一部分资产至今还与当地乡镇集体存在产权联系。这类资产主要集中在大华在上海的大本营——宝山区，如果要把这些资产上市，还涉及到集体股权退出等各种问题。

　　该人士坦言，“对上市而言，股权不清晰，这是硬伤。而且乡镇集体所有的这部分产权，至今没有明确的公司法人实体，也不可能通过公司财务并表的方式解决。大华需要首先解决这个问题，才能把这部分资产放入上市公司，或者，干脆先不考虑。”

　　上述大华集团高层也向记者坦言，确实有部分房地产资产的产权关系达不到上市要求，这也是公司最头疼的一个问题。

　　“所以现在公司还不清楚究竟有多少资产适合注入，更没有注入资产比较精确的数字，一切都要等相关评估审计工作完成后才能知道。”

　　从目前借壳上市的情况看，这部分关系复杂的资产基本不会在注入之列，大华会选择部分产权清晰的资产注入。

　　从半年前公告否认与大华集团有任何接触，到一个星期内迅速确定借壳事宜，其中变化，依然是一个令人费解之谜。