韩方借机要价 赛格三星股改阻滞

　　　作为深圳市少数几家尚未进入股改程序的上市公司，赛格三星（000068）被市场人士戏称为“股改钉子户”。

　　知情人士日前向记者透露，“作为赛格三星实际控制方，韩国三星借股改之机向深圳市政府提出巨额政策扶持补贴，这成为赛格三星股改一拖再拖的重要原因。

”

　　分析人士指出，此前相关部门还曾想拿赛格三星作为股改试点，但没想到试点未成，反而成为“钉子户”，这无疑对该公司产生重大负面影响。

　　韩方借股改要求巨额补贴

　　相比其他合资公司，赛格三星股权结构较为特殊。公司非流通股股东共有7 家。中方股东与外资股东持股比例比较接近。

　　据悉，赛格三星前四大股东中，三星康宁投资有限公司和三星康宁（马来西亚）有限公司互为关联方，同为韩国三星康宁株式会社的控股子公司，实际控制公司35.46％的股权，超过深圳赛格股份有限公司和深圳市赛格集团有限公司共同持有的35.39％股权，成为公司实际第一大股东。

　　记者经多方调查了解，对于赛格三星股改，外方股东一直存在抵触心理，推进股改之初，就在股改对价等问题谈判过程中，向中方股东提出条件。

　　知情人士透露，韩方股东一开始提出，中方大股东应支付80%的股改总对价，韩方股东只支付另外的20%；后来双方谈判到7：3，直到再后的6：4。

　　上述人士介绍说，“自2006年4月起，韩中双方就对价等问题进行的谈判已经基本搁置，至今没有进展，此中一个重要原因在于：韩方股东向深圳市政府提出，要求给予赛格三星每年7000万元人民币，三年共2.1亿元的政策扶持补贴条件，但这没有得到当地政府的答复。”

　　虽然事情发展到这一地步，但业内人士分析认为，赛格三星公司股改“其实很简单，并没有真正的技术性障碍”。

　　据了解，此事主要在于韩方对股改问题的理解。作为外资股东，韩国三星并非赛格三星的股权发起人，而是通过股份转让入主，其收入成本、股权成本也就不像发起人那么低；另外，韩方对中国的股改政策、推进力度的理解程度不够。

　　“有鉴于此，韩方提出的一些要求是可以理解的，但这种想法不切实际，中国1000多家上市公司中，没有哪一家公司股改政府还给补偿，这种做法没有可操作性。”一位权威人士如是对记者表示。

　　记者获悉，赛格三星股改至今依然没有进展，还是停留在非流通股股东之间就股改过程的启动沟通阶段，各方尚未就启动股改达成一致意见。但是中方股东一直都在积极推进股改，每隔15天就向赛格三星发出一份推进股改的工作函。

　　上述权威人士表示，股权分置改革是中国资本市场的一场制度变革，是由政府统一安排进行的、非流通股股东和流通股股东的利益调整，方式是非流通股东向流通股东支付对价，以获得其股份的流通权，这可谓游戏规则的调整，中国证券市场上的任何投资者都必须遵守。

　　他认为，“韩国三星立志‘做中国人民喜爱的企业’，赛格三星是其在中国的制造基地，在三星的全球战略布局中拥有重要地位，如果拿股改讲条件，强行将赛格三星的股改和政府扶持政策挂钩，导致股改进程拖延，这对韩国三星在中国的企业形象无疑极其不利。”

　　

　　关联交易存疑

　　赛格三星日前发布业绩预披显示，公司2007年第三季度末业绩将出现亏损，亏损金额预计约为2.15亿元人民币。其亏损理由在于，公司所处CRT行业竞争激烈，与去年同期相比，公司产品价格下降；能源、有色金属价格急剧上升；公司客户开工率不足，市场需求减少，导致公司产品产销量下降和开工率不足。

　　虽然的确存在上述种种理由，但根据记者从赛格三星公开披露的信息了解到，2006年10月份，深圳证监局对赛格三星进行专项检查，赛格三星在公司治理、关联交易中，同样存在不少问题，对其业绩形成拖累。

　　赛格三星从2005年开始实施STN-ITO镀膜导电玻璃项目，投资总额为2760万美元，其中涉及关联交易1300万美元，主要内容为从三星康宁株式会社（简称“三星康宁”）引进该项目的生产技术、生产设备以及与之相关的配套服务。赛格三星在进行上述关联交易时，存在决策程序倒置和未按有关规定评估等问题。

　　2006年3月7日，在股东大会尚未审议该关联交易事项的情况下，赛格三星与三星康宁正式签订了关于STN项目的《技术转让许可合同》，约定2006年3月7日该合同正式生效。3月20日，赛格三星即根据该合同向三星康宁发出了采购订单，采购金额达961万美元。但直到4月3日，赛格三星2006年第一次临时股东大会才审议批准了该关联交易事项。这无疑类似“先上车，后买票”。

　　此外，深交所《股票上市规则》相关条款规定，上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。

　　在赛格三星上述关联交易中，涉及金额达1300万美元，但公司仅委托深圳市电子院设计有限公司在《可行性报告》中对该项目的收益情况进行了分析，并未委托有相关资质的中介机构进行评估。

　　业内人士分析，我国已成为全球最大的外国直接投资流入国之一，一大批外资企业不断涌入国内市场。然而，在国有、集体、股份制和私营企业利润都在增长的同时，不少外商投资企业却存在着利润不增反降的现象。

　　业内人士解密说，“类似小天鹅、赛格三星这样的公司，都是外方依靠自身的技术，每年从合资公司中抽取高额技术提成费，并进行大量的关联交易，使之经营成本增加，这正是众多合资公司产生亏损的一个重要原因。”

　　■资料链接

　　韩国三星

　　进入赛格三星9年

　　韩国三星康宁是1998年进入赛格三星的。当时，赛格三星上市未满3年，其法人股仍在禁止转让之列。为了能进入赛格三星，三星康宁实施了对赛格三星原股东深业腾美的收购。

　　1998年6月26日，三星康宁与深业集团签订协议，深业集团将其全资子公司深业腾美转让给三星康宁。深业腾美是在香港正式注册的有限责任公司，为赛格三星的外资法人股股东，持有赛格三星167957704股股份，占总股本的21.37%。1998年10月19日，深业腾美更名为三星康宁投资有限公司。

　　三星康宁在马来西亚的子公司三星康宁（马来西亚）有限公司也自1998年起开始与中国政府有关部门沟通，探讨收购赛格三星股权的可能性。2002年7月，三星马来西亚开始与赛格集团进行接触，同年10月双方进入实质性洽谈阶段。2003年1月28日，双方达成股份转让协议，赛格集团向三星马来西亚转让赛格三星110749679 股股份，占赛格三星总股本的14.09%。此笔股权转让在履行了全部审批手续后，于2004年4月完成股权过户。

　　由于三星康宁1998年是通过整体收购深业腾美而间接持有赛格三星股份的，所以具体对应到每股赛格三星的收购价不详，但估计应与赛格三星当时的每股净资产相当。2003年，三星马来西亚收购赛格三星110749679 股股份，收购总价为人民币237170438元，每股价格为2.1415元。

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