上市公司重大重组认定有了新标准

《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见上市公司重大重组认定有了新标准成交金额达到资产净额的50％以上且超过5000万元，才认定为重大重组

　　证券时报记者肖渔

　　本报讯为适应股改后资本市场发展的需要，结合上市公司重大资产重组的实践，中国证监会近日制定并发布《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》。《重组办法》定位于规范上市公司重大资产重组的统领性规章，待征求意见结束后，将以证监会主席令的形式予以发布。征求意见截止时间为9月25日。

　　据悉，《重组办法》既是适应我国资本市场改革发展新形势对既有规则体系的调整和完善，也是对《公司法》、《证券法》和国务院有关政策规定的细化。在适用范围上，与以往相比，《重组办法》优化了重大资产重组的财务计算指标，规定交易的成交金额达到资产净额的50％以上且超过5000万元的，才认定为重大重组，以提高上市公司重组效率。除了资产购买和出售行为外，《重组办法》还细化了构成重大重组的其他资产交易方式，并将上市公司的控股子公司所进行的资产交易纳入监管范围，以减少监管盲点。

　　值得注意的是，《重组办法》专列一章，对上市公司以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产的原则、条件、股份定价方式、股份锁定期等作了具体规定。规定上市公司申请以发行股份作为支付方式购买资产的，均应提交设立于发审委中的并购重组委审核，以期更好地规范和引导市场创新。同时，基于审慎监管的原则，为防止规避行为，《重组办法》还规定，特定对象以现金或资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司以发行股份作为支付方式购买资产，因此这类以资产结合现金认购的非公开发行仍须提交并购重组委审核。

　　《重组办法》还加强了重大资产重组的信息披露监管，并在保护上市公司和中小股东权益方面做出新规定。如加强对资产评估和盈利预测的后续监管；与修订后的《公司法》相衔接，将股东大会审议通过重大资产重组方案的表决权比例由1/2以上修改为2/3以上，同时明确关联股东须回避表决；加强对重大资产重组实施情况的后续监管等。

　　《重组办法》还明确了上市公司重大资产重组后的再融资时间间隔要求。对上市公司重组后的非公开发行不设时间间隔要求，但是，上市公司在重组前不符合证监会规定的公开发行证券条件或者本次重组导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化的，上市公司在重组后申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应不少于一个完整会计年度。

　　
　　
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