东软整体上市被否内幕 董事长称不影响大方向

　　东软股份(600718.SH)酝酿近两年的集团上市在最后关头受阻。

　　9月17日，东软股份发布公告称，东软股份换股吸收合并东软集团的申请未能获得证券会重组委员会审核通过。当日东软股份以45.78元的收盘价跌停，成为两市唯一一只跌停的股票。

　　东软集团兼东软股份董事长刘积仁(刘积仁新闻,刘积仁说吧)对本报记者表示，申请未获通过的原因是证监会认为东软旗下的教育资源是需要长期投入的资产，不宜纳入上市的业务之中。这也不会影响东软集团整体上市的大方向。

　　海通证券计算机行业分析师陈美风则认为，证监会出于谨慎的原则否决东软申请在情理之中。他认为，申请受阻应该是因为东软集团工会所拥有的东软集团股权由华宝信托代持，而这在上市公司中尚无先例。

　　另有证券行业资深人士分析称，东软整体上市申请受阻与监管机构近期加大监管力度不无关系。此前美的电器、关铝股份、海南海药等定向增发上市方案均被否决。

　　9月17日下午，刘积仁前往证监会接受询问。截至记者发稿时，刘积仁没有向记者透露接受询问的结果。

　　信托模式受阻？

　　9月15日，长期跟踪东软的陈美风获悉，东软集团整体上市已经获得证监会的批准。但当晚，陈美风又得知申请被证监会发审委否决。

　　有消息人士分析，发审委作为中国证监会的下属部门，其成员除了证监会工作人士外，还有法学界、经济学界的专家，可能某些专家会对东软的方案投否决票。因为A股上市公司股权结构中，目前尚无上市公司有类似东软集团这样由信托公司代持职工股的股权结构。

　　根据今年2月份披露的换股吸收合并方案，东软股份换股价为24.49元(今年1月17日收盘价)，东软集团的换股价格为7.00元，换股比例为1：3.5，包括东北大学科技产业集团有限公司(持股24.03%)、华宝信托资产管理公司(持股23.42%)等10家股东所持东软集团的每3.5元出资额转换为1股东软股份的股票。

　　经过此换股吸收合并，东软股份最大股东为东北大学科技产业集团，持股约为12.09%，以东软高管为首的员工持股会为第二大股东，持股约为11.8%。

　　东软集团工会以信托方式通过华宝信托代持东软集团23.42%的股权。若整体上市方案得到实施，则华宝信托将持有上市公司17.17%的股权，这些股份为以刘积仁为首的东软员工持有。据东软股份2月16日公告显示，有超过2500名员工持有上述股份。

　　以9月14日东软股份停牌前50.87元计，东软集团资产注入东软股份后，东软股份总股本将由现在的2.8亿股扩充超过5亿股，东软市值超过250亿元，员工身家将超过43亿元。其中，刘积仁个人身家将超过1.4亿元，公司前10位高管身家超过5.4亿元。

　　金杜律师事务所某律师表示，由于证监会明确规定工会不能作为上市公司股东，东软股份才设计由信托公司代持职工股份。但信托公司持股与职工可能有利益冲突，不能完全行使职工股东权益，因此由信托公司持股的方案也被否决。

　　实际上，东软股份的案例牵涉到中国目前对职工持股会法律地位的认定问题。

　　早在1997年，民政部、外经贸部、国家体改委、国家工商行政管理局四部委曾联合发文，明确外经贸试点企业职工持股会的社团法人地位；2000年民政部又发文取消职工持股会的法人资格。同年12月中国证监会在＜关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函＞中明确规定："职工持股会不能成为公司的股东。""暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。"

　　目前在实践中，职工持股会有社团法人模式、依托工会运作模式、信托模式。在信托模式下，持股职工不与公司直接发生权利、义务关系，而由受托人直接向公司主张权利。由此，持股职工与公司的密切关系受到制约。

　　教育资产难认定

　　刘积仁表示，东软集团之所以要将教育资产纳入上市业务，主要是为了便于公司各种业务之间的协调，特别是为软件外包提供人才储备。在东软的整个未来布局中，软件外包是东软最重要的业务支撑。作为中国发展软件外包业务最积极倡导者，刘积仁一直主张东软在软件外包上加大投入。

　　目前，东软集团已经是中国最大的软件外包企业，从事软件外包的员工超过7000人，2006年软件外包方面的营收超过1亿美元。拥有如阿尔派、东芝、诺基亚、索尼、NEC、日立、松下、EMC等一大批长期稳定的客户群体。

　　刘积仁在解释东软软件外包业务的发展时曾指出，人才问题是软件外包发展的最大问题，东软软件外包业务能迅速发展，缘于公司下属的信息学院提供了丰富的人才储备。

　　东软提出方案认为，软件外包业务与信息学院之间的协调对东软未来十分关键，应该作为整体纳入上市公司，以便高效协同运作。

　　东软股份2月16日公告显示，整体上市之后，由于东软股份承接东软集团所有权益性投资，也将持有对东北大学东软信息学院等四所学校(属非企业法人)的权益性投资，四所学校分别是东北大学东软信息学院、大连东软信息学院、南海东软信息学院、成都东软信息学院。

　　刘积仁称，东软已经获得教育部颁发的牌照，允许面向社会招生。但有业内人士认为，公司运营波动频繁，如果学校运营受公司运营影响，学校也将受这种频繁的波动影响，因而不宜将教育业务纳入上市公司业务。

　　虽然整体上市被否，但东软方面仍抱有期待。

　　东软整体上市顾问律师江惟博对本报记者表示，此前东软集团上市进展相当顺利，包括股东大会流通股东对东软提出的方案也高票通过，这次在证监会受阻应在可调整的范围之内，不会影响东软整体上市的最终结果。

　　刘积仁称，这种事情比较平常，经过沟通能获得很好的解决。

　　陈美风透露，东软希望在目前的方案上做最小的改动。

　　平安证券IT研究员曾实认为，东软集团整体上市过程中的反复不会影响最终集团实现整体上市的长期目标。但从技术环节上来说，如果集团整体上市的节奏拖得很长，则新老股东的利益格局又将面临一次变化，将在很大程度上增加技术难度。（记者 侯继勇）