江西黑猫炭黑股份有限公司关于公司治理专项活动的整改总结报告

    根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号)和江西证监局《关于江西辖区开展上市公司治理专项活动的通知》(赣证监公司字[2007]9 号)的要求和统一部署以及深圳证券交易所《对江西黑猫炭黑股份有限公司治理状况的综合评价意见》,我公司于5 月10 日-6 月20 日开展了公司治理专项活动的自查、6 月20 日-7 月20 日接受了公众评议,7 月20 日起对活动中发现和存在的问题进行了整改,现将公司治理专项活动的开展和整改情况报告如下：

    一、公司治理专项活动的开展情况

    1、公司成立治理活动专项小组,董事长作为活动的第一责任人,董事会秘书是领导小组的成员,具体负责活动的开展与协调工作,活动小组由公司财务部、证券部、人力资源部、管理部等部门组成,为公司治理活动的有效开展提供了组织保证,形成了提高公司治理水平的合力及推动力。

    2、在调查研究的基础上,制定专项活动方案,明确了活动的自查、公众评议、整改提高的时间和进度及责任人。

    3、为营造良好的活动氛围和调动公司有关部门参与此次专项活动的积极性,公司证券部分别制做了三期《公司治理活动宣传手册》,收集了活动的有关通知和中小企业板违规警示录等内容；同时向社会公布了公司治理活动的联系电话和联系方式,利用和发挥公司网站和交易所网络平台专业性媒体优势,认真和虚心接受公司员工、广大投资者及社会公众对公司治理的评议和意见。

    4、积极参加江西证监局、省国资委和省上市公司协会组织的公司治理专项调研、股权激励研讨和新会计准则培训等活动；安排公司董事、监事、高级管理人员及有关工作人员认真学习有关法律、行政法规和规范性文件,熟悉公司治理有关规定,增强规范运作意识,努力提高规范运作水平。

    二、公司治理专项活动的整改情况

    (一)江西证监局前次现场检查在公司治理方面发现和提出的问题：

    1、公司有董事委托出席董事会会议时,没有出具相应的书面委托。

    整改：公司证券部统一制做《出席委托书》,任何董事委托出席董事会会议时,须严格遵守《董事会议事规则》的规定,办理书面委托。

    (二)公司治理专项活动的自查中发现的问题

    1、进一步提高公司透明度,完善公司信息披露事务管理和报告制度。

    整改： 2007 年6 月重新修订了《公司信息披露事务管理制度》,并于2007年6 月19 日公司第二届董事会2007 年第二次临时会议审议通过,有助于进一步提高公司信息披露的质量和增强公司的透明度。

    2、培育公司治理的文化,规范董事会运作,强化监事会监督职能,提高董监事成员的勤勉尽责意识。

    整改：公司始终以"发挥团队精神、促进和谐发展"为指导思想,培育公司治理文化,实行民主管理、倾听员工意见,同时开展了"为企业新一轮发展建言献策"活动,调动和发挥职工、投资者及股东的积极性,对企业的发展和公司治理提出合理化建议。

    公司第二届董事会即将面临换届,在提高现任董事勤勉尽责意识的同时,为有效避免和尽量减少因董事工作与公司董事会会议时间安排上发生冲突,调剂不过来而无法出席会议的情况发生,更好地提高董事会的工作效率和董事的勤勉尽责意识,新一届董事会在人员数量、类别上将作出相应调整,并考虑制订公司董事会和董事的出勤考核和绩效管理制度。

    3、加强投资者关系建设,发挥机构投资者和中介组织对公司治理的积极作用。

    整改：公司非常重视投资者关系建设,注重机构投资者和外部中介组织对公司治理的积极作用。本次"公司治理的专项活动"和法律事务邀请了锦天城律师事务所参与,他们给予了更专业化建议和帮助。

    公司今后将继续欢迎机构投资者和中介组织参与公司治理和针对公司经营管理提出合理化建议,努力实践公司、股东及社会的和谐发展。

    4、严格内部控制和审计制度,规范下属子公司行为,防范经营风险,提高公司治理水平。

    整改：2007 年7 月,根据公司《组织管理制度》和《内部审计制度》的规定,由公司证券部牵头,会同公司律师,对公司及下属子公司韩城黑猫专项治理的检查活动；公司管理部对韩城黑猫进行了一次内部审计。同时公司近期将修订《公司内部审计制度》并设立公司审计部,该事项将提交公司二届十次董事会审议通过。

    公司及下属子公司切实按照公司章程和各项内部控制制度的要求完善三会制度,规范运作,避免或降低经营风险、提高经营管理效率、保护投资者和社会公众股东的投资权益。

    三、对韩城黑猫的公司治理检查活动中发现的问题

    (一)关于韩城黑猫公司营业执照营业期限问题。

    在核查中发现,韩城黑猫营业执照营业期限为2002 年12 月2 日-2007 年12 月3 日,与公司章程和最初设立时的营业期限有误,并将于年底到期。经核实,2003 年韩城黑猫进行公司变更时,变更申请材料中就将公司营业期限由原2002 年12 月2 日至2011 年4 月11 日改为2002 年12 月2 日-2007 年12 月3日(可能是申办人员的笔误),后一直延续至今。

    整改要求：按公司章程的有关规定予以变更。

    (二)关于劳动合同问题。

    在核查中发现,公司目前与员工签定的劳动合同为公司自己印制,非劳动管理部门印制的标准合同。同时,公司新聘的员工在试用期满后才签定劳动合同,试用期内没有合同保障。

    整改：到劳动管理部门购置标准合同,并要求新聘员工一进入公司工作就必须签定劳动合同,可以在合同中约定试用期条款。

    (三)关于业务合同的流程控制问题。

    在核查中发现,公司目前炭黑销售和原料油采购的合同均由江西黑猫统一管理,备品配件和材料采购由韩城黑猫自行签定,有关合同的签字审批没有形成专门的管理制度。

    整改：制定公司合同审批管理制度并严格执行,同时要求在合同审批中必须经过法律事务部门和人员审核。

    (四)关于公司对外信息披露和宣传问题。

    在核查中发现,韩城黑猫对外接待事务较多,但公司目前没有指定专门的信息披露管理人员。

    整改：按照江西黑猫《信息披露管理制度》和《重大事项报告制度》制定韩城黑猫《信息披露管理制度》,并指定一人为韩城黑猫信息披露负责人(要求副总级别以上)和日常信息披露的管理部门；公司的对外宣传的有关材料和言论必须由信息披露负责人发出和审核,尤其是重大的对外信息披露和宣传必须经江西黑猫的董事会秘书批准后方能对外披露。

    四、整改总结报告董事会审议情况

    《关于公司治理专项活动的整改总结报告》已经2007 年9 月27 日公司二届十次董事会审议通过。

    公司将以本次公司治理专项活动的有效开展为契机,认真学习并严格执行法律法规和有关部门规章制度,继续健全和完善公司治理的组织和制度建设,不断提高规范运作意识和水平,以维护公司股东利益为目标,切实提升公司质量,保持公司健康持续发展。

    江西黑猫炭黑股份有限公司

    二〇〇七年九月二十七日

（来源：证券时报) 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。