浙江伟星实业发展股份有限公司第三届董事会第六次临时会议决议公告

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六次临时会议的会议通知于2007年10月8日以传真或电子邮件的方式发出,2007年10月12日以通讯表决的方式召开。

应参加表决的董事9名,实际参加表决的董事9名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下,以专人或传真送达方式审议表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。

    经全体参会董事认真审议并在议案表决书上表决签字,审议通过了如下决议：

    一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》。此整改报告已报送中国证监会浙江证监局、深圳证券交易所审核,报告全文刊登于2007年10月13日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(HTTP：／／WWW.CNINFO.COM.CN)。

    二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整股票期权数量和行权价格的议案》。

    1、关于行权数量、行权价格的调整情况

    2006年9月9日,公司2006年第二次临时股东大会审议通过了《公司股票期权激励计划》,授予激励对象608万份股票期权,行权价格为9.06元／股。

    2007年5月10日,公司2006年度股东大会审议通过了《2006年度利润分配预案》：以2006年12月31日公司总股本89,783,433股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利3元(含税),并向全体股东按每10股以资本公积金转增2股。上述分红派息及公积金转增股本方案已于2007年6月21日实施完毕。

    根据《公司股票期权激励计划》有关规定,须对股票期权激励计划中的原行权数量和行权价格进行调整。经计算,本次分红派息及资本公积金转增股本后,公司股票期权激励计划中的行权数量由608万股调整为729.60万股,行权价格由9.06元调整为7.30元。

    2007年9月10日,公司2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于2007年半年度进行资本公积金转增股本的议案》：以2007年6月30日公司总股本107,740,119股为基数,向全体股东按每10股以资本公积金转增3股。上述公积金转增股本方案已于2007年9月25日实施完毕。

    根据《公司股票期权激励计划》有关规定,须对公司股票期权的行权数量和行权价格再次进行调整。经计算,本次资本公积金转增股本后,公司股票期权激励计划中的行权数量由729.60万股调整为948.48万股,行权价格由7.30元调整为5.62元。

    表决结果为：9票同意,0票反对,0票弃权。

    2、行权数量调整后激励对象获授股票期权的情况

    (1)关于谢瑾琨先生获授113.88万份股票期权的议案

    关联董事谢瑾琨先生回避表决,表决结果为：8票同意,0票反对,0票弃权；

    (2)关于罗仕万先生获授113.88万份股票期权的议案

    关联董事罗仕万先生回避表决,表决结果为：8票同意,0票反对,0票弃权；

    (3)关于叶立君先生、郑福华先生、施加民先生、张祖兴先生、蔡礼永先生、沈利勇先生、陈国贵先生各获授102.96万份股票期权的议案

    表决结果为：9票同意,0票反对,0票弃权。

    北京市博金律师事务所对公司股票期权激励计划中股票期权数量和行权价格调整事项发表专项法律意见：伟星股份《股票期权激励计划》、两次资本公积金转增股本均已获得公司股东大会决议通过,公司对股票期权数量和价格的调整系按照《股票期权激励计划》规定的调整方法进行,该等调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及《浙江伟星实业发展股份有限公司章程(2007修订)》的有关规定,是合法、有效的。

    三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本并修改＜公司章程＞相关条款的议案》

    公司于2007年9月25日实施了2007年半年度资本公积金转增股本方案：以公司总股本107,740,119股为基数,以资本公积金转增股本方式,向全体股东每10股转增3股。转增后公司总股本从107,740,119股增加至140,062,154股。为此,公司拟将注册资本由10774.0119万元变更为14006.2154万元,并修改《公司章程》相关条款。

    四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2007年第三次临时股东大会的通知》

    通知全文刊登于2007年10月13日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(HTTP：／／WWW.CNINFO.COM.CN)。

    特此公告。

    浙江伟星实业发展股份有限公司

    董 事 会

    2007年10月13日

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