深圳赛格三星股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）

股票简称：S 三星 股票代码：000068 注册地址：深圳市大工业区兰竹大道以北CH3主厂房

　　保荐机构：海通证券股份有限公司

　　
　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书摘要（修订稿）。本说明书摘要（修订稿）摘自股权分置改革说明书全文（修订稿），投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文（修订稿）。

　　
　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　
　　特别提示

　　
　　1、本公司非流通股份中赛格集团持有的股份为国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　
　　2、本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的审批文件。

　　
　　3、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，合并持有本公司三分之二以上股权的非流通股份股东———深赛格、赛格集团、赛格储运、三星康宁以及三星康宁（马来西亚）以书面形式委托公司董事会召集A 股市场相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。

　　
　　4、本次资本公积金定向转增需经过临时股东大会批准，由于公积金定向转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，由于有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金定向转增的议案的临时股东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行，并将实施股权分置改革与资本公积金定向转增股本合并为一项议案进行表决。

　　
　　5、截至本股权分置改革说明书签署日，公司非流通股股东———赛格集团持有的公司股份存在质押和冻结等事项：

　　
　　赛格集团共计持有的赛格三星68,392,697股，占赛格三星总股本的8.70%，截止至本说明书公告日此部分股权全部被司法冻结，其中61,212,186股被湖北省高级人民法院司法冻结，7,180,511股被深圳市中级人民法院司法冻结。由于此次公司股权分置改革方案采取资本公积金向流通股股东定向转增方式，因此上述股权质押并不影响公司股权分置改革方案的实施。

　　
　　重要内容提示

　　
　　一、对价执行安排

　　
　　公司本次股权分置改革拟采取以资本公积金向流通股股东及部分非流通股股东定向转增股本的形式作为对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　
　　具体如下：

　　
　　公司以截至2007年6月30日的资本公积金和总股本为基础，向流通股股东每10 股转增4.6028股；向公司部分非流通股东三星康宁投资有限公司、三星康宁（马来西亚）有限公司两家非流通股东每10 股转增0.2561股。

　　
　　本次定向转增后，公司总股本从785,970,516股增加至896,671,468股，增加14%；原非流通股股东持股由560,970,517股增加至568,107,766股，增加1%；无限售条件流通股从225,000,000股增加至328,563,703股，每10股变为14.60股。非流通股股东所持股份同时获得流通权。

　　
　　二、追加对价安排的方案

　　
　　本股权分置改革方案暂无追加对价的安排。

　　
　　三、非流通股股东的承诺事项

　　
　　本公司非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺。

　　
　　四、本次改革的相关股东会议的日程安排

　　
　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2007年10月31日

　　
　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2007年11月8日

　　
　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：

　　
　　（1）通过交易系统进行网络投票的时间为2007年11月6 日至8日每日的9：30—11：30、13：00—15：00；

　　
　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2007年11月6 日9：30，结束时间为2007年11月8日15：00。

　　
　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　
　　1、本公司董事会已申请公司股票自2007年10月8日起停牌，最晚于10月18日复牌，此段时期为相关股东沟通时期。

　　
　　2、本公司董事会将在10月17日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　
　　3、如果本公司董事会未能在10月17日之前（含本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　
　　4、本公司董事会将申请自股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日（2007年11月1日）起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。如果公司股权分置改革方案未获股东大会暨相关股东会议表决通过，公司董事会将在会议结束后两个工作日内公告会议表决结果，并申请在会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得股东大会暨相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，直至改革规定程序结束的次日复牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

　　
　　五、查询和沟通渠道

　　
　　热线电话： 0755-89938888转证券处

　　
　　传真： 0755-89938787

　　
　　电子信箱： szsgsx@163.net

　　
　　公司网站： https://www.ssg.com.cn

　　
　　深圳证券交易所网站：https://www.szse.cn

　　
　　摘要正文

　　
　　一、股权分置改革方案

　　
　　（一）改革方案概述

　　
　　公司本次股权分置改革拟采取以资本公积金向流通股股东及部分非流通股股东定向转增股本的形式作为对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　
　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　
　　公司以截至2007年6月30日的资本公积金和总股本为基础，向流通股股东每10 股转增4.6028股；向公司部分非流通股东三星康宁投资有限公司、三星康宁（马来西亚）有限公司两家非流通股东每10 股转增0.2561股。

　　
　　本次定向转增后，公司总股本从785,970,516股增加至896,671,468股，增加14%；原非流通股股东持股由560,970,517股增加至568,107,766股，增加1%；无限售条件流通股从225,000,000股增加至328,563,703股，每10股变为14.60股。非流通股股东所持股份同时获得流通权。

　　
　　2、对价安排的执行方式

　　
　　本次股权分置改革方案若获得股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　
　　在转增过程中，出现计算结果不足一股时，按照登记结算机构现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

　　
　　3、追加对价安排的方案

　　
　　本股权分置改革方案暂无追加对价的安排。

　　
　　4、执行对价安排情况表

　　
　　
　　
　　注：由于三星康宁以及三星康宁（马来西亚）为通过受让股权的方式进入公司，进入成本较其他非流通股东高，因此经过非流通股东直接的协商，三星康宁以及三星康宁（马来西亚）以资本公积金转增部分的81.82%向流通股股东进行对价安排。

　　
　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　
　　非流通股在公司股权分置改革后，限售股份上市流通时间情况如下表所示：

　　
　　
　　
　　注1：G日：指股权分置改革方案实施完成后首个交易日

　　
　　注2：深赛格、赛格集团以及三星康宁、三星康宁（马来西亚）持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在上述期满后，在12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　
　　注3：其余非流通股股东持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。

　　
　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　
　　
　　
　　
　　
　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　
　　1、实际对价方案

　　
　　赛格三星此次股改对价为公司向流通股股东定向转增股份，非流通股股东放弃转增股份的方式，流通股股东实际每持有10股流通股获得了4.6028股的转增股份，相当于流通股股东每10股获得2.8股的对价股份。

　　
　　2、对价水平安排的合理性分析

　　
　　以上对价及承诺的安排均有利于维护流通股股东利益，增强公司股东的持股信心，解决公司长久以来股权割裂的问题。保荐机构认为赛格三星非流通股股东在本次股权分置改革方案中所支付的对价合理，符合公司全体股东的共同利益，有利于公司的发展。

　　
　　实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益基础，健全上市公司监督约束机制，从而维护包括流通股股东在内的全体股东的权益。

　　
　　（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　
　　1、承诺事项

　　
　　本公司非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺。

　　
　　其中持股5%以上的股东深赛格、赛格集团以及三星康宁、三星康宁（马来西亚）特别承诺如下：

　　
　　持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在上述期满后，在12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5%，在24个月内不超过10%；

　　
　　承诺人承诺如有违反上款承诺的卖出交易，本承诺人将把卖出股票所获资金划入赛格三星账户归赛格三星所有；

　　
　　承诺人承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到赛格三星股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；

　　
　　承诺人不履行或者不完全履行承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失；

　　
　　承诺人声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　
　　2、履约方式

　　
　　若本次临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案后，公司非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份流通的技术锁定，直至相应的承诺期满，从技术上为承诺人履行承诺义务提供技术保证。

　　
　　3、履约能力分析

　　
　　本公司的非流通股股东承诺事项除遵循中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，与证券交易所和登记公司实施的监管技术条件相适应，本公司将申请证券交易所和登记公司在限售期内将本公司非流通股股东的相应股份进行锁定，直至股权分置改革的各承诺事项履行完毕。

　　
　　由于公司本次股权分置改革采取的是以资本公积金定向转增股本的方案，非流通股股东所持股份的质押、冻结情况不影响本次对价的支付。

　　
　　因此，本公司非流通股股东完全有能力履行上述承诺，不存在履约风险。

　　
　　4、履约风险防范对策

　　
　　公司非流通股股东持有的公司股票自获得流通权以后，将全部股份托管在证券代理商席位上，接受深圳证券交易所的监管，并在承诺期内接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。由于非流通股在改革方案中做出的承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，承诺事项不会发生违约情况，且非流通股股东没有增持、回购和认沽权利等承诺，所以无需做出履约担保安排。

　　
　　二、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　
　　1、本次方案股东大会批准的风险

　　
　　本次资本公积金定向转增需经过临时股东大会批准，由于公积金定向转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，由于有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金定向转增的议案的临时股东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行，并将实施股权分置改革与资本公积金定向转增股本合并为一项议案进行表决。该议案需同时满足参加本次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过、参加本次会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　
　　如果公司股权分置改革方案未获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。公司董事会将积极协助各方股东进行充分沟通，争取早日解决本公司股权分置问题。

　　
　　2、国有资产监督管理部门不予批准的风险及处理方案

　　
　　根据国家有关法律法规的规定，非流通股股东持有的公司国有股的处置需在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　
　　如果在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批复，公司将按照有关规定延期举行本次会议；如果国有资产监督管理部门否决了本次国有股处置行为，则公司将取消本次会议，并终止本次股权分置改革计划。

　　
　　3、方案不能获得非流通股股东深赛格临时股东会通过的风险

　　
　　根据公司股权分置改革方案，深赛格及其控股子公司放弃的股权数量为20,340,067股，此部分股权价值已超过深赛格净资产值10%。因此根据深赛格公司章程规定，单笔超过净资产值10%的资产处置需经深赛格股东大会审议通过，根据相关程序，公司此次股权分置改革需在临时股东大会暨相关股东会议网络投票前先经股东深赛格的股东大会审议通过。

　　
　　如果深赛格股东大会否决了本次股权处置行为，则公司将取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。

　　
　　三、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　
　　（一）保荐机构和律师事务所

　　
　　公司聘请海通证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请北京市金杜律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。

　　
　　1、保荐机构：海通证券股份有限公司

　　
　　办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦

　　
　　联系电话：021-23219524

　　
　　传真号码：021-63411627

　　
　　联 系 人：程建新、朱桢、戴文俊

　　
　　2、律师事务所：北京市金杜律师事务所

　　
　　住所：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO A座31层

　　
　　联系电话：0755-22163332

　　
　　传真：0755-82125580

　　
　　经办律师：宋萍萍

　　
　　（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　
　　1、担任本次股权分置改革的保荐机构海通证券股份有限公司在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内亦未曾买卖公司流通股股份。

　　
　　2、担任本次股权分置改革的法律顾问北京市金杜律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内亦未曾买卖公司流通股股份。

　　
　　（三）保荐意见结论

　　
　　作为赛格三星本次股权分置改革的保荐机构，海通证券就本次股权分置改革发表的保荐意见基于以下假设前提：

　　
　　1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；

　　
　　2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

　　
　　3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

　　
　　4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

　　
　　在此基础上，海通证券出具以下保荐意见：

　　
　　赛格三星股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神和要求，体现了公开、公平、公正和诚实信用及平等自愿的原则，有利于公司各类股东的利益平衡特别是流通股股东的利益维护，有利于公司的长远发展，具有合理性和可操作性。基于上述理由，本机构愿意担任赛格三星本次股权分置改革的保荐机构，承担相应的保荐责任。

　　
　　针对股权分置改革方案的修改，海通证券出具了以下补充保荐意见：

　　
　　本次股权分置改革方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。对赛格三星本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

　　
　　（四）律师意见结论

　　
　　北京市金杜律师事务所就本次股权分置改革发表如下结论意见：“本所律师认为，公司具备进行本次股权分置改革的主体资格，提起本次股权分置改革动议的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；公司本次股权分置改革涉及的相关法律文件在形式及内容方面符合《公司法》、《管理办法》、《通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次股权分置改革方案的内容符合《管理办法》、《操作指引》、《通知》等规范性文件的规定；公司本次股权分置改革已经履行了发出召开A股市场相关股东会议通知之前所应履行的程序。

　　
　　公司本次股权分置改革尚需取得深圳市国资委的批准，并经公司股东大会暨A股市场相关股东会议审议通过。”

　　
　　针对此次股权分置改革方案的修改，北京市金杜律师事务所出具了如下补充法律意见：“公司本次股权分置改革方案的调整是A股非流通股股东与流通股股东沟通和协商的结果，所调整内容符合《管理办法》及《操作指引》等规范性文件的规定；截至补充法律意见书出具之日，本次股权分置改革方案的调整已经履行的程序符合《管理办法》及《操作指引》等规范性文件的规定。

　　
　　调整后的股权分置改革方案尚需取得深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的正式批准，并经公司股东大会暨A股市场相关股东会议审议通过。”

　　
　　深圳赛格三星股份有限公司董事会

　　
　　二〇〇七年十月十七日（来源：上海证券报) 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。