国电长源电力股份有限公司控股子公司部分股权转让涉及关联交易的公告

证券代码：０００９６６证券简称：长源电力公告编号：２００７－０５４

　　国电长源电力股份有限公司控股子公司

　　
　　部分股权转让涉及关联交易的公告

　　
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　
　　一、关联交易概述

　　
　　公司控股股东中国国电集团公司（以下简称国电集团）（受让方）于２００７年６月在北京与湖北省电力公司（转让方）、国家电力监管委员会（见证方）签署了关于湖北长源第一发电有限责任公司（目前已更名为国电长源第一发电有限责任公司、以下简称长源一发）的股权转让协议。公司日前收到了该协议，并获悉国电集团已完成该部分股权转让价款的支付。

　　
　　公司为长源一发的控股方，国电集团为本公司第一大股东，属本公司的关联方。此次国电集团收购长源一发部分股权的行为构成了本公司与关联人的共同投资，属关联交易行为。该关联交易事项免于提交公司股东大会审议。

　　
　　二、关联方介绍

　　
　　国电集团是本公司第一大股东，共计持有本公司２０７，２２０，６６６股国有股，占本公司总股本的３７．３９％。国电集团是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，注册资本１２０亿元，法定代表人周大兵，办公地址为北京西城区阜成门北大街６－８号，主要从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售等方面的业务。截至２００７年６月３０日，国电集团拥有７个全资企业、２２个内部核算单位、５６个控股企业，可控装机容量为４４４５万千瓦，资产总额２２０５．６２亿元。

　　
　　三、关联交易标的基本情况

　　
　　根据国务院有关规定，为进一步深化电力体制改革，国家电力监管委员会负责牵头组织实施９２０万千瓦发电权益资产（以下简称９２０项目）的变现工作。长源一发为９２０项目所涉企业，其所涉变现股权比例为１５．２７％。本次股权转让方为湖北省电力公司，受让方为国电集团。

　　
　　长源一发系依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，营业执照注册号为４２００００１１００５２５，住所为武汉市武昌中北路附１５４号，注册资本为３４，５１０．６４２万元。主营业务为电力、热力生产销售，其装机容量为５２万千瓦。截至２００７年６月３０日，该公司资产总额为１５９１１７．９万元，负债总额为１１１３５１．８７万元。２００７年上半年，该公司净利润为１０９．９８万元。

　　
　　四、关联交易合同的主要内容

　　
　　（一）目标股权

　　
　　本次转让的目标股权为长源一发１５．２７％股权。

　　
　　（二）股权转让价款及支付

　　
　　１、股权转让价款

　　
　　经协商确定，长源一发１５．２７％股权的转让价款为３２，５１５，８７４．００元。

　　
　　（１）截至２００６年６月３０日长源一发的累计未分配利润以及２００６年６月３０日至交割日长源一发经营产生的可分配利润对应于目标股权的部分由受让方享有和承担。如果自２００６年６月３０日至交割日之间长源一发以合法程序进行了分红，则按如下（２）、（３款）规定的程序操作，

　　
　　（２）转让方应在长源一发做出分红决议后及时将分红具体内容书面通知见证方和受让方；受让方应不晚于支付股权转让价款一个工作日之前就目标公司分红事宜主动与转让方和见证方进行确认；

　　
　　（３）经见证方书面确认，受让方在按照《股权转让协议》的约定支付股权转让价款时可扣除上述对应于目标股权的分红部分。

　　
　　２、股权转让价款的支付

　　
　　受让方在交割先决条件成就日后尽快支付股权转让价款，将股权转让价款一次性划至转让方账户，并于款项划出当日通知转让方和见证方，股权转让价款到账日不得晚于交割先决条件成就日后１０个工作日。

　　
　　（三）股权转让交割

　　
　　１、转让方应成就的先决条件

　　
　　本次股权转让涉及的资产评估等相关事宜获得国资委的批准／核准／备案；

　　
　　２、受让方应成就的先决条件

　　
　　（１）受让方的总经理办公会议通过决议，批准本次股权转让有关事宜；

　　
　　３、交割先决条件成就日

　　
　　本协议约定的全部先决条件（获得合法豁免的先决条件除外）中最后成就的先决条件已成就并获得相应法律文件后，该先决条件的成就方书面通知另一方及见证方的日期为交割先决条件成就日。

　　
　　４、交割日及交割日后双方权利义务

　　
　　（１）受让方支付的股权转让价款全额到达转让方账户之日的次一工作日为交割日；

　　
　　（２）自交割日起，转让方作为持有目标股权的股东在长源一发的所有权利和义务转由受让方享有和承担，该权利等和义务包括但不限于与目标股权对应的长源一发利润分配／转增股本／增资，参与剩余财产分配，法律、法规、公司章程和合资合同所规定和赋予的其它任何权利，以及目标股权项下的全部义务。

　　
　　（３）自交割日起，双方应就本次股权转让事宜积极协助和配合长源一发向国有产权登记机关、工商行政管理机关申请办理有关目标股权转让的变更登记手续。

　　
　　（四）过渡期安排

　　
　　１、过渡期

　　
　　本协议所述过渡期，系指自合同生效日至交割日的期间。

　　
　　２、过渡期安排

　　
　　过渡期内，双方应当遵守下述约定；

　　
　　转让方应依据法律、法规和公司章程行使对长源一发的股东权利，不作出有损于受让方及长源一发的行为，并将督促长源一发依法诚信经营；

　　
　　转让方有义务督促其提名和委任于长源一发的董事、监事和高级管理人员继续履行对长源一发的忠实义务和勤勉义务；

　　
　　受让方不得以任何形式干预长源一发正常的业务运营和经营管理；

　　
　　受让方不得利用本次股权转让行为损害长源一发及包括转让方在内的长源一发股东的合法权益；

　　
　　任何一方应及时履行和积极配合另一方和长源一发履行本次股权转让有关程序，包括但不限于本次股权转让涉及的内部决策、监管机构审批、信息披露。

　　
　　（五）协议变更、解除终止

　　
　　１、一般规定

　　
　　非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由转让方和受让方以书面形式作出，并经见证方见证后方能生效。

　　
　　２、出现下列情形之一的，协议一方或双方可书面通知对方及见证方解除本协议，并列明解除所依据的条款；

　　
　　（１）因不可抗力致合同目的无法实现，经见证方同意，协议任何一方可解除本协议；

　　
　　（２）一方违约致使合同目的无法实现，另一方有权单方解除本协议；

　　
　　（３）一方因破产、解散、被依法撤消等原因丧失履约能力致使合同目的无法实现，另一方有权单方解除本协议；

　　
　　（４）在本协议签署后５０个工作日内，一方在本协议所述的交割先决条件仍不能成就的，就本协议继续履行事宜双方经协商未达成一致的，另一方有权解除协议。

　　
　　３、出现下列情形之一的，本协议终止；

　　
　　（１）本协议项下义务已经按约定履行完毕；

　　
　　（２）本协议解除。

　　
　　４、协议终止的法律后果

　　
　　本协议终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任。本协议权利义务终止，不影响本协议保密条款、违约责任条款和争议条款的效力。

　　
　　（六）争议解决

　　
　　１、协商解决

　　
　　因订立、履行本协议而产生的任何争议或引纷，均应首先通过友好协商解决，该类协商应在任何一方向另一方递交要求协商的书面通知后立即开始。

　　
　　２、仲裁裁决

　　
　　在前条的书面通知送达后３０日内协议双方未能达成书面一致意见，则任何一方有权将此争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁，仲裁程序将按照届时有效的中国国际经济贸易仲裁委员会规则进行。

　　
　　（七）协议的签署和生效

　　
　　本协议由双方法定代表或授权代表人签字及加盖公司公章，并经见证方盖章后生效。

　　
　　五、本次关联交易对上市公司的影响情况

　　
　　本次关联交易对本公司不产生实质性影响。目前，长源一发正在办理有关该目标股权的工商变更登记，公司将及时对进展情况进行披露。

　　
　　六、备查文件目录

　　
　　长源一发股权转让协议。

　　
　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　
　　２００７年１０月２３日

　　
　　国电长源电力股份有限公司

　　
　　详式权益变动报告书

　　
　　股票简称：长源电力

　　
　　股票代码：０００９６６

　　
　　股票上市地：深圳证券交易所

　　
　　信息披露义务人名称：中国国电集团公司

　　
　　住所：北京市西城区阜成门北大街６－８号

　　
　　通讯地址：北京市西城区阜成门北大街６－８号

　　
　　联系电话：（０１０）５８６８２０００

　　
　　股份变动性质：增加

　　
　　签署日期：二○○七年十月二十三日

　　
　　特别提示

　　
　　一、本报告书系信息披露义务人中国国电集团公司（以下简称“义务人”、“本公司”或“国电集团”）参照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

　　
　　二、义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反报告人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　
　　三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露本公司在国电长源电力股份有限公司（以下简称“公司”或“长源电力”）拥有权益的股份、以及本次通过认购长源电力非公开发行股份而增加拥有权益的情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，除以此外国电集团没有通过任何其他方式在长源电力拥有权益。

　　
　　四、本次权益变动生效以长源电力本次非公开发行股份行为获得核准并实施为条件。

　　
　　五、本次国电集团增持股份可能导致权益增加是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　
　　六、本报告书所引用的律师、注册会计师及其他相关专业机构出具的专业报告或意见的内容，已取得相关专业机构的书面同意。

　　
　　第一节信息披露义务人介绍

　　
　　一、国电集团基本情况

　　
　　本次权益变动报告的信息披露人为长源电力股份有限公司的控股股东中国国电集团公司。

　　
　　名称：中国国电集团公司

　　
　　注册地址：北京市西城区阜成门北大街６－８号

　　
　　注册号：１０００００１００３７７６

　　
　　税务登记号：京税证字１１０１０２７１０９３１０６１

　　
　　经济性质：全民所有制

　　
　　法定代表人：周大兵

　　
　　成立时间： ２００３年４月１日

　　
　　注册资本：人民币１２０亿元

　　
　　主要办公地点：北京市西城区阜成门北大街６－８号

　　
　　邮政编码：１０００３４

　　
　　联系电话：（０１０）５８６８２０００

　　
　　国电集团法定经营范围包括：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；煤炭、发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　
　　二、历史沿革及实际控制人

　　
　　国电集团持有公司１１９，２２０，６６６股国家股，占公司总股本的３２．２１％，是公司的控股股东。

　　
　　国电集团为全民所有制企业，法定代表人为周大兵，注册资本１２０亿元。国电集团成立于２００３年４月，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。国电集团是经国务院批准在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有独资企业，是电力体制改革后国务院批准成立的五大全国性发电企业集团之一，是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司试点企业。

　　
　　国务院国有资产监督管理委员会持有国电集团１００％的股权，是国电集团实际控制人，且在最近２年内未发生变更，与国电集团及长源电力之间的产权和控制关系如下：

　　
　　■

　　
　　三、国电集团最近三年主要财务数据

　　
　　国电集团２００４年、２００５年财务会计报表已经中瑞华恒信会计师事务所审计，国电集团２００６年财务会计报表已经岳华会计师事务所审计。中瑞华恒信会计师事务所、岳华会计师事务所均出具了标准无保留意见的审计报告。

　　
　　单位：万元

　　
　　■

　　
　　四、国电集团高级管理人员情况

　　
　　■

　　
　　国电集团及前述人员在最近５年之内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　
　　五、本报告书公告前，长源电力股份分布情况

　　
　　截至本报告书公告日，国电集团增加拥有其权益的目标公司长源电力股份分布情况如下表：

　　
　　■

　　
　　国电集团持有长源电力股份情况：

　　
　　２００３年底，国家实施电力体制改革后，长源电力原控股股东湖北省电力公司和华中电力开发公司所持有的共计１３９，３０８，４８０股国有法人股（占长源电力总股本的３７．６４％）以行政划拨方式无偿划转至本公司。

　　
　　２００６年７月底，长源电力顺利完成股权分置改革后，本公司持有股份缩减为１１９，２２０，６６６股（占长源电力总股本的３２．２１％）。

　　
　　长源电力本次非公开发行股票前，本公司持有１１９，２２０，６６６股长源电力股份，占长源电力总股份的３２．２１％。

　　
　　本公司以现金形式认购长源电力本次非公开发行股票８，８００万股，长源电力本次非公开发行股票完成后，本公司持有２０７，２２０，６６６股长源电力股份，占长源电力总股份的３７．３９％。本公司承诺在本次非公开发行股票上市之日起（２００７年１０月２２日），三年内不转让本公司在长源电力所拥有的权益。

　　
　　截至本报告公告日，本公司持有２０７，２２０，６６６股长源电力股份，占长源电力总股份的３７．３９％。本公司所持股份不存在质押或冻结等权利受限制的情形。

　　
　　六、持有、控制除长源电力外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

　　
　　国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力”）是１９９７年３月１８日在上海证券交易所上市的上市公司。截至２００７年６月３０日，国电电力总股本为２，５４６，９４３，８９０股，其中国电集团持有７５３，９９８，２８７股，占总股本的２９．６０％，为国电电力的控股股东。

　　
　　国电电力的主营业务为：电力、热力生产、销售；电网经营；新能源项目、高新技术、环保节能产业的开发及应用；信息咨询。电力技术开发咨询、技术服务；发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售。

　　
　　除国电长源电力股份有限公司和国电电力发展股份有限公司外，国电集团再无持有、控制其他上市公司５％以上的发行在外的股份情况。

　　
　　七、国电集团其他重要情况说明

　　
　　截至本报告书公告日，本报告人不存在如下情形：

　　
　　１、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　
　　２、最近３年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　
　　３、收购人最近３年有严重的证券市场失信行为；

　　
　　４、法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　
　　第二节信息披露义务人权益变动情况

　　
　　一、本次增加权益的背景和目的

　　
　　长源电力是国电集团控股的两个Ａ股上市公司之一，国电集团高度重视和支持上市公司的发展。长源电力的发展离不开集团公司的支持，国电集团需要长源电力不断做实、做新、做大、做强。

　　
　　国电集团在长源电力的持股比例较低，股权分置改革完成之后，国电集团仅持有长源电力３２．２１％的股权。因此，国电集团迫切希望能够增加对长源电力的持股比例，保证国电集团对长源电力的控股地位。

　　
　　同时，长源电力目前资产规模较小、资产负债率较高的状况已经制约了公司“坚持以电力投资为主业，立足湖北省电力市场，逐步向华中电力市场扩张，努力实现规模和效益的协调增长，力争成为国内一流的发电投资运营商”的战略目标，国电集团希望通过本次定向增发，改善长源电力的资产结构，扩大公司规模，使公司更快、更好的健康发展，也为公司今后的进一步融资奠定基础。

　　
　　国电集团除认购长源电力本次非公开发行股票外，没有在未来１２个月内，增加或减少国电集团持有的长源电力股份的计划。

　　
　　二、国电集团权益变动前６个月买卖公司股票的情况

　　
　　本报告书公告前６个月内，国电集团未通过证券交易所的证券交易买卖长源电力股票。

　　
　　三、国电集团本次增加权益的内容

　　
　　（一）本次发行履行的相关程序

　　
　　１、２００７年３月１３日，国电长源电力股份有限公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了关于本次非公开发行Ａ股股票发行方案的相关议案。

　　
　　２、２００７年４月１９日，公司召开２００６年度股东大会，以现场投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了关于本次非公开发行Ａ股股票发行方案的相关议案。

　　
　　３、２００７年５月９日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）正式受理了长源电力本次非公开发行的申请文件，受理文号为０７０７６２号。

　　
　　４、２００７年７月３１日，中国证监会召开２００７年第９４次发行审核委员会工作会议，审核通过了公司本次非公开发行Ａ股的申请。２００７年９月２４日，中国证监会签发了证监发行字［２００７］３１０号文，核准公司非公开发行不超过２５，０００万股Ａ股股票。

　　
　　５、２００７年１０月９日，长源电力向９名特定投资者发行了１８，４００万股股票，募集资金总额１１５，９２０万元。２００７年１０月１０日，岳华会计师事务所有限责任公司对本次募集资金进行了验资并出具了岳总验字［２００７］第Ａ０５３号《验资报告》，验证截至２００７年１０月９日１７：００时止，本次发行募集资金总额１１５，９２０万元，已全部缴存于保荐人（主承销商）中国银河证券股份有限公司的指定账户。

　　
　　２００７年１０月１１日，岳华会计师事务所有限责任公司出具了岳总验字［２００７］第Ａ０５４号《验资报告》，验证截至２００７年１０月１０日，募集资金总额为１１５，９２０万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费等发行费用１，８９５．４０万元，募集资金净额为１１４，０２４．６０万元，其中包括股本１８，４００万元，资本公积９５，６２４．６０万元，已全部缴存于长源电力的指定账户。

　　
　　６、２００７年１０月１７日，长源电力至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次发行股份登记托管工作。

　　
　　（二）本次发行的基本情况

　　
　　１、发行股票的种类和面值

　　
　　本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

　　
　　２、发行数量

　　
　　本次发行的股票数量为１８，４００万股，其中国电集团认购８，８００万股。

　　
　　３、发行价格

　　
　　本次非公开发行股票发行价格不低于公司第四届董事会第十八次会议决议公告前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，具体发行价格由长源电力和保荐人（主承销商）另行协商确定。

　　
　　长源电力与中国银河证券股份有限公司根据询价结果最终确定本次非公开发行股票的发行价格为６．３０元／股。

　　
　　４、上市地点

　　
　　本次非公开发行股票的上市地点为深圳证券交易所。

　　
　　５、本次发行前后长源电力股本结构变化情况

　　
　　本次非公开发行股票１８，４００万股，发行价格为６．３０元。其中，国电集团以现金认购８，８００万股，剩余部分由其他特定投资者认购，本次发行完成对长源电力股本结构影响见下表：

　　
　　■

　　
　　注１：本公司出具《中国国电集团公司关于不转让所拥有的“长源电力”权益的承诺函》，承诺：“在本次非公开发行股票结束之日起３６个月内，不转让本公司在长源电力所拥有的权益”。

　　
　　注２：湖北省能源集团有限公司共持有公司７９，４６２，５５３股，其中有限售条件流通股为６０，９５５，４５１股，无限售条件流通股为１８，５０７，１０２股。

　　
　　注３：其他机构投资者所认购的本次非公开发行股票部分自本次非公开发行股票上市之日（２００７年１０月２２日）起１２个月内不得转让。锁定期满后认购对象所持股份将安排在交易所上市流通。

　　
　　（三）取得发行股份的支付安排

　　
　　国电集团以５５，４４０万元购买长源电力本次非公开发行的股份。本次非公开发行股票价格为６．３０元／股，国电集团认购股数为８，８００万股。

　　
　　（四）国电集团申请豁免要约收购事宜

　　
　　长源电力本次非公开发行股票完成后，国电集团持有长源电力股份比例由３２．２１％上升到３７．３９％。

　　
　　根据２００６年９月１日颁布的《上市公司收购管理办法》规定，国电集团继续增持长源电力股份应当采取要约方式。根据该办法第六十二条规定，本次交易属于可以向证监会申请免除发出要约的情形之一。国电集团已于２００７年９月２４日取得中国证监会出具的证监公司字［２００７］１６１号《关于中国国电集团公司要约收购国电长源电力股份有限公司股票义务的批复》的核准申请，国电集团无需进行要约收购。

　　
　　四、与本次认购股份支付安排有关的其他内容

　　
　　（一）长源电力本次非公开发行募集资金投向情况

　　
　　长源电力本次发行募集资金净额为１１４，０２４．６０万元，将按照轻重缓急顺序用于以下项目：

　　
　　１、投资荆门发电三期工程

　　
　　国电长源荆门发电有限责任公司（以下简称“荆门发电”）所属荆门发电三期工程建设规模２×６０万千瓦，总投资４７亿元，该公司目前注册资本金为９，６００万元，长源电力、国电集团和荆门城市建设投资公司持股比例分别为５５％、３５％、１０％。该项目已经国家发改委于２００５年３月２９日以发改能源［２００５］５２７号文核准。工程第一台机组在２００６年１２月２９日通过了１６８小时试运行，第二台机组将在２００７年上半年投产。长源电力拟将本次募集资金中的７７，７６０万元用于该项目的增资扩股，即将该项目的注册资本金由９，６００万元增加为９６，０００万元。长源电力增持该公司股份，出资比例拟达到该公司注册资本的８６．５０％。

　　
　　经测算该项目内部收益率为１２．８１％，投资利润率为５．５６％，项目经营期内年均利润总额为２５，９４５万元，净利润１７，３８３万元。

　　
　　２、投资恩施老渡口水电工程

　　
　　湖北恩施老渡口水电开发有限公司所属恩施老渡口水电工程建设规模２×４．５万千瓦，总投资６．５亿元，公司控股９０％。该项目已经湖北省发改委于２００６年５月９日以鄂发改能源［２００６］７２５号文核准。工程自２００６年９月正式开工建设，预计于２００９年投产发电。拟将本次募集资金中的１０，０８０万元用于补充该项目资本金。

　　
　　经测算该项目内部收益率为８．８７％，投资利润率为４．２４％，项目经营期内年均利润总额为３，８１３万元，净利润２，５５５万元。

　　
　　３、偿还银行贷款

　　
　　募集资金的剩余部分２６，１８４．６０万元将用于偿还公司的银行贷款，以减轻公司的利息负担，改善公司财务状况。

　　
　　截至２００７年６月３０日，长源电力的负债总额为９３．５９亿元，其中短期借款为１８．２５亿元。最近三年又一期，长源电力利息支出情况如下：

　　
　　单位：万元

　　
　　■

　　
　　按照中国人民银行２００７年９月１５日公布的一年期短期贷款利率７．２９％计算，通过本次非公开发行，长源电力每年将减少利息支出１，９０８．８６万元，提高了公司的盈利水平。

　　
　　第三节信息披露义务人财务报表

　　
　　一、审计意见

　　
　　国电集团２００４年、２００５年财务会计报表已经中瑞华恒信会计师事务所审计，国电集团２００６年财务会计报表已经岳华会计师事务所审计。中瑞华恒信会计师事务所、岳华会计师事务所均出具了标准无保留意见的审计报告。其中，２００６年度的审计意见如下：

　　
　　国电集团公司上述财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了国电集团公司２００６年１２月３１日的财务状况以及２００６年度的经营成果和现金流量。

　　
　　二、最近三年财务报表

　　
　　（一）国电集团近三年资产负债表

　　
　　编制单位：中国国电集团公司 金额单位：人民币元

　　
　　■

　　
　　（二）国电集团近三年利润及利润分配表

　　
　　编制单位：中国国电集团公司 金额单位：人民币元

　　
　　■

　　
　　（三）国电集团最近三年合并现金流量表

　　
　　编制单位：中国国电集团公司 金额单位：人民币元

　　
　　■

　　
　　第四节 其他重大事项

　　
　　一、后续计划说明

　　
　　本次权益增加后，国电集团仍为长源电力的控股股东，且控股比例由３２．２１％提高到了３７．３９％。因此，国电集团将一如既往地支持长源电力的发展，并以本次交易为契机，选择适当的机会进一步完善公司业务结构，如根据上市公司未来发展需求，在条件成熟时按照相关法律法规的规定和公平公正的原则，国电集团将继续把华中地区的优质发电资产注入长源电力，使长源电力逐步发展成为区域领先，在电力市场和资本市场中有较大影响的能源投资和发电运营商。

　　
　　１、国电集团无在未来１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　
　　２、国电集团尚无在未来１２个月内对上市公司相关人员进行除董事会、监事会正常换届以外的调整计划。

　　
　　３、国电集团尚无在未来１２个月内提议修改公司章程的计划。

　　
　　４、国电集团尚无在未来１２个月内对上市公司分红政策进行重大变化的计划。

　　
　　二、对上市公司的影响分析

　　
　　（一）本次收购对上市公司独立性的影响

　　
　　收购人本次的收购行为对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。

　　
　　（二）同业竞争及相关解决措施

　　
　　本公司目前拥有长源电力３２．２１％股份，为长源电力的控股股东。本公司主营业务为电力、热力的生产、供应。因此，本公司与长源电力在电力经营方面存在形式上的竞争，在新电源项目开发建设等方面存在一定竞争。上述竞争是由于我国现行电力管理体制、行业特殊性及电力行业重组等原因造成的。

　　
　　根据我国《电力法》和《电网调度管理条例》的规定，电网运行实行统一调度、分级管理。在目前的监管环境之下，本公司与长源电力控制的电厂各自独立与所处电网签订购电协议，由电网公司根据公平调度原则以及区域电力需求等客观因素决定不同电厂上网电量的分配和调度。因此，在生产经营方面的形式上的竞争目前不会对本公司和长源电力产生实质性不利影响。

　　
　　三、最近两年国电集团及其关联方与上市公司之间的重大交易

　　
　　１、共同投资

　　
　　（１）国电长源荆门发电有限公司

　　
　　最近两年本公司与长源电力发生的重大交易主要为本公司与长源电力、荆门市城市建设投资公司共同出资组建国电长源荆门发电有限公司（以下简称“荆门发电”），并以此公司作为项目法人投资兴建湖北荆门热电厂三期扩建工程。该工程规模为２台６０万千万瓦超临界燃煤机组，是湖北省重点能源建设项目，总投资为４７亿元，荆门发电目前注册资本金为９，６００万元，长源电力、国电集团和荆门城市建设投资公司持股比例分别为５５％、３５％、１０％。该项目已经国家发改委于２００５年３月２９日以发改能源［２００５］５２７号文核准，两台发电机组均已投产发电。

　　
　　截至２００７年６月３０日，长源电力已投入项目资金１７，６００万元，其中５，２８０万元为投入荆门发电的注册资本金，１２，３２０万元为项目建设资金。

　　
　　本次发行完成后，长源电力持有荆门发电的持股比例将上升至８６．５％。

　　
　　（２）中国国电财务有限责任公司

　　
　　２００４年，国电集团与公司等九家股东共同投资组建中国国电财务有限责任公司（以下简称“国电财务”）。国电财务是以中长期金融业务为主的非银行金融机构，为成员单位提供金融服务，成员单位间可以实现内部结算，有利于加快资金周转速度，降低结算费用，利用成员单位内部的闲置资金对内外提供金融服务，提高资金使用效率。国电财务注册资本金为６０，０００万元，注册地为北京，国电集团出资比例为３５％，为控股股东；公司出资９，０００万元，出资比例为１５％，为参股股东。

　　
　　２、租赁土地

　　
　　根据国电集团与公司２００５年１０月签订的《荆门土地租赁合同》、《沙市土地租赁合同》和《南河土地租赁合同》，公司租赁国电集团拥有的国电荆门热电厂、国电沙市热电厂和国电南河水力发电厂经营性资产相关土地，租赁期限１５年，租金分别为每年７８．５万元，１５．５万元和７万元，土地租赁费合计每年１０１万元。

　　
　　四、国电集团声明

　　
　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　
　　盖章：中国国电集团公司

　　
　　签署日期：２００７年１０月２３日

　　
　　第五节 备查文件

　　
　　１、国电集团法人营业执照；

　　
　　２、国电集团的税务登记证

　　
　　３、长源电力第四届董事会第十八次会议决议

　　
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