东睦新材料集团股份有限公司对外投资公告(1)

    重要提示：

    1、投资标的名称：连云港东睦江河粉末冶金有限公司

    2、投资金额和比例(占投资标的总股本的比例)：480万元,比例60%

    3、投资期限：2007年11月10日至2007年12月31日

    4、预计投资收益率：5.5%

    特别风险提示：

    1、投资标的--连云港东睦江河粉末冶金有限公司本身不存在风险

    2、投资不存在可能未获批准的风险

    一、对外投资概述

    1、对外投资的基本情况

    连云港东睦江河粉末冶金有限公司是本公司与河南江河机械有限责任公司共同投资设立的粉末冶金专业生产合资公司。

连云港东睦江河粉末冶金有限公司于2003年1月20日正式成立,注册资本为1,200万元人民币,其中本公司持有60%的股权,河南江河机械有限责任公司持有40%的股权。

    本公司拟在江苏省连云港市,与连云港东睦江河粉末冶金有限公司的另一股东方--河南江河机械有限责任公司签署《连云港东睦江河粉末冶金有限公司增资扩股协议》,双方拟按原注册资本中的出资比例,共同对连云港东睦江河粉末冶金有限公司增资800万元,其中本公司以现金出资480万元,河南江河机械有限责任公司现金出资320万元。实施增资后的连云港东睦江河粉末冶金有限公司的注册资本将由1,200万元人民币增加至2,000万元,其中本公司持有60%的股权,河南江河机械有限责任公司持有40%的股权。

    此次对连云港东睦江河粉末冶金有限公司增资的目的是为了补充其流动资金。此次对外投资不构成关联交易。

    2、董事会审议情况：

    东睦新材料集团股份有限公司第三届董事会第二次会议,于2007年10月23日在东睦新材料集团股份有限公司会议室召开,会议审议了《关于对连云港东睦江河粉末冶金有限公司增资的议案》,全体9名董事(包括独立董事)出席了本次董事会会议,全体监事和公司部分高级管理人员列席了本次董事会会议。本次董事会会议由董事长芦德宝先生主持,经全体董事表决,9名董事赞成,0名董事反对,0名董事弃权,表决通过了以下决议：

    (1)决定将连云港东睦江河粉末冶金有限公司的注册资本由1,200万元人民币增加至2,000万元人民币,增加注册资本800万元人民币用于补充流动资金；新增的800万元人民币注册资本由其股东按本次增资前持股比例认购,其中本公司现金出资480万元人民币；

    (2)本次增资以后,连云港东睦江河粉末冶金有限公司的注册资本增至2,000万元人民币,本公司持有其60%的股权,河南江河机械有限责任公司持有其40%的股权。

    (3)授权公司董事长全权负责本次连云港东睦江河粉末冶金有限公司增资相关事宜。

    3、投资行为生效所必需的审批程序：

    此次对连云港东睦江河粉末冶金有限公司增资事项,须经双方股东代表共同签署《连云港东睦江河粉末冶金有限公司增资扩股协议》、《连云港东睦江河粉末冶金有限公司合资合同修正案》和《连云港东睦江河粉末冶金有限公司章程修正案》后,报送江苏省连云港市工商行政管理局办理公司工商变更。

    二、投资协议主体的基本情况

    拟与本公司共同签署《连云港东睦江河粉末冶金有限公司增资扩股协议》的是河南江河机械有限责任公司。河南江河机械有限责任公司是连云港东睦江河粉末冶金有限公司的另一股东,持有连云港东睦江河粉末冶金有限公司另外40%的股权。

    河南江河机械有限责任公司是在河南省工商行政管理局注册的企业法人,法定代表人：马保勇,注册资本：11,050万元人民币,企业类型：有限责任公司(国有独资),经营范围：有色金属产品、机械加工产品、冶金设备零部件的开发、设计、制造与销售,电气机械和非标准机床的设计、制造与修理,技术服务与咨询服务,工模具制造、木材加工。2004年度销售收入11,728万元,利润总额：728万元,2005年度销售收入20,297万元,利润总额1,088万元,2006年度销售收入35,110万元,利润总额1,106万元。

    三、投资标的的基本情况

    此次投资是对连云港东睦江河粉末冶金有限公司增加注册资本,用于补充流动资金。

    连云港东睦江河粉末冶金有限公司是本公司与河南江河机械有限责任公司共同投资设立的合资公司,成立于2003年1月20日,住所：连云港市经济开发区长江路2号,法定代表人：曹阳,注册资本：1,200万元人民币,企业类型：有限责任公司,经营范围：各类汽车、摩托车、家电、电动工具的粉末冶金制品以及各种新材料制品的研制、生产、销售；模具生产制造及其他机械加工。营业期限：自2003年1月20日至2033年1月19日。

    连云港东睦江河粉末冶金有限公司自2003年成立以来,作为本公司部分摩托车粉末冶金零件的专业生产基地,主要生产摩托车离合器粉末冶金从动齿轮,并通过本公司进行销售。该公司在2004年、2005年和2006年,实现销售收入分别为2,800万元、4,005万元和3,617万元,实现净利润分别为258.8万元、206.3万元和53.3万元；2007年1～9月实现销售收入2,657万元,实现净利润103万元。

    此次决定对连云港东睦江河粉末冶金有限公司增资用于补充流动资金,改善其流动资金状况和产品结构,提升连云港东睦江河粉末冶金有限公司抗风险能力。

    此次决定将连云港东睦江河粉末冶金有限公司的注册资本增加至2,000万元,新增注册资本800万元；原股东双方按注册资本的出资比例以现金形式出资,即本公司现金出资480万元,河南江河机械有限责任公司现金出资320万元。实施本次增资后,连云港东睦江河粉末冶金有限公司的注册资本为2,000万元,各股东的持股比例不变,即本公司持有60%的股权,河南江河机械有限责任公司持有40%的股权。

    本公司此次现金出资来源于自有资金。

    四、对外投资协议的主要内容

    公司拟与河南江河机械有限责任公司签署的《连云港东睦江河粉末冶金有限公司增资扩股协议》的主要内容包括：

    1、本次增加注册资本金800万元人民币,本次增资完成后,标的公司连云港东睦江河粉末冶金有限公司的注册资本将由1,200万元人民币增加至2,000万元人民币；增资800万元人民币由协议双方按本次增资前出资比例同比例认购：本公司现金出资480万元人民币,增资完成后持有标的公司60%的股权,河南江河机械有限责任公司现金出资320万元人民币,增资完成后持有标的公司40%的股权；

    2、本公司和河南江河机械有限责任公司应在该协议书签订后30日内,将认缴资金投入连云港东睦江河粉末冶金有限公司,经验资后共同办理连云港东睦江河粉末冶金有限公司的工商变更登记手续,完成连云港东睦江河粉末冶金有限公司的增资；

    3、如果出现了下列情况之一,协议双方均有权作为合同主体在通知其他方后终止本协议：

    (1)如果出现了对于其发生无法预料也无法避免,对于其后果又无法克服的事件,导致本次增资事实上的不可能；

    (2)如果双方中的任何一方违反了该协议的任何条款,并且该违约行为使该协议的目的无法实现；

    4、该协议书在协议双方法定代表或授权代表签字盖章后生效。

    本次增资本公司现金出资480万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的0.71%。

    由于本次投资金额在股东大会授权的人民币5,000万元的范围内,故无须股东大会批准,但须报政府有关部门备案。

    五、对外投资对上市公司的影响

    1、此次对外投资的资金来源全部为公司的自有资金；

    2、此次对外投资涉及的金额较小,不会对公司未来财务状况和经营成果产生较大的影响；

    3、连云港东睦江河粉末冶金有限公司是公司的控股子公司,因此此次增资行为没有改变本公司合并报表范围的变更。

    六、对外投资的风险分析

    1、投资标的因财务、市场、技术、环保、项目、组织实施等因素可能引致的风险：

    此次对连云港东睦江河粉末冶金有限公司增资,仅用于补充该公司的流动资金,进一步改善其财务状况,降低资金风险,不存在投资可能带来的市场、技术、环保、项目、组织实施等因素可能引致的风险。

    2、此次投资行为不存在可能未获有关机构批准的风险。

    七、涉及关联交易

    此次对外投资不构成关联交易。

    八、备查文件目录

    1、东睦新材料集团股份有限公司第三届董事会第二次会议决议

    特此公告

    东睦新材料集团股份有限公司

    董事会

    2007年年10月23日

（来源：上海证券报) 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。