深圳市同洲电子股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市同洲电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次会议通知于2007年10月24日以传真、电子邮件形式发出,会议补充通知于2007年10月26日以电子邮件形式发出,并得到所有董事同意按期召开会议。

会议于2007年10月29日上午九时三十分在深圳市同洲电子股份有限公司第一会议室召开,应参加会议董事9人,实际参加会议董事7人,董事潘玉龙由于工作原因委托董事袁明代为表决,董事陈立北由于工作原因委托董事孙莉莉代为表决,实际参加表决董事9人。会议由董事长袁明主持,公司监事和高管人员列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式,审议并表决了以下议案：

    1、《修改〈公司章程〉的议案》；《章程修正案》见附件一,《公司章程》全文详见2007年10月30日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权

    2、《修改〈股东大会议事规则〉的议案》；《股东大会议事规则》修订情况见附件二,《股东大会议事规则》全文详见2007年10月30日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权

    3、《修改〈董事会议事规则〉的议案》；《董事会议事规则》修订情况见附件三,《董事会议事规则》全文详见2007年10月30日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权

    4、《修改〈总经理工作条例〉的议案》；《总经理工作条例》修订情况见附件四,《总经理工作条例》全文详见2007年10月30日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权

    5、《修改〈关联交易决策制度〉的议案》；《关联交易决策制度》修订情况见附件五,《关联交易决策制度》全文详见2007年10月30日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权

    6、《深圳市同洲电子股份有限公司重大投资决策制度》；全文详见2007年10月30日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权

    7、《深圳市同洲电子股份有限公司筹资管理办法》；全文详见2007年10月30日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权

    8、《深圳市同洲电子股份有限公司高层管理人员目标责任考核与激励方案》；全文详见2007年10月30日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权

    9、《深圳市同洲电子股份有限公司投资者关系管理制度》；全文详见2007年10月30日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权

    10、《深圳市同洲电子股份有限公司限期整改方案》；全文详见2007年10月30日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权

    11、《深圳市同洲电子股份有限公司公司治理专项活动的整改报告》；全文详见2007年10月30日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权

    12、《召开2007年第四次临时股东大会的议案》；拟定于2007年11月20日上午九时三十分在深圳市同洲电子股份有限公司第一会议室召开2007年第四次临股东大会,具体请见2007年10月30日证券时报及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的2007—043公告。

    表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权

    13、《关于向中国银行股份有限公司深圳市分行申请综合授信额度的议案》；向中国银行股份有限公司深圳市分行申请人民币3亿元综合授信额度,期限为一年,以公司自有工业用地(深房地字第6000145047号 地址为：宝龙工业城,宗地号：G02319)作为抵押。

    表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权

    第1、2、3、5项议案需提交2007年第四次临时股东大会审议。

    深圳市同洲电子股份有限公司

    董事会

    2007年10月29日

    附件一、《章程修正案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,公司对《公司章程》进行如下修订：

    1、第七十五条第六款：“(六)公司二分之一以上的独立董事提议召开时；”删除。

    2、原第七十九条：董事会在收到公司独立董事的书面提议后,应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    修改为：第七十九条：董事会在收到公司二分之一以上独立董事的书面提议后,应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

    3、原第一百七十六条：董事会行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司的增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其担保事项；

    (九)批准董事会权限之内的关联交易事项；

    (十)决定公司内部管理机构的设置；

    (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十二)制订公司的基本管理制度；

    (十三)制订公司章程的修改方案；

    (十四)管理公司信息披露事项；

    (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    修改为：第一百七十六条：本着确保董事会工作效率和科学决策的授权原则,股东大会授权董事会行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司的增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (八)运用公司资产所作出的对外投资权限每年累计不得超过上年经审计的净资产的10%；资产抵押、处置或担保,其单项金额不得超过人民币3000万元,每年累计不得超过上年经审计的净资产的10%；

    (九)批准公司与关联人发生的金额在3000万元以下,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)；

    (十)决定公司内部管理机构的设置；

    (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十二)制订公司的基本管理制度；

    (十三)制订公司章程的修改方案；

    (十四)管理公司信息披露事项；

    (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    十七)授权公司董事会可根据业务发展需要为下属全资子公司、控股子公司提供担保,但担保应符合本章程的有关规定；

    (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    、原第一百八十二条第(七)款：批准并签署当期公司实际资产负债率低于70%时的贷款；

    修改为：(七)批准并签署当期公司实际资产负债率低于65%时的贷款；；

    5、原第一百九十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。

    修改为：第一百九十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。

    6、原第二百三十七条总经理对董事会负责,行使下列职权：

    (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作；

    (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

    (四)拟订公司的基本管理制度；

    (五)制订公司的具体规章；

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    (七)聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；

    (九)提议召开董事会临时会议；

    (十)在董事会授权的范围内签署有关的对外投资及其他合同；

    (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。

    修改为：第二百三十七条总经理对董事会负责,在董事会授权下行使下列职权：

    (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作；

    (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

    (四)拟订公司的基本管理制度；

    (五)制订公司的具体规章；

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    (七)聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；

    (九)提议召开董事会临时会议；

    (十)签署单项标的额在2000万元人民币以下的对外投资(不包括股权投资)及2亿元人民币以下的重大经济合同；享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权；享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置权；享有对闲置的价值1000万元以下的固定资产、低值易耗品、备品备件等的处置权；

    (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。

    7、原“第二百六十一条 在非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所,可以临时聘请其他会计事务所,但必须在下次股东大会上追认通过。”删除。

    附件二、《股东大会议事规则》修订情况

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定,对《股东大会议事规则》进行如下修订：

    1、增加第三十三条：本着确保董事会工作效率和科学决策的授权原则,股东大会授权董事会行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司的增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (八)运用公司资产所作出的对外风险投资权限每年累计不得超过上年经审计的净资产的10%；资产抵押、处置或担保,其单项金额不得超过人民币3000万元,每年累计不得超过上年经审计的净资产的10%；

    (九)批准公司与关联人发生的金额在3000万元以下,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)；

    (十)决定公司内部管理机构的设置；

    (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十二)制订公司的基本管理制度；

    (十三)制订公司章程的修改方案；

    (十四)管理公司信息披露事项；

    (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    (十七)授权公司董事会可根据业务发展需要为下属全资子公司、控股子公司提供担保,但担保应符合本章程的有关规定；

    (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    附件三、《董事会议事规则》修订情况

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定,对《董事会议事规则》进行如下修订：

    1、原第二章第七条第一款：(一)根据股东大会批准的年度投资计划；授权董事长批准并签署当期公司实际资产负债率低于70%时的贷款。

    修改为：(一)根据股东大会批准的年度投资计划；授权董事长批准并签署当期公司实际资产负债率低于65%时的贷款。

    2、原第五章第二十四条：董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。所有的董事会会议均可采用现场会议方式。董事会会议可以采用可视电话会议形式举行,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流。以此种方式召开的董事会应进行录音和录像,董事在该等会议上不能对会议决议即时签字的,应采取口头表决的方式,并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力,但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。对某个审议事项的事后书面签字与会议口头表决不一致时,董事会应对该事项重新进行书面表决。通常在应急情况下,仅限于董事会会议因故不能采用现场会议方式、可视电话会议方式,所审议的事项程序性、个案性较强而无须对提案进行讨论时,可采用书面提案方式开会,即通过传阅审议方式对提案作出决议,除非董事在决议上另有记载,董事在决议上签字即视为表决同意。

    以非现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

    修改为：董事会会议按照开会的方式划分,分为现场会议、非现场会议。所有的董事会会议均可采用现场会议方式。董事会定期会议不可以采用非现场会议的方式举行。通常在应急情况下,仅限于董事会会议因故不能采用现场会议方式。公司采取非现场会议方式召开董事会,必须按照会议通知的要求将会议通知发出,并在会议表决前通过电话方式了解各位董事对各审议事项的意见,解答各项质询,并对此作详细的记录。非现场会议的表决采取传真方式,各位参与表决的董事需要在表决票中真实发表自己的意见。

    附件四、《总经理工作条例》修订情况

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定,对《总经理工作条例》进行如下修订：

    1、第四项增加第十四款：“14、单项标的额在2000万元人民币以下的对外投资(不包括股权投资)及2亿元人民币以下的重大经济合同；享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权；享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置权；享有对闲置的价值1000万元以下的固定资产、低值易耗品、备品备件等的处置权；”。

    附件五、《关联交易决策制度》修订情况

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定,对《关联交易决策制度》进行如下修订：

    1、原第十二条：单笔或累计标的超过人民币3000万元或超过公司最近经审计净资产值5%的的关联交易应经股东大会审议通过、关联双方签字盖章生效后方可执行,属于股东大会休会期间发生且须即时签约履行的,公司董事会可先签有关协议并执行,但仍须经股东大会审议并予以追认。

    修改为：单笔或累计标的超过人民币3000万元或超过公司最近经审计净资产值5%的的关联交易应经股东大会审议通过、关联双方签字盖章生效后方可执行。

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