*ST长钢:第六届董事会第二十三次会议决议公告

    攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司第六届董事会第二十三次会议于 2007年11月2日召开,审议通过了《关于攀钢钢钒吸收合并*ST长钢的议案》。

    合并方式:同意攀枝花新钢钒股份有限公司(以下简称“攀钢钢钒”)以新增 股份吸收合并公司,攀钢钢钒为吸收方和存续方,公司为被吸收合并方。

公司全 体股东所持的*ST长钢股份将全部按照公司董事会会议确定的换股比例转换为攀 钢钢钒股份。换股吸收合并完成后,公司的资产、负债、业务和人员全部进入攀 钢钢钒,公司将注销法人资格。

    换股比例:本次公司与攀钢钢钒进行换股吸收合并的换股比例的确定以双方 市场化估值为基础。即公司的换股价格以本次董事会决议公告日前20个交易日 的交易均价确定为每股6.50元；攀钢钢钒的换股价格以本次董事会决议公告日 前20个交易日的交易均价确定为每股9.59元,作为对参与换股的公司股东的风险 补偿,在实施换股时,攀钢钢钒给予公司股东20.79%的风险溢价,由此确定公司与 攀钢钢钒的换股比例为1:0.82,即每1股公司股份换0.82股攀钢钢钒股份。

    现金选择权:为充分保护公司全体股东的合法权益,攀钢钢钒决定安排第三 方向除攀钢集团和攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司(以下简称“攀长钢” )之外的公司所有股东提供现金选择权,具有现金选择权的股东可以全部或部分 行使现金选择权,行使选择权的股份将按照公司于本次董事会决议公告日前20个 交易日的交易均价每股人民币6.50元换取现金,同时将相对应的股份过户给第三 方。攀钢钢钒应在公司董事会公告召开审议本议案公司股东大会的通知之前择 定上述第三方并公告。

    本次攀钢钢钒吸收合并*ST长钢的议案与攀钢钢钒以向特定对象发行股份作 为支付方式购买资产的议案和攀钢钢钒以换股方式吸收合并攀渝钛业的议案共 同构成不可分割的整体,其中任一议案未获通过或批准,包括但不限于攀钢钢钒 股东大会或任何相关政府部门的批准,则本议案自动失效或终止实施。

    本次吸收合并完成后,公司股东所持的公司股份将全部按照公司董事会会议 确定的换股比例转换为攀钢钢钒股份。攀钢钢钒本次非公开发行购买资产暨吸 收合并完成后,攀钢钢钒将整合攀钢集团内部包括钢铁、钒、钛及矿产资源在内 的全部主业资产,并将承接公司和攀渝钛业的全部业务。公司提请投资者查阅攀 钢钢钒相关信息披露公告,以了解攀钢钢钒本次资产重组的详细信息及攀钢钢钒 资产重组后对对上市公司的影响情况。

    公司董事会根据本次合并工作进展情况将另行审议本次吸收合并的相关 事宜后,提交公司股东大会审议批准,并经中国证监会核准后实施。本次股东大 会将向流通股股东提供网络投票平台,流通股股东可以通过网络投票行使表决权。

    

（来源：上海证券报) 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。