SST新智吸收合并上海华丽家族

股改同时进行，潜在控股股东承诺以2倍于每股净资产的价格收购非流通股东股份

　　证券时报记者王柄根

　　本报讯停牌3个多月的SST新智（600503）今日披露重大资产重组及股改方案，通过吸收合并房地产企业———上海华丽家族（集团）有限公司的方式，SST新智将迎来重生。同时，SST新智的股改将以采用资本公积金定向转增的方式向流通股股东每10股转增2股进行。

　　据悉，SST新智于2007年11月6日与上海南江（集团）有限公司签署了《资产转让协议书》、与南江集团持股73%的华丽家族签署了《吸收合并协议书》。按照方案，SST新智将首先向南江集团转让全部资产及负债（含或有负债）。由于截至2007年9月30日，SST新智净资产的评估值为10884.12万元，因此此次转让的资产和负债的价格确定为11000万元。

　　在资产及负债转让完成后，SST新智将向华丽家族现有股东增发新股的方式吸收合并华丽家族。合并的基准日确定为2007年9月30日，SST新智新增股份的价格确定为8.59元/股。截至2007年9月30日，华丽家族净资产的评估值为34.64亿元，经SST新智与华丽家族全体股东协商，华丽家族的全部股东权益最终确定为34.64亿元，换算成SST新智需向华丽家族全体股东定向增发的人民币普通股为40335万股，该部分股份由华丽家族的全体股东按照其在华丽家族的出资比例分享。在合并完成后，华丽家族的五位股东将成为SST新智的股东，南江集团将成为SST新智的控股股东。

　　有关资料显示，华丽家族是一家以开发经典别墅、豪宅与高档生态住宅为主的大型房地产集团企业。华丽家族同时还涉足室内设计与装修、绿化环保等房地产业等相关产业。

　　此外，SST新智的股改将与重大资产重组一并进行。SST新智董事会给出的股改方案为：采用资本公积金定向转增的方式向流通股股东每10股转增2股支付股改的对价。事实上，SST新智的对价安排如果折算为非流通股股东送股方案，则相当于流通股股东每10股获送1.19股。

　　华丽家族五位股东还承诺，自SST新智股改方案实施之日起，在36个月内不转让所持有的公司股份。SST新智潜在控股股东南江集团还特别承诺，对此次股改方案未明确表示意见或明确表示反对意见的非流通股股东，在相关股东会议召开日前或者股改实施后一年内有权按照SST新智2007年9月30日经审计每股净资产2倍的价格，即1.78元/股将所持股份出售给南江集团。

　　
　　
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