积极调整对控股上市公司管理模式 中信集团公司副董事长王川：目前，中信公司控股的境内外上市公司共10家。其中，境内上市4家，香港上市6家。
在2004年以前，中信公司总部对控股上市公司和非上市公司的管理模式并没有太大区别，此后，随着经济体制改革的不断深化、监管部门监管要求的不断完善，中信公司逐步意识到上述管理模式已不能适应新形势。
为此，中信公司开始逐步调整和改进对控股上市公司的管理模式，大体可以归纳为以下几个方面。
重视战略主导：一是明确集团整体发展战略，大力推动子公司股改上市，进一步提高中信公司资产质量和流动性。二是推动、指导和协助子公司明确业务定位，制订公司长远发展战略。中信公司更多地从战略层面而不是具体经营层面帮助子公司建立竞争优势。
完善治理结构：中信公司作为控股股东，根据监管要求一直致力于推动上市公司的法人治理结构的建设和完善，规范参与控股上市子公司经营和管理的方式。
规范关联交易：今年，中信公司先后两次组织召开“中信内部关联交易培训暨研讨会”，请银监会和证监会专家讲授相关法律法规和监管措施，并将相关法律法规编辑成册，下发各子公司学习领会和自觉遵守，坚决做到不侵犯中小股东利益。
建立激励机制：如中信证券公司在股权分置改革方案中包含了股权激励计划，经报请国家有关部门批准，中信公司从所持中信证券股份中，划出一定比例的股份用于支付核心管理团队和骨干员工的长期激励计划。
提供资源支持：中信公司充分利用自身的品牌、管理和资金等优势，全力支持控股上市公司的发展。
就中信公司来说，虽然在处理控股股东与上市公司关系方面积累了一些经验，但在实际工作中也存在一些问题和困惑。我们感到，对国有控股上市公司的管理面临以下的问题：
一是控股股东的优先知情权问题。国有控股股东负有国有资产保值增值的重任，对上市公司的经营发展承担更多的责任。我们感到，参与决策需要信息，参与承担重大责任的决策更需要信息，对上市公司经营信息的优先知情权是控股股东参与上市公司重大决策的必要前提。坚持权利和义务对等原则，控股股东拥有优先知情权是十分重要的。在现有的监管框架之下，控股股东与上市公司在提供信息方面都存在顾虑。
我们希望，在不侵害上市公司和中小股东利益、在严格保密和遵守信息披露规定的前提下，监管部门在政策层面应为控股股东的优先知情权留有一定空间，能够针对某些确定的目的和用途，对控股股东的优先知情权给予一定的法规保障。
二是上市公司管理层股权激励计划审批问题。现有的国有资产管理制度和上市公司监管制度都允许国有控股上市公司进行管理层长期股权激励，但在具体审批方面还存在一定难度。
八方面规范上市公司 国有控股股东行为 中国航空工业第一集团公司：中国一航所控股的境内上市公司8家，分别为西飞国际、贵航股份、力源液压、深南光、深天马、飞亚达，中航精机及中航光电。同时，成飞集成的首次公开发行股票已于2007年10月19日通过证监会发审委审核通过，预计年内在深交所挂牌上市。
近年，中国一航在规范上市公司国有控股股东行为方面进行了如下安排和工作：一是高度重视上市公司治理问题，将其提高到战略发展的高度。二是积极推进上市公司股权结构合理化和公司治理的改善。三是积极推进上市公司重组整合，消除上市公司与控股股东之间的潜在利益冲突，壮大上市公司业务发展平台。四是从决策体系、机构和人员独立以及资产完整上，保障上市公司的独立性。五是大力推动上市公司实施管理层激励计划，建立长效激励机制。六是加强控股股东对上市公司内幕信息的管理，严格控制泄密及内幕交易。七是通过管理创新，提高上市公司整体经营管理水平。八是在内部推广符合上市公司治理的最佳做法，建立内部的学习交流机制。
继续把信息披露 作为公司日常工作重点 深圳华侨城控股股份有限公司董事、总裁姚军：华侨城A在信息披露方面的主要经验有五点：一是创造信息畅通环境，减少信息流转过程。二是实现控股股东和上市公司利益一体化，规范履行信息披露义务。三是综合利用多种方式充分披露信息，树立良好市场形象。四是规范处理关联交易问题。五是强调信息披露保密义务，明确信息披露法律责任。
公司已按照中国证监会的要求积极落实上市公司治理专项活动的各项工作，进一步提高公司的规范治理水平。下一阶段，我们将继续把信息披露工作作为公司日常工作的重点，持续完善公司信息披露管理的相关制度，探索适合央企控股上市公司的信息披露管理方法，切实保护公司股东和投资者的合法权益。
推进核心民品 主业整体上市 中国船舶工业集团公司副总经理张必贻：2007年对于中船集团来讲是很不平常的一年，我们紧紧抓住当前船舶市场和资本市场的有利机遇，在生产经营和资本经营两大方面均有很大的提高。特别是中船集团借壳沪东重机，成功整合集团核心民品主业，将其更名为中国船舶，通过资本市场实现国有资产增值保值，并得到资本市场的首肯，具有良好的市场表现。
1999年，中船集团刚刚组建时，造船完工量仅为95万吨，利润总额不到1亿元，其中，工业企业亏损约3亿元。2006年完工交船达602万吨，升至世界造船集团第二名，主营业务实现利润50多亿元，位居世界造船集团之首。
中船集团针对自身产业结构特点和战略发展的需要，充分抓住船市旺盛、股市向好的历史机遇，采取“整体规划，先易后难，分步实施，整体上市”的方针策略推进核心民品主业重组上市工作。经过筛选，我们最终选择沪东重机、外高桥、中船澄西、文冲远航等四个核心民品主业企业作为重组整合对象，并通过沪东重机非公开发行，定向收购中船集团等上述其他三个核心民品主业企业，构建中船集团核心民品主业的资本运作平台——中国船舶工业股份有限公司，通过做大做强中国船舶，最终实现中船集团核心民品主业整体上市，做优做强中船集团。
中船集团核心民品主业重组上市方案设计考虑减少关联交易，避免同业竞争；重组过程依法合规，严格按程序办事；方案操作过程中严格保密，严格信息披露，证监会在方案上报当天上午听取方案汇报，下午及时确认方案可行后，通知上证所沪东重机第二天停牌，避免人为炒高股价，使大股东在合理价位非公开发行；发行完成后，做到规范与发展，打造世界领先的船舶行业旗舰上市公司。
重组上市工作，初步实现中船集团核心民品业务的重组上市，为进一步打造世界领先的造船旗舰上市公司提供资本运作平台，初步实现了建立与国际接轨的现代企业制度的目的，为中船集团业务发展战略实施提供了资金支持，建立了相对完整的产业链，减少关联交易，避免同业竞争，充分保护了国家、企业和中小股东的利益，实现了各方共赢。
保证“三会”合规运作 保持公司独立性 上海振华港口机械(集团)股份有限公司：保证“三会”合规运作，保持公司独立性，就必须做好几个关系的处理工作。
在股东及股东大会关系处理上，公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司进一步完善了股东大会的议事规则，能够严格按照规定召集、召开股东大会；关联交易定价合理，能够履行相关决策程序，及时进行信息披露。公司重视投资者关系管理工作，通过公司网站、振华港机通讯、新闻媒体、电话、接待等多种方式与投资者建立了良好的互动关系。
在董事及董事会关系上，公司严格按照《公司章程》的规定聘任和变更董事，董事人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司全体董事能够勤勉尽责；董事会的召集、召开符合相关规定；董事会建设趋于合理化，董事会决策更加专业化、科学化。
在监事和监事会关系上：监事会的召集、召开符合相关规定；公司监事能够认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
在公司与控股股东关系上：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》的规定，未向大股东中国交通建设股份有限公司报送未公开的业务敏感信息。同时，由于中国交通建设股份有限公司在香港上市，在信息管理方面具有较强的意识，不滥用控制权，不向公司索取未公开的信息。但是中国交通建设股份有限公司作为公司的上一级管理机构，公司需要定期向其报送有关人事、党团、工会等综合事务方面的统计信息。
加强内控建设 提高公司治理水平 招商局能源运输股份有限公司副总经理韦明：我们认为建立一个健全的内部控制制度是公司管理层的责任，而内部控制系统的运作是由公司董事会、管理层及各部门、各船舶等全体船岸员工共同参与的一项活动，这是一个贯穿公司运作每个环节的过程。管理层持续对内部控制的执行过程进行监督、检查和评估。在内部控制的检查监督中发现存在重大缺陷或可能存在重大风险的，持续和循环地研究制订针对性的改进措施和修订相关流程、制度。
公司专设审计部，监督、检查和评价内部控制制度的执行情况。审计部按照法律法规，把建立内部控制制度纳入长效管理机制，制定内控监督检查办法和年度内控监督检查计划；跟踪、发现记录制度执行中的问题，及时纠正，不断完善内部控制制度。事关重大的，及时向董事会报告。
公司董事会审计委员会则负责领导此项工作，并审核工作部门等内部控制监督检查工作报告，以此为基础制作《公司内部控制自我评估报告》上董事会审议。在审议通过后披露《内部控制自我评估报告》，公司委托会计师事务所对该报告进行审核，并出具核实评价意见。
另外，公司一些比较有特色的做法，还包括明确风险管理职责，控制航运经营和管理风险，加强企业文化建设，持续控制燃油成本，购买董事、监事和高管责任保险，加强信息披露和投资者服务工作，构筑具有公司特色的管理信息系统，长期注重环境保护和企业的社会责任，不断加强安全管理，妥善应对人民币升值风险等。
央企应全面履行社会责任 长江电力股份有限公司总经理 张诚：全面履行社会责任是促进央企上市公司规范发展的重要内容。
长江电力是我国目前最大的水电上市公司。在过去几年中，长江电力积极履行社会责任，取得了很好的成效，主要体现在：提高电站安全运行管理水平和水能利用效率，为社会贡献清洁能源。充分发挥三峡工程巨大的防洪、航运等社会效益，造福于社会和人民。坚持“诚信经营、规范治理、信息透明、业绩优良”的经营理念，重视公司规范运作和投资者关系，维护广大投资者利益，为资本市场健康发展做出贡献。重视环境保护，支持库区建设和社会公益事业，实现企业、社会、自然和谐发展。以人为本，为员工提供发展空间，追求公司发展与员工成长的统一，建设人本和谐企业。注重相关方的利益，营造社会良好氛围。
今后，我们将深入贯彻落实十七大会议精神，将央企上市公司履行社会责任推向新的发展阶段。坚持以可持续发展为第一要务，不断提升公司的盈利水平。坚持价值成长，坚持规范运作，坚持市场创新，为资本市场健康发展做出贡献。保护环境，推进节能减排，优化生产经营方式，为建设“资源节约型、环境友好型社会”做出贡献。树立履行社会责任的核心价值观，创建履行社会责任的企业文化。
企业要做到与人、与自然、与社会的和谐 武汉钢铁(集团)公司：我们对企业社会责任的理解是追求企业与人、与自然、与社会的和谐。
企业与人的和谐，主要表现在与股东的和谐、与用户的和谐、与员工的和谐。企业构建和谐的投资者关系是企业履行社会责任重要组成部分，对于建立优质的企业文化和企业形象有积极的促进作用。在武钢人看来，让股东满意就是要对股东负责，使企业的资产能够保值增值，努力实现股东价值最大化，让股东满意。企业与用户的和谐就是要让用户满意，为此武钢定期组织开展走访用户活动，定期召开用户大会，不断提高合同执行率，上线启用客户查询系统，定期编辑发放《武钢与用户》月刊和产品使用手册。企业与员工的和谐就是让员工满意，就是要坚持以人为本，充分考虑员工的需求和利益。
企业社会责任还要追求企业与自然的和谐，主要表现在企业的生产要符合环境保护的要求，符合循环经济的要求，符合可持续发展的要求。武钢加强环境忧患教育，提高节能环保意识，建立节能减排环保指标体系、监测体系和考核体系，大力发展环保产业，建立循环经济型钢铁产业模式，加快产业结构调整和设备升级，加大污染减排环保重点工程投入。
企业社会责任还表现在企业与社会的和谐，主要表现在企业的诚信经营和依法纳税等方面。
多元化股权结构促进公司治理不断完善 中海发展股份有限公司董事、总经理茅士家：多元化的股权结构给中海发展带来了公司治理结构的不断完善。通过国有企业改组并在香港上市，公司引入了境外H股股东，2002年A股增发，境内投资者的加入使公司股权结构趋于多元化。在实际工作中，我们主要通过以下三个方面的制度建设和工作落实来构建完善的公司治理架构：一是严格执行上市公司监管规定，不断完善公司各项规章制度，加强内控制度的建立与执行；二是加强股东大会、董事会和监事会的规范运作；三是信息披露工作实现了良好的整合效应。公司加强与投资者多渠道、多方面的沟通，重视投资者关系管理工作；积极参与国内外券商组织的投资论坛，塑造公司良好形象；依法保障董事会秘书知情权和信息披露建议权。
今后本公司将坚持以党的十七大精神为指导，把科学发展观融入到企业的发展战略中，渗透到加强公司治理的全过程，不断提升公司的核心竞争力，促进公司的全面发展。
境内外监管环境下确保信息公平披露 广深铁路股份有限公司：广深铁路是以广州铁路(集团)公司为第一大股东的三地上市公司，我们不仅要对大股东和中小投资者作公平披露，还要保证对境内外不同证券市场的投资者作公平披露，使他们都能及时地获取公司同等的公开披露信息。
公司披露的信息首先必须保证真实性、准确性，否则就是虚假披露、无效披露。我们公司在2005年向青岛四方-鲍尔-庞巴迪公司购买20列新型电动车组，就是大家熟悉的“和谐号”动车组。这项交易需在香港联交所发布公告和寄发股东通函，我们披露了这20列动车组采购价格的精确数。当时庞巴迪公司的工作人员打电话给我们，希望价格数字不要披露那么具体。因为这样一来把采购总价除以20列动车组，每列的价格一目了然，会影响庞巴迪以后交易的报价。我们解释交易价格属于上市公司公告的要素，必须保证真实、准确。对方最后也表示了理解和接受，因为这是境内外上市公司信息披露的通行规则。还有就是信息披露的及时性。信息的披露必须及时，否则就成了过期披露。信息披露的完整性不仅指内容完整，还有信息披露过程的完整。公司要把一项重大交易或事项的前因后果说清楚，如果是有一个过程的，还要做阶段性的持续信息披露，要保证信息披露的公平。
回顾广深铁路信息披露的工作历程，我们在提升信息披露质量方面主要经验是：提升信息披露质量必须遵循证券监管，必须重视治理环境建设，需要有效的内部控制，必须规范决策程序。
倡议书 全体中央企业：
近年来，央企控股上市公司依托资本市场快速发展，已经成为国民经济的重要组成部分，在促进国有经济发展上，发挥越来越重要的作用。进一步提高上市公司质量，促进资本市场全面协调可持续发展，需要上市公司自身的努力，更需要国有控股股东的支持和自身行为的规范。央企控股股东在这一过程中应该发挥表率和示范作用，为此，我们特向全体央企控股上市公司的控股股东发出以下倡议：
一、以科学发展观为指导，充分认识资本市场全面协调可持续发展在全面建设小康社会中的重要作用，充分认识资本市场对国有经济发展的重要作用，把握好资本市场的发展规律和我国资本市场发展的阶段性特征，不断增强规范控股股东自身行为并支持上市公司规范发展的政治责任感和历史使命感。
二、遵纪守法，依法行使出资人权利，切实维护上市公司独立性，尊重小股东的平等权利，进一步促进上市公司健全现代企业制度，绝不利用控制权损害上市公司和其他股东的合法权益。
三、严格依法规范运作，自觉遵守法律、法规和上市公司章程的相关规定，把上市公司章程作为股东的行为准则，严格执行。
四、学习和实践“以诚实守信为荣、以见利忘义为耻”的社会主义荣辱观，创建诚实守信的企业文化，使诚信经营理念落实到股东行为的全过程，坚决杜绝弄虚作假等行为。
五、严格遵守资本市场有关规定，积极配合和协助上市公司履行信息披露义务，杜绝内幕交易和操纵市场行为。
六、进一步利用市场创新手段，推动国有资本向优势行业和产业集中，不断做强做优；支持和鼓励所控股上市公司发展，增强其抗风险能力和核心竞争力。
七、积极推进国有企业改革，加速国有集团公司的股份制改造和经营机制转换，解决因剥离上市造成的存续企业历史包袱过重的问题，消除与上市公司的同业竞争，规范关联交易行为。
让我们齐心协力，进一步促进国有经济和资本市场又好又快发展，坚决规范自身行为并积极支持上市公司规范运作，创新发展，做优做强，推动国民经济持续稳定健康发展，为夺取全面建设小康社会新胜利做出更大贡献！
中国石油等12家央企上市公司控股股东
二OO七年十一月八日
全体央企控股上市公司：
上市公司是证券市场的基石，提高上市公司质量是促进资本市场全面协调可持续发展的根本。提高上市公司质量，需要全社会的努力，特别是上市公司自身的努力。作为国民经济的重要力量和资本市场的主要支柱，央企控股上市公司在这一过程中应该发挥表率和示范作用，为此，我们特向全体央企控股上市公司发出以下倡议：
一、以科学发展观为指导，充分认识资本市场全面协调可持续发展在全面建设小康社会中的重要作用，把握好资本市场的发展规律和我国资本市场发展的阶段性特征，不断增强提高上市公司质量工作的政治责任感和历史使命感。
二、牢固树立上市公司法人治理结构规范运作的坚实基础，形成对全体股东负责，对投资者负责，尊重股东，善待股东，回报股东，努力追求全体股东利益最大化的股权文化。并把这个观念体现在公司重大决策以及日常经营管理的每一个具体环节中。
三、公司董事、监事和高级管理人员要严格依法规范运作，自觉遵守法律、法规和公司章程的相关规定，把公司章程作为公司重大决策以及日常经营管理的行为准则，严格执行。
四、学习和实践“以诚实守信为荣、以见利忘义为耻”的社会主义荣辱观，创建诚实守信的企业文化，使诚信经营理念落实到上市公司运作的全过程，坚决杜绝弄虚作假、商业欺诈、商业贿赂等行为。
五、严格遵守信息披露规则，切实履行作为公众公司的信息披露义务，保障投资者平等获取信息的权利，保证信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
六、健全法人治理结构，强化内部控制，不断提升上市公司治理水平，形成股东大会、董事会、监事会与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构。
七、坚持科学发展，转变发展方式，促进资源整合，注重自主创新，做优做强主业，增强公司的核心竞争力和盈利能力，努力实现企业持续快速高效发展，迎接经济全球化的挑战。
八、承担社会责任，维护利益相关者合法权益，树立企业良好的形象和声誉，为全面建设社会主义和谐社会做出更大的贡献！
让我们上市公司进一步规范运作，创新发展，做优做强，夯实资本市场发展的基础，促进国民经济持续稳定健康发展，为夺取全面建设小康社会新胜利做出更大贡献！
中国石油等12家央企上市公司
二OO七年十一月八日 (来源：上海证券报)
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(责任编辑：田瑛)
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