SST新智:历经涅槃现春天

　　2007年11月8日，SST新智推出了重大资产重组及股权分置改革方案。通过重大资产出售、定向增发吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司和股权分置改革的组合运作，这家命运多劫、历史问题沉重的ST公司彻底转型，成为一家项目储备丰富、发展前景光明的上海地产新军。

　　重组及股改方案主要内容

　　自从A股市场启动股权分置改革以来，SST新智管理层一直在寻求有利于提高上市公司质量并彻底解决公司股改困境的重组方案。2007年7月，该公司同华丽家族经过协商后达成共识：对SST新智进行资产和业务重组并同步实施股改，即向上市公司注入华丽家族的全部优质资产并同步实施股改以达到合作共赢的目标。SST新智本次重大重组及股改的方案主要内容包括：

　　（1）上市公司现有全部资产和负债在评估值10884万元基础上作价1.1亿元出售给华丽家族控股股东上海南江（集团）有限公司。值得注意的是，上市公司出售资产主要是1.5亿元的流动资产（应收款项），包含对光大银行的5000万元募股资金款、对海通证券的3000多万委托理财款等，由于上述应收款项涉及的诉讼尚未最终结案，具有较大的不确定性。南江集团在此情况下溢价购买上市公司低效资产，充分体现了作为潜在控股股东对上市公司中小股东利益的重视和支持上市公司发展壮大的信心与决心。

　　（2）上市公司以8.59元/股的价格定向增发40335万股吸收合并华丽家族。截至2007年9月30日，华丽家族的净资产为72570万元，华丽家族的交易价格依据专业评估机构的评估值为基础下幅确定为346477万元。从表面来看，本次交易中华丽家族的溢价率较高。但由于注入资产几乎全部为房地产项目公司股权，仔细研究后发现注入资产溢价水平实际并不高。如拟注入资产中苏州太湖国家旅游度假区的土地评估价格为240万元/亩，而近期周边土地的拍卖价格已经达到328万元/亩，由于太湖旅游度假区土地的稀缺性及国家对太湖周边环境管理力度的加大，现在该区域土地几乎达到了“一地难求”的程度。又如拟注入资产中位于上海新天地商圈的卢湾区43号街坊和位于南京西路的长春藤运通大厦地理位置极其优越，在寸土是金的上海中心城区，黄金地段的物业和土地增值潜力巨大。此外，通过与苏宁环球、美都控股、ST广厦等苏浙地产上市公司定向增发收购资产的溢价率对比，华丽家族的溢价水平远远低于上述可比交易的平均溢价水平。

　　（3）在重大资产重组的同时，SST新智以资本公积金向全体流通股股东每10股定向转增2股的方式进行股权分置改革。同时华丽家族控股股东南江集团对重组后上市公司做出业绩承诺，2008年重组后上市公司归属于母公司所有者的净利润不低于10091万元，2009年度和2010年度实现的归属于母公司所有者的净利润合计不低于6亿元。若上述任一情况发生，南江集团将以现金方式向上市公司全额补足实际利润数与承诺数的差额。

　　房地产开发企业收入和利润受项目开工进度、结算周期的影响，短期内具有一定的波动性。华丽家族近两年正处于项目储备期，因此其2008年可供销售的项目不多。由于苏州太湖项目和上海卢湾区新天地项目的取得成本非常低，而上海中心区和苏州太湖度假区核心区的房价近几年来上涨幅度非常高，随着这些稀缺项目的相继开发，项目可预期的丰厚利润将为上市公司未来几年的盈利提供强有力的保障。

　　重组及股改方案实施程序

　　SST新智股改与重大重组相结合，互为条件，但在方案具体审批程序进程中，股改与重组方案有先后之分。不同于在深交所挂牌的ST京化二、锦州六陆等公司重组和股改是由股东大会对此一次审议并投票表决的操作模式，根据上海证券交易所的有关规定，SST新智将分别召开两次股东大会审议重大重组和股改方案。相关进程的具体时间如下：

　　（1）SST新智最晚于11月16日公告股改方案协商情况和沟通结果；（2）11月19日SST新智股票复牌；（3）11月23日，SST新智召开2007年度第一次临时股东大会，审议本次重大重组的相关议案（不包括股改方案）。待股东大会审议通过重大重组相关事项后，SST新智将向中国证监会上报重组材料，南江集团将向中国证监会递交要约豁免申请材料。（4）SST新智在取得中国证监会发出的核准重大资产重组的批复文件以及同意豁免南江集团要约收购义务的批复文件后，将发出召开相关股东会议通知，召开股改相关股东会议审议股改方案。

　　由于重大重组方案获得中国证监会审批通过的时间具有不确定性，因此SST新智召开相关股东会议的时间尚不确定。在11月23日的股东大会后直至再次履行股改操作流程的各种手续，如无特别情况，SST新智股票将保持正常交易。在重组获批后SST新智将依据上市公司股权分置改革的相关法规，自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌，直至股改方案实施日公司股票再行复牌交易。

　　本次股改对价水平分析

　　判断ST公司的股改方案是否对广大流通股东真正有利，不能光看送股的对价比例，更要关注资产重组对上市公司基本面的实质性改善。根据统计资料，近一年多来，涉及重大资产重组的ST公司股改平均对价水平约为流通股东每10股获送1股，亦有部分公司以重大重组作为股改对价，非流通股东不再向流通股东支付送股对价。本次SST新智流通股东每10股定向转增2股的股改对价，相当于直接送股模型下的流通股东每10股获送1.19股，SST新智的股改对价不低于同类上市公司的平均对价水平。

　　为充分保护流通股东利益，华丽家族全体股东承诺其通过定向增发获得的上市公司股份自股权分置改革实施之日起36个月内不转让，南江集团承诺上市公司2008年、2009年和2010年三年实现的归属于上市公司股东的净利润不低于70091万元，如按现有的股本计算，可折算为上市公司2008年每股收益约0.20元、2009年和2010年的每股收益合计为1.15元。此外，通过重大资产重组，可使流通股东拥有的每股净资产由0.89元提高到1.58元，增加0.71元，以停牌前20个交易日股票交易均价8.59元的价格测算，相当于流通股东每10股再获送0.83股（10*0.71/8.59=0.83）。

　　综合本次重大重组对上市公司经营状况和财务指标的根本性提升、股改中的转增股份以及南江集团的业绩承诺，SST新智本次股改实际对价水平不低。

　　重组后上市公司发展前景可期

　　华丽家族是崛起中的上海知名房地产开发企业之一，拥有国家建设部颁发的一级开发资质。本次重组完成后，SST新智将承接华丽家族全部优质资产和业务，转型为主营精品住宅开发的中型地产上市公司。

　　重组后上市公司拥有优质的项目储备，而且储备的项目全部集中于上海中心城区及苏州风景名胜区。这些项目地理位置为优越，规划开发条件完备，可满足上市公司未来3到5年的发展需要，并将形成150亿元至200亿元的销售收入，足以保证上市公司业绩的持续稳定增长。

　　事实上，华丽家族是一家快速发展、具有强烈进取心的公司。它十分注重品牌的打造，始终坚持“提供高性价比的优质产品、创造客户价值”的产品经营理念。根据公司的战略发展规划，公司将以崭新的姿态进入相对陌生的资本市场，决心以“向市场提供优质产品、为全体股东特别是中小股东创造价值”这一新的理念治理和管理公司事务，成为资本市场的“好孩子”。根据公司发展规划，重组完成后的上市公司将继续坚持精品住宅开发的产品战略，未来5年内开发规模将以每年50%的速度递增，力争在未来3到5年内，实现公司地产业务开发规模进入上海市地产企业前十名、全国地产上市公司前二十强的目标，最终将公司发展成为具有知名品牌的优秀上市公司。（公司巡礼）

　　——SST新智重大资产重组及股改方案解读