武钢股份:董监事会决议及关联交易暨召开临时股东大会公告

    武汉钢铁股份有限公司于2007年11月12日召开四届十九次董事会及四届十 三次监事会,会议审议通过如下决议:

    一、通过公司向控股股东武汉钢铁(集团)公司(持有公司5002072832股股份 ,占公司已发行股份总数的63.82%,下称:武钢集团)收购钢铁主业配套资产相关 事宜的议案:公司与武钢集团于同日签署了《关于公司收购武钢集团钢铁主业 配套资产协议书》,公司拟以自有资金收购的钢铁主业配套资产是指武钢集团目 前经营运作的、与公司钢铁主业配套的焦化、氧气、金属资源、能源动力、铁 路运输等资产,具体包括:武钢集团持有的武汉钢铁集团焦化有限责任公司(注 册资本为54214万元)、武汉钢铁集团氧气有限责任公司(注册资本为56444万元 )、武汉钢铁集团金属资源有限责任公司(注册资本为10597万元)100%的股权,与 能源动力、铁路运输相关的经营性资产和负债,以及与上述五类资产相关的在建 工程。

以2007年6月30日为评估基准日,本次收购标的资产净资产评估值为 815938.65万元,评估增值115196.41万元。最终收购价格将以经国资委备案的资 产评估结果为基础,结合专项交割审计结果和资产评估增减值所引起的折旧及其 他变化确定。

    二、通过公司与武钢集团签署的《公司与武钢集团钢铁主业配套资产座落 地之土地使用权租赁协议》的议案:公司向武钢集团租赁钢铁主业配套资产座 落地之土地使用权(座落的宗地为28宗,土地总面积为4170642.67平方米),以 2007年6月30日为评估基准日,土地总地价评估值为343665.42万元,武钢集团在 以授权经营方式取得土地使用权后将上述宗地租赁给公司使用。上述宗地的租 期自租赁登记事宜完成当日(下称:生效日)至土地管理部门经授权经营后就上 述宗地核发给武钢集团的《国有土地使用证》所记载的终止日期届满。生效日 起至生效日后的五个完整会计年度期间内,上述宗地租金每年共计为人民币 6873.3084万元(按照评估总地价除以50年授权经营期确定)。

    三、通过公司与武钢集团签署的《公司与武钢集团<综合服务协议> 之补充协议(二)》的议案:该协议为公司与武钢集团于1998年3月3日签订的《 综合服务协议》和2003年11月16日签订的《<综合服务协议>之补充协议 》的补充协议,增补了收购武钢集团钢铁主业配套资产后,由于公司和武钢集团 的业务和资产边界发生变化而新增的综合服务项目。主要包括公司为武钢集团 提供能源介质、供应电力、供应气体、供应粉焦、提供铁路运输服务,武钢集团 为公司代理采购炼焦用煤等项目。该协议生效的前提之一为武钢集团与公司签 署的《钢铁主业配套资产收购协议》生效。2006年度,公司与本次收购的钢铁主 业配套资产发生的关联采购和关联销售合计约71亿元,本次收购完成后,钢铁主 业配套资产将成为公司下属资产,上述交易将不再成为关联交易。在公司现有产 能规:和架构下,假设2007年12月份本次收购的钢铁主业配套资产完成交割,预 计12月份本次新增关联交易项目的关联销售金额不超过7000万元,关联采购金额 不超过1.5亿。

    董事会决定于2007年12月3日上午召开2007年第二次临时股东大会,审议以 上及其它相关事项。

    

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