江苏大港股份有限公司关于变更部分募集资金投向暨增资镇江大成硅科技有限公司的公告

    重要内容提示：

    1、原投资项目名称：镇江国际化工园起步区基础设施建设

    2、新投资项目名称：增资控股子公司镇江大成硅科技有限公司

    3、新投资项目投资总量：镇江大成硅科技有限公司拟增资12000万元,其中本公司增资9000万元,占增资金额的75％,增资主要投入太阳能电池单晶硅片二期项目。

    4、改变募集资金投向的总量：9000万元

    一、改变募集资金投资项目概述

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]95号核准,本公司于2006年10月30日公开发行人民币普通股股票6000万股,每股面值人民币1.00元,每股发行价人民币5.30元,募集资金总额为人民币318,000,000.00元,扣除发行费用人民币16,956,604.41元,实际募集资金净额为人民币301,043,395.59元。公司拟投入镇江国际化工园基础设施建设等5个项目,项目总投资31002.79万元。

    截至2007年9月30日,本公司先后投入出口加工区标准厂房建设、液体化工仓储等项目,现拟变更镇江国际化工园起步区基础设施项目,总投资9000万元,截至目前为止,该项目本公司尚未投入。

    本次变更募集资金拟投资项目为：拟出资9000万元增资控股子公司镇江大成硅科技有限公司。镇江大成归科技有限公司原注册资本1200万美元,本公司注册资本出资额为900万美元,占大成硅科技注册资本的75％,增资后大成硅科技注册资本将达到2800万美元。大成硅科技本次增资公司出资额为1200万美元,该公司其余股东同比例进行增资,增资完成后公司占大成硅科技注册资本的比例仍为75％。

    经公司三届十七次董事会决议,通过此次变更部分募集资金投资项目的议案,将提交2007年第三次临时股东大会审议,待获得批准后方可执行。根据《公司章程》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,独立董事和保荐机构发表了专门意见。

    二、原项目无法实施的具体原因

    (一)原项目的基本情况

    镇江国际化工园起步区基础设施建设项目经江苏省发展计划委员会苏计投资发[2002]830号文批准,拟对镇江国际化学工业园区临江西路两侧的M-05#地快M-22#地块进行开发。客户群体为取得立项批文的大型化工企业。销售方式为全部转让。该项目占地705亩,总投资为9000万元,项目完成后,可实现销售收入11185万元,可实现税后利润944万元,投资回收期为2.68年。截至2007年10月底,该项目公司尚未投入。

    (二)原项目无法实施的原因

    1、市场环境发生变化：项目立项时间较早。

    该项目立项时间为2002年初,镇江国际化工园起步区配套设施尚未完善；从2002-2006年镇江国际化工园的规划、配套,基础设施已经基本完善,已经初具规模,原项目地块目前已经为部分化工企业入驻。

    2、用地政策发生变化：工业用地采用“招拍挂”方式。

    根据国土资源部出台的关于工业用地出让的相关规定,工业用地在“招拍挂”前,必须要明确具体地快的产业准入条件、投资强度、规划指标、用地规模和开工竣工期限等土地综合使用条件。原项目的开发模式为公司先行购买土地,然后通过开发,采用成本加成的方式转让给取得立项批文的拟入区大型化工企业。工业用地“招拍挂”要实行净地出让,土地上市前要完成拆迁、平整等各项前期准备工作,改变了传统工业用地“实行协议出让”。由于国家用地政策的变更,将导致原项目的实施存在障碍。

    3、未来收益发生变化：工业用地的价格上涨呈现出大幅度增长。

    项目的投资收益、效益分析建立在2002年编制的可行性分析报告上。2002年以后,镇江市工业用地价格持续盘升。公司募集资金于2006年11月到位,根据镇江市人民政府《关于公布镇江市区土地基准地价的通知》,镇江大港片区工业用地的基准地价将达到22.6万元/亩,原可研报告时价格4.6万元/亩,如果继续实施,将直接增加土地成本6000万元以上,项目的投资总额将随之大幅度增加,继续实施,将面临微利或亏损的局面。

    鉴于此,本着对股东负责的态度和从客观实际出发,决定终止镇江国际化工园起步区基础设施项目的实施,变更该项目募集资金用途,对控股子公司镇江大成硅科技有限公司进行增资,实施太阳能电池单晶硅片二期项目。

    三、新项目基本情况

    1、公司简介

    镇江大成硅科技有限公司(以下简称“大成硅科技”)成立于2006年10月,为江苏省人民政府批准的中华人民共和国台港澳侨投资企业(批准证书号：商外资苏府资字2006第69411号),在江苏省镇江市工商行政管理局登记注册,经营范围为太阳能电池硅棒、硅片研发生产加工销售。

    2007年9月经大港股份三届十一次董事会和2007年第二次临时股东大会审议,本公司受让大成硅科技75%的股权,成为大成硅科技的控股股东。大成硅科技目前注册资本1,200万美元,由本公司和香港泰阳集团投资有限公司共同投资,其中本公司投资比例为75%,注册资本出资额900万美元；泰阳集团投资比例为25%,注册资本出资额300万美元。目前注册资金已全部到位。

    大成硅科技太阳能电池单晶硅片生产项目分一期和二期工程,大成硅科技太阳能电池单晶硅片生产项目一期工程于2006年12月在镇江新区快鹿产业港开工建设,2007年8月,4条瑞士进口的单晶硅片生产线和16台单晶拉棒生产设备和辅助设施已全部到货、安装调试,目前已投入正常生产。

    2、经营情况和财务状况

    大港股份收购大成硅科技后,对公司管理层和组织机构进行调整和完善,目前已经基本上建立和规范、科学的决策、管理体系和构架,设置了分工明确、高效协作的生产、销售、采购部门。2007年9月,本公司完成对大成硅科技股权收购后,当月已经完成销售1310万元,实现净利润150万元。

    截至2007年9月末,大成硅科技有限公司的主要财务指标(未经审计)如下： 单位：万元

       项    目                  2007年9月30日        2006年12月31日
        资产总额                     15236.61                2386.61
        负债总额                      6108.25
      应收款项总额                      40.12                1285.00
         净资产                       9128.35                2386.61
      项     目                 2007年1-9月份
      主营业务收入                    3446.89
         净利润                       －40.75

    四、本公司此次增资目的

    1、投资项目符合国家的产业政策

    大成硅科技从开发的产品为太阳能电池重要组件的单晶硅片,属于新能源行业。使得太阳能产业具有较高的投资价值和发展潜力,投资项目符合国家的产业政策和能源政策。

    2、投资项目具有广阔的市场前景

    进入21世纪太阳能电池行业随着国际能源问题的日益严重、各国政府的产业支持政策相继出台给光伏产业带来的发展机遇而将延续。国内每年对太阳能电池单晶硅片的需求量约80亿片,国际上每年的需求量可达到几百亿片,而且无论国际、国内对太阳能电池单晶硅片的需求量,每年都有大幅度的增长。

    3、投资项目是公司未来主营业务的发展方向。

    本公司属于开发区上市公司,开发区上市公司上市后,在一段时期内,均面临着产业战略转型的问题,本公司抓住机遇,通过收购大成硅科技75％的股权,快速切入新能源行业,将大大加快公司的产业提升和业务转型步伐。

    根据公司的发展规划和战略,在未来的2-3年内,公司新能源产业收入将达到公司主营业务的50%以上。为此,公司一方面将稳定现有园区业务的基础上,另一方面集中优势资金做大做强大成硅科技,使其成为大港股份未来主营业务的支撑。

    五、投资项目未来收益预测和对本公司的影响

    本公司通过收购大成硅科技75％的股权后,快速切入太阳能光伏电池产业。通过本次增资,大成硅科技公司注册资本将达到2800万美元,公司的规模和资金实力将跃上一个新的台阶。通过本次增资后,大成硅科技实施二期工程,将迅速扩大产能和规模,预计二期项目全部工程和设备将于2008年上半年安装到位并投入生产,一、二期全部投产后将形成2000万片硅片、200吨硅棒的生产能力,正常年份将形成收入10亿元,利润总额8000万元的规模,将为本公司带来良好的经济效益。

    六、风险因素及应对措施

    本公司此次增资镇江大成硅科技有限公司并投资太阳能电池单晶硅片生产二期项目,主要风险因素包括：

    1、主要原材料市场及供应变化的风险

    本项目的主要原材料由大成硅科技在国内外市场采购,因此,原材料市场来源、供应保障及价格的变化,将影响产品成本和正常生产,从而影响到公司的盈利水平。

    2、市场竞争的风险

    如果公司在最佳时机推出项目,就能占据市场主动权,获取较好的经济效益；另一方面如销售策略失误,错过时机,就会影响项目的经济效益,严重时可能会被淘汰。

    3、运行机制和人员素质的风险

    由于本项目产品快速、稳定发展的关键因素是稳定、可靠的市场,以及管理、销售人才的培养,并不断提高产品的质量。本项目建成投产后,公司由此将扩大生产规模,公司经营、管理、自身运行机制的可行性、员工素质的适应性,都将影响到项目的正常生产运行。

    针对上述风险,本公司拟采取以下对策：

    1、主要原材料市场及供应变化的对策

    公司将做好生产计划和预测工作,进一步拓宽采购渠道,注重收集价格信息和预测、分析价格走势,进一步加强与现有上游厂家的合作关系,形成多渠道的原材料进货方式。公司目前已与国内几家重要的多晶硅生产商初步建立了合作关系。

    2、经营风险与市场竞争风险的对策

    公司将根据太阳能电池单晶硅片市场的需要变化,密切了解相关行业的研究动向及国际市场的发展状况；在企业内部加强生产经营管理,向内挖掘潜力,降低生产成本,降低消耗,提高产品的市场竞争力。

    3、运行机制和人员素质的对策

    公司将建立适合生产经营的管理体制,并在运行过程中不断加以修改完善,实施有效的预防,逐步建立起有效的包括股权激励在内的激励机制。

    七、独立董事意见

    尹书明、任明辉、李锦飞作为江苏大港股份有限公司的独立董事,审议了公司《关于变更部分募集资金投资项目暨增资镇江大成硅科技有限公司的议案》及相关资料,并就此发表独立意见如下：

    1、本次公司变更募集资金用途,用于增资镇江大成硅科技有限公司,投资建设太阳能电池硅切片二期项目,该项目符合国家的产业政策,具有良好的市场前景和经济效益。该项目的实施将加快公司主营业务的调整,提升公司主营业务的核心竞争能力,增强公司可持续发展力。该项目已充分考虑了政策因素、市场环境等客观条件的变化,是合理和必要的。

    2、董事会在审议上述方案时,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次募集资金项目变更符合公司和广大股东的利益,没有发现存在损害公司中小股东利益的情况。

    3、大成硅公司董事会已同意股东双方按比例增资,在提交临时股东大会审议时,应有大成硅公司双方股东增资的意向协议,意向协议应限定双方增资到位的时间等(但不限于)。

    4、同意该项议案提交股东大会审议。

    八、保荐机构意见

    华泰证券有限责任公司(以下简称“华泰证券”)作为江苏大港股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关规定,现就公司拟变更募集资金投资项目事项发表如下保荐意见:

    (一)公司董事会根据市场环境的变化和公司自身发展的需要,拟变更原计划投资于“镇江国际化工园起步区基础设施建设项目”的募集资金9000.00万元,用于对控股子公司镇江大成硅科技有限公司进行增资。

    华泰证券认为,公司根据市场环境的客观变化及时变更投资项目符合公司发展的实际情况,符合公司及全体股东利益。本次变更募集资金投资项目已经获得了公司独立董事和监事会的同意,并拟提交公司第三届第十七次董事会和2007年第三次临时股东大会审议通过,程序符合法律法规和相关规章的规定。

    因此,华泰证券同意公司拟变更原计划投资于“镇江国际化工园起步区基础设施建设项目”的募集资金用于对控股子公司镇江大成硅科技有限公司进行增资。

    (二)提请股东注意的事项

    1、《关于变更部分募集资金投向暨增资镇江大成硅科技有限公司的议案》尚待股东大会的批准。

    2、华泰证券关注到,公司本次变更后的新投资项目为对控股子公司镇江大成硅科技有限公司进行增资,该项目属于新能源行业,在主要原材料供应、市场竞争及经营管理等方面存在一定的风险,建议公司股东仔细阅读公司《第三届董事会第十七次会议决议公告》等文件,做出独立判断。

    九、监事会意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及中国证监会有关法律、法规等规范性文件的要求,作为公司的监事会,召开三届八次监事会对本次变更部分募集资金投资项目进行了认真的审议。经充分讨论,就上述议案发表意见如下：

    1、同意变更部分募集资金投资项目的议案；

    2、本次部分募集资金的变更是适应市场的变化,有利于提高公司募集资金的使用效益,进一步完善公司的产业结构,促进公司发展具有积极作用,本次募集资金变更,没有发现损害中小投资者的利益。

    3、本次变更部分募集资金投资项目,符合法律、法规的有关规定。

    十、备查文件

    1、公司三届十七次董事会决议；

    2、公司三届八次监事会决议；

    3、独立董事的独立意见；

    4、保荐机构意见；

    特此公告。

    江苏大港股份有限公司董事会

    二○○七年十一月二十日

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