受让华凌集团和重庆美通的部分资产
以净资产为计价基础,公司拟用47,957.79万元从美的集团收购100%合肥华凌、100%广州华凌、95%中国雪柜的股权和华凌商标等相关知识产权。协议生效条件是美的集团能够收购华凌集团(附录1、2)旗下九家公司(包括上述三家公司)的股权。
另外,公司拟以3,112.86万元受让美的集团持有的重庆美通(附录3)
30%股权,并已计划与GoldBestWorldwideLtd.签订受让其持有的重庆美通25%股权的转让协议。
定位产业链下游环节,在资本布局上具有重要性
美的集团将华凌集团主要业务注入美的电器,而将控股100%的威灵电机(附录4、5)按45亿港元卖给华凌集团。重组后,美的集团将拥有美的电器46.74%和华凌集团74.97%的股权。
从产业分工角度上:两家公司构成垂直分工格局:美的电器侧重下游,华凌集团侧重上游。
从资本平台地位上:国内证券市场景气度高昂而美的电器资本平台的意义将更为重要;值得注意的,美的集团大幅度增持华凌集团股权比例,有望未来为后者的发展提供强健支撑。
预计最早实施时间将在2008年
由于重组需要数家公司股东大会、大陆证监会和香港联交所的批准,因此重组事项预计最早将在2008年实施。
美的电器因重组业绩增加约10%,建议“持有”
注入资产将导致2008年美的电器新增空调产能200万台,冰箱产能300万台。考虑到华凌集团与美的电器供销交易而导致收入重复计算,预计2008年美的电器业绩将增厚约10%。据测算,2008年美的电器每股收益为1.27元,目标价31.8元,评级“持有”。
华凌集团因重组扭亏为盈,但股价压力尤在,建议“持有”
业绩上:资产注入后预计2008年华凌集团主营收入、净利润分别为45亿元、3亿元。另外,美的集团购买华凌8.76亿元的应收债项(华凌集团原先已对应收债项全数拨备),将导致原先拨备可能转回,预计将会显著增加华凌集团2008年的非经常利益。
附录5:华凌集团收购威灵电机的资产评估、支付方式和增发定价
资产评估:(i)以威灵电机2006年度股东利润的25.0倍市盈率;(ii)华凌集团已出售业务的过往财务表现,2007年6月30日的未经审计净负债约为1,148,427,000港元;(iii)2007年6月30日应收债项所欠的金额合共约为876,098,000港元。
支付方式:收购的代价为4,500,000,000港元,支付方式为(i)作为代价一部分,向美的集团转让华凌公司在每家已出售公司的全部权益,为计算代价每家已出售公司的价值为1.00港元;(ii)作为代价一部分,透过建议债项转让,一笔相等于根据应收债项于完成日期所欠的未偿还金额;及(iii)作为代价余额透过建议配发,以每股0.414港元的发行价向美的集团法行代价股份。
增发定价:增发价格每股0.414港元,考虑了股份由2006年11月22日至2007年11月23日的平均每日收市价0.5542港元,及实际由2006年11月23日至2007年5月15日(除了2007年2月28日及2007年3月1日的股份收市价)股份的收市价均在代价股份的发行价之下厘定。(ii)华凌集团在2007年9月10日刊发的中期报告所披露于2007年6月30日的未经审核每股股份负债净额0.0681港元溢价约0.4821港元;(ii)股份在联交所于买卖协议日期前5个交易日的平均收市价约0.726港元折让约42.98%;(iii)股份在联交所与最后实际可行日期的收市价0.710港元折让约41.69%。
作者:周瑾 广发证券
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