"先A后H"新模式:国机集团资产重组"路线图"探秘

　　中国机械工业集团(简称"国机集团")即将成为"先A后H"模式的先行者。据记者了解,其资产重组的总规模将超出此前业界普遍预期。

　　上述总体重组方案将涉及6家上市主体,其最新进展是,11月24日,国务院国资委批准将福马机械集团并入国机集团,成为其全资子公司。

"福马机械集团也是央企,上述合并思路并不局限于把两个央企简单相加,而是潜藏着更深刻的资产重组计划,而且涉及到A股与H股的联动问题。"一位消息人士向本报记者透露。

　　针对上述传闻,11月30日,国机集团有关负责人在电话中表示:"自福马机械合并进来以后,国机集团已经在A股拥有5家上市公司。从这方面而言,资产重组规模将加大;但是,是否按照先A后H的模式进行运作,我现在不能回答,还有待于集团领导进一步确定。"

　　"3+1+2"战略

　　一系列事件表明,国机集团新一轮资产整合正在加速推进。11月20日,国机集团资本运营部部长刘祖晴前往江苏考察常林股份与林海股份。

　　随后于11月24日,常林股份、林海股份同时发布公告,原控股股东中国福马机械集团将成为国机集团的全资子公司,因而实际控制人变更为国机集团。

　　相关资料显示,中国福马机械集团是由国务院国资委监管的中央企业,以工程机械、林业机械制造及贸易为主业。现有26家全资及控股子企业,总资产约37亿元,年销售收入约40亿元。

　　"由于林业机械出现供大于求的行业性过剩,福马机械的盈利情况可能将进一步下滑。在这种情况下,并入国机集团是一个比较好的选择。"武汉新兰德分析员余凯表示。

　　"值得注意的是,国机集团旗下另一家上市公司鼎盛天工也在进行定向增发,购买大股东资产。"余凯指出:"这样一来,国机集团的资产重组规模将非常庞大。"

　　11月19日,停牌一个月的鼎盛天工(600335.SH)复牌并发布公告,非公开发行数量不超过8410万股,发行价格每股不低于14.28元,预计募资12亿元。其中控股股东天津工程机械研究院在增发后持股比例不低于41%。

　　"本次非公开发行所募集的资金,将主要用于扩建节能机械项目、工程机械再制造项目,剩余部分将偿还银行贷款。"鼎盛天工董事会秘书叶志玲表示。

　　记者查阅相关资料,目前国机集团在A股有三家上市公司,鼎盛天工(600335.SH)、轴研科技(002046.SZ)、中工国际(002051.SZ)。作为实际控制人,国机集团持有鼎盛天工54.63%股权;持有中工国际64.41%股权;轴研科技则是由国机集团的全资子公司洛阳轴承研究所发起上市。

　　通过上述一系列资本运作,国机集团目前初步形成"3+1+2"的战略格局:即3(鼎盛天工、轴研科技、中工国际)+1(赴港IPO)+2(林海股份、常林股份)一共6家上市公司。

　　事实上,一场规模庞大的整体上市正在国机集团内部紧锣密鼓部署。

　　11月22日,轴研科技召开第三届董事会第一次会议,选举原总经理吴宗彦为董事长兼总经理,聘任李洪义为财务总监。此前于今年10月,轴研科技刚组建成立战略委员会,主要负责国机集团与该公司之间的资产整合。

　　该战略委员会由董事长吴宗彦亲自挂帅,国机集团方面则指派资本运营部部长刘祖晴前往压阵。财务总监李洪义具体负责国机集团与轴研科技之间的资产整合及资产注入事项。

　　另据可靠消息,国机集团与轴研科技的资产整合将在2008年2月全面展开。

　　在上述子公司进行重组的同时,据国机集团一位下属子公司负责人透露,由于国机集团还有汽车类资产,集团高层同时也在计划将汽车类资产上市。目前内部方案已经获得集团高层批复,下一步将聘请中介机构进行论证。

　　"重组路线图"解读

　　据记者了解,国机集团正在为此轮"先A后H"上市储备资产;与此同时,主、辅业分离、改制工作取得突破性进展。

　　相关资料显示,2006年国机集团实现主营业务收入465.02亿元,利润总额为14.34亿元。而旗下核心子公司CMEC 2006年销售收入达27亿美元,约占集团总收入的1/3。

　　来自国务院国资委网站的消息显示,早在今年10月底,国机集团第一家完成主辅分离、辅业改制的研究院所——长春试验机研究所有限公司正式成立。改制后的新公司,由国机集团的全资子公司转变为国机集团相对控股(占49%的股份)并吸收部分民营企业参股和部分员工持股的股份有限公司。

　　结合轴研科技正在进行资产重组对比分析,不排除国机集团有意将长春试验机研究所有限公司注入上市公司。

　　"事实上,更大的可能性在于,国机集团将借此次重组契机,同时将下属多家科研院所改制后打包上市。"一位不愿具名分析人士对记者表示。

　　据了解,央企重组的具体路径分为四大类:1、央企之间的强强联合;2、一般央企并入优势大型企业;3、科研设计院所与相关中央企业重组;4、央企与地方企业重组等。而国机集团作为"先A后H"的最新案例,同时涉及第2、第3种情况。

　　至于具体资产如何分割?目前国机集团内部正在组织相关中介机构进行最后论证。总体而言,国机集团重组的基本原则将以"先A后H"为主轴,同时涉及6家上市公司的资本运作,其复杂程序超乎寻常。

　　据记者了解,业界多家券商机构试图对其"资产重组路线图"进行解读。

　　其一,早在今年10月便传出福马机械集团整体上市的消息,而现在划归国机集团后,其重组方案将结合国机集团的资产类型进行分割;其二,由于鼎盛天工的产品线也是机械工程,与福马机械的产品线类似,为了消除同业竞争,不排除将鼎盛天工的产品线跟福马机械进行合并重组;其三,极可能的是,国机集团先把常林股份与林海股份进行整合,预计整合完成后,林海股份将变成一个干净的"壳",为旗下另一家核心子公司即中国机械设备进出口总公司(CMEC)"A+H"时登陆A股造壳。

　　"其中的关键问题还是同业竞争,为了解决这一问题,预计国机集团将采取分步骤操作的方式,将上述6家上市公司进行资产切割,从而取得比较理想的重组效果。"余凯对本报记者表示。

　　其重组路径大致为,第一步将林海股份的资产集中整合进入常林股份,此时的常林股份将包括林业机械与工程机械两大部分核心资产,而林海股份则成为一个"壳"资源;第二步,在明年3月启动中国机械设备进出口总公司(CMEC)"先A后H"上市程序,先在A股借壳林海股份,然后在H股进行IPO;第三步,将常林股份与鼎盛天工再度进行重组,基本原则是,林业机械整合进入常林股份,而工程机械则进入鼎盛天工。

　　在上述过程中,国机集团的另一个主要目标是把相关科研院所的资产集中打包进入上市公司,重点子公司是轴研科技。至于中工国际,在业务构成上虽于CMEC类同,但由于地区分布不同,此轮重组中将按兵不动。

　　"按照国资委等有关部委的政策,以后科研院所不能以单独的实体存在,因而众多央企都在紧张地将科研院所资产打包进入上市公司。能装的尽量装,不能打包的则进行剥离,由母公司进行承载消化。"余凯表示。

　　此外,鼎盛天工的大股东天津机械工程研究院与轴研科技虽然同为科研院所,但是由于其产业关联度并不高,行业差距比较大,因而不存在整合的可能性。如果重组方愿望强烈的话,上述步骤也可以同时进行,但是必须得到政策审批方面的大力支持,从而加快整体上市步伐。

　　在记者与国机集团有关负责人的沟通中,该人士一再强调:"外界传言只是一种猜测,并不代表国机集团就按照这一思路进行操作,其中存在有很多变数。"