浙江企业重组改制有望驶入快车道

　　股权出资登记办法实施开全国先例

　　经国家工商总局同意，浙江率先于全国实行股权出资登记，该政策的推行对浙江省内需重组、改制企业而言，无疑是重大利好消息，也为全国范围制定有关股权等非货币出资立法提供经验和借鉴。

　　据悉，新《公司法》、《公司登记管理条例》和《公司注册资本登记管理规定》关于股东出资方式和注册资本认缴制的规定为股权出资提供了法律依据。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。由于国家对股权等非货币出资的登记办法至今仍未出台，股权出资无法操作。

　　浙江是民营经济大省，也是市场经济最活跃的省份之一，目前有各类市场主体近60万户，公司制企业30多万家。浙江省工商局局长徐志祥介绍，随着企业在发展中壮大规模，全省每年有几千家企业需要资产重组、并购、改制等，企业和社会各界对股权出资呼声很高。“在法律的框架内，我们应该顺应企业的实际要求。”徐志祥说。

　　据了解，新出台的《公司股权出资登记试行办法》共有十八条，明确了股权出资的定义即投资人以其持有的公司股权作为出资，投资于其他公司的行为。对股权出资作了具体规定，如出资股权必须权属清晰、权能完整，且已足额缴纳，股权出资必须经评估等等。并规定了股权不得作为出资的情况，如未实际缴纳的股权、设定质押或被法院冻结的股权、股东在章程中约定不得转让的股权、法律、行政法规或国务院决定规定的其他不得转让或限制转让的股权等。

　　《办法》还规定了股权出资登记程序、提交材料等。在试行阶段，规定对股权公司限于浙江省登记注册的有限责任公司，被投资公司限于浙江省登记注册的重组、改制的有限公司和股份有限公司。《办法》为企业的改组改制、重组提供了明确的法律依据，也为全省各级登记机关对公司股权出资登记统一了口径、方法、步骤，规范了股权出资登记的行为。

　　允许股权出资，可以大大降低企业战略重组的成本，有利于推动企业做大做强。以设立企业集团为例，过去企业必须拿出大量的现金先成立集团母公司，再由母公司收购子公司的股权才能实现控股。而现在子公司的股东只要通过股权出资，就能直接设立母公司并实现控股，从而大大降低了企业的商务成本，缓解了企业现金流紧张的压力，激发了企业并购重组的内生性动力，为企业进一步做大做强创造了条件。

　　浙江煤炭地矿局局长朱绍寅告诉记者，他们企业原本需要一次性拿出5000万元货币资金，用来出资成立浙江中煤实业集团有限公司，在《公司股权出资登记试行办法》实施后，只需以其控股的五家子公司的股权和1500万元货币出资即可，大大节省了资金成本。

　　徐志祥认为，股权作为重要的财产权利，制定出台股权出资登记管理办法，允许股权作为出资方式有利于促进资本市场的发展，可以使得资本在市场中更加自由流转，提高资本运行的效率，促使资本创造更多的社会财富。有利于进一步改善投资环境，不仅降低了企业重组改制的成本，也拓宽了企业投融资的渠道，为企业改组改制、重组提供了一条便利的通道。

　　有关专家认为，股权出资不仅涉及到投资人、股权公司和被投资公司，而且涉及股东、债权人和社会公众利益及其交易安全，因此从全国范围看，制定这样的办法还需要反复研究、多方论证。