CFO设计高管薪酬制度 打造高管薪酬“金手铐”

　　作为为企业管理钱袋的CFO，借助企业预算和绩效管理的平台，逐渐在高管薪酬这一传统上专属人力资源领域发挥合理、有效的作用正成为一种趋势。参与打造令高管对薪酬、股东对业绩都满意的高管薪酬机制，CFO责无旁贷。

　　随着近来资本市场的日益活跃，投资人，特别是公众对上市公司的公司治理关注程度持续加强。“高管薪酬”这一和公司业绩相关度极高的话题逐渐走入人们的视线。

　　根据美世咨询（mercer）公司的预测，公众对高管工资水平，解聘补偿以及工资和绩效之间关系的争论将继续受到媒体和股东活动家的推动。与此同时，信息披露、会计和税务方面的政府政策变化正在促使决策过程日趋复杂。薪酬委员会自身正在面临更多的监督，并被要求在独立性、可论证的专业技能以及与股东利益相一致等方面达到更高的标准。从某种意义上讲，高管薪酬机制已经成为上市公司公司治理的晴雨表。

　　“在国外，相比公司有几个独立董事，董事会设几个委员会之类的内容，机构投资者和公司治理的专家非常重视更实在的高管薪酬机制。”韬睿咨询公司(Towers Perrin)高管薪酬业务主管柴敏刚一语中的。因为公司治理的好坏是很难衡量和把握的，但高管薪酬机制却是十分明确的。美国股东尤其重视高管的奖金和长期激励等变动薪酬部分与其业绩的相关性。

　　回顾国内2006年以来，中国有关部门颁布了一系列针对境内和境外上市国有企业以及A 股上市企业实施股权激励的政策，同时就与之相关的《公司法》、《证券法》、外汇管制、税收处理、会计处理等条例和规定做了或修改、或更新的调整。根据韬睿的调查和研究，如今96%的中国企业认为，人才管理是企业成败的关键，规范和实施高管薪酬和长期激励也将是许多公司完成股改后的下一个工作重点。

　　无论国际国内的企业都需要赢利，高管为了体现自身价值，公众投资企业自然也希望从中获利，在这种利益高度相关的情况下，公众对“别人的钱袋”特别关注也就不足为奇了。而作为为企业管理钱袋的CFO，借助企业预算和绩效管理的平台，逐渐在高管薪酬这一传统上专属人力资源领域发挥合理、有效作用正成为一种趋势。

　　架构优先

　　“任何人力资源实践的效果在很大程度上取决于是否适合于该实践运行其中的更广泛的企业系统。公司应根据其文化、具体业务、发展阶段、所处监管环境等，找出能与这些因素相契合的薪酬机制。”柴敏刚坦言。

　　在治理结构比较清晰的上市公司，高管薪酬设计一般由董事会组织薪酬委员会负责，但委员会在讨论测算业绩指标以及财务影响时一般都会将企业CFO吸收进来，甚至有一部分项目就由CFO牵头去做。“虽然HR部门更多地在吸引、保留和激励的角度上说更为专业，但高管薪酬还涉及众多较复杂的财务问题，尤其是绩效体系的设计，这需要财务部门的支持。CFO和HR部门可以说是设计高管薪酬制度中两个起到同样重要作用的部门。”

　　据韬睿2007年11月发布的中国上市企业高管薪酬、公司治理和长期激励的调研结果表明，红筹股上市的公司的高管薪酬水平明显高于H股及A股上市公司。柴敏刚认为其中原因之一在于，许多红筹股已经本地化了，更多地聘用香港的高管，而香港和大陆的人才市场范围有较大不同。又如，国内几家金融企业已经逐步国际化，这些企业的高管的薪酬水平接近甚至超过香港的水平。

　　但人才市场上的惯例仅应对企业薪酬机制的决策提供参考，而非进行决策。公司应根据其文化、具体业务、发展阶段等，考虑付出的薪酬是否应高于抑或低于市场惯例。例如，如果公司凝聚力较强或是可以给予员工一个很好的发展平台，可以考虑将薪酬定位在低于市场惯例的水平。

　　采访中记者发现，为合适的人付出合适的代价是企业和公众普遍能接受的，但很多企业的困扰在于，有时候即便是高薪也没有起到激励高管更加努力的效果。对此柴敏刚认为，“还是机制的问题。”高管薪酬一般由三部分构成：基本工资反映其岗位价值；奖金反映其短期业绩；而期权和股票等等长期激励更多反映的是高管在较长时间内为股东创造的价值。一般而言，高管的级别越高，对公司的影响越大，因此与业绩挂钩的变动薪酬（奖金和长期激励）的部分应该越高。

　　但在这个框架下也要因情况而定。例如，管理风格相对保守的欧洲国家，企业高管变动薪酬的比例要明显低于相对激进的美国。又如，在企业起步，急需高速发展的时候，包括长期激励在内的变动薪酬的比例一般较大，以激励高管“打天下”。当发展到规模很大，企业则应寻求更规范成熟的做法。

　　长短兼顾

　　从本刊采访的CFO与投资者关系负责人的观点来看，降低成本对于高管薪酬设计是一个相对次要的因素，而薪酬制度能否有效地激励和留住高管，并使其协调企业长期和短期的利益才是薪酬制度最关键的目的。此外，高管薪酬还将涉及每股收益，股权的摊薄等等。这都需要相关决策者与财务部门密切沟通，重视制度设计可能带来的财务后果。

　　关于如何协调长期和短期的利益。如家CFO吴亦泓表示，由于薪酬委员会代表股东的利益。他们是比较欢迎高管激励通过股票和期权来实现，以达到高管的激励和股东利益的一致。但投资回报可能受到一些不可控因素的影响，因此一个针对公司短期目标的奖金也是一个重要的方面。但长远上看，两者事实上并没有矛盾。而对于具体的整个公司的期权计划的设计，CFO则应比较同行业的、类似发展速度的、类似成熟度的公司，将期权控制在一个整体股数的比例内，接着根据公司的具体情况做出比较合理的决定。“CFO是作为一个薪酬设计的参与者，需要观察在市场上有哪些相关模式，哪些在公司是比较适用的。”

　　正如天狮集团CFO焦文军介绍，天狮就根据自身不同发展阶段对高管应用了不同的股权激励模式，例如在企业的创立期和成长期，长期激励的比例均高于市场中位，在成熟期则基本处于市场中位，而到企业的重塑期，长期激励再次高于市场中位。

　　新的会计准则已经对许多公司的长期激励计划产生了影响，股票期权对于企业来说不再是“免费”的，其公平市场价值的估值将直接摊入成本，因此有的公司修改了长期激励计划，以有效降低财务成本，有的公司甚至因此减少了长期激励的授予。

　　据统计，2005年红筹股公司股票期权的年度摊薄为1.22%，是2003 年以来的最低点。柴敏刚表示，“股票期权的有效期限一般是10年，如果企业能合理策划和修改原来的期权方案如缩短期限等，财务成本将因此降低一大块，但是并不会因此明显影响员工的利益。”“长短不是问题，问题是CFO应根据企业的具体情况有所筹划。”

　　虽然越来越多的美国和加拿大公司正在将基于绩效的股权激励作为其长期激励战略的一部分。但据北京工商大学会计学院院长杨有红教授介绍，从我国的实际情况来看，目前对股票交易行为除了征收证券交易印花税外，还对个人的股息、红利所得征收个人所得税。这些规定不利于股票期权计划的实施，在无形中加大了公司的成本，减少了经营者的实际收益，最终激励的目的难以达到。

　　绩效驱动

　　根据美世的调研，令投资者困惑的核心正是薪酬和绩效的关联。尽管许多公司都标榜“绩效薪酬”，但实际上，企业的业绩结果并不能支撑高管的薪酬水平是最频繁见诸报端的投资者抱怨之一。

　　今年以来，华尔街五大投资银行的股东们账面资产损失了740亿美元，但这并没有影响到华尔街的金领们继续得到丰厚的奖金。原因在于投资行业就是看重人才的竞争，奖金是出于留人的需要。当然这并不妨碍股东质疑它的公司治理以及董事会履职的能力。而在这方面，也需要CFO通过预算和绩效管理发挥一部分作用。

　　空中网CFO孙含晖对记者表示，CFO应该是保守而谨慎的。对于公司的业绩目标，应该由更了解业务的董事会或CEO来确定。但CFO在其中也起到很大作用。大致上说，是关注绩效的可测量性，增加其可比性，以及怎样较好地将绩效与报酬挂钩。例如，在董事会确定今年收入后，应由CFO进行测算，做出有关成本和净利润的预算，并提出有关的意见。另外，在高管达到或未完成该目标时，CFO要根据财务数据，建议以何种方式和数额进行奖励抑或处罚。大体上说，董事会将确定公司发展大致目标，由CFO确定一系列参数和系数等作为绩效指标。威发系统中国有限公司CFO关长虹同样表示，CFO在绩效管理中最重要的是为绩效管理提供合理和真实的财务数据。

　　而对于绩效指标的确定，美世认为，绩效管理没有任何捷径，最有效的人力资源实践必须明确具体且符合企业独特的业务和人力资本的背景情况，能有效“指挥”高管行为的绩效指标在高管薪酬设计中“非常重要”。

　　对此柴敏刚表示，虽然股东利益反应在股价上，但股东（尤其是机构投资者）仍十分重视经营业绩的表现，即使股价暂时不尽如人意。因此选取合理的财务指标作为绩效指标，改进绩效管理计划更是CFO义不容辞的责任。

　　根据调查，我国现阶段基本采用会计业绩基础，从业绩衡量指标的数量看，大部分公司采用2~3个指标，具体大致包括下面几个类型：

　　第一类，以短期盈利的规模和盈利质量为目标，将指标锁定在激励对象行权的前一年度公司净利润增长率和净资产收益率的增长；

　　第二类，关注盈利增长，以净利润增长率为目标；

　　第三类，同时关注公司的规模扩大和盈利增长，以主营业务收入增长率和净利润增长率为业绩标准；

　　第四类，以长期盈利的规模和盈利质量为目标，关注股东投资的回报质量，以激励对象行权的前三年加权平均净资产收益率及其增长率作为业绩标准。

　　很多本土企业往往忽视了会计利润和经济利润可能存在的巨大差异。利润增长并不等同于公司价值的提高，绩效指标满足于行权的前一年度公司净利润增长率和净资产收益率的增长，会导致企业顾及短期利益提高资产负债率，而忽视财务风险增大的消极影响。

　　另外，在我国当前环境下推行股票期权激励计划，单一的会计业绩指标或是单一的市场业绩指标，都没有考虑到上市公司利益相关者间的利益平衡。在中国的上市公司中，大多数控股股东都是具有产业背景的，他们更关注盈利及其持续性；但中小股民更多关注的是股票市场的表现，如果指标设计上只有财务指标而无公司市场表现指标，则很可能出现大股东以牺牲股价为代价获取利益的状况。目前已公布股权激励方案的公司中，鹏博士、宝钢股份将公司市值或股价作为限定条件之一的做法是相当可取的。

　　因此杨有红认为，指标选取应顾及企业盈利规模增长、盈利能力提高、风险控制三者的平衡，才能保证公司着眼于公司长远发展战略和公司的可持续增长。例如，净利润尽管它没有扣除股权资金成本，不像经济增加值（EVA）那样更客观地反映价值创造，但它更具刚性、企业及行业间更具可比性。而净利润是一个绝对值指标，以净利润进行业绩评价时，应将净利润转化为净利润增长率和净资产收益率两个指标。这两个指标是缺一不可的。

　　由于EVA着眼于企业的长远发展，有条件的上市公司可以以经济增加值替代净利润作为衡量盈利能力的基础指标，在此基础上通过设计经济增加值规模增长速度和单位净资产创造经济增加值的能力来作为盈利能力的业绩门槛。

　　此外，提高薪酬披露水平也正成为公众关注的焦点，这方面CFO更是责无旁贷的。高管薪酬一旦透明，意味着公司有更多的勇气宣布自己制订薪酬制度的信心；薪资高低都自有其道理。更能在投资者中树立可信赖的企业形象。

　　高管薪酬制度是一把双刃剑，恰当地运用可以成为约束高管与提升业绩的“金手铐”，而运用不当，却可产生相反的结果。CFO在清晰分析企业及职务状况的基础上，为董事会和薪酬委员会建立合理的薪酬体系方面有着至关重要的参与和建议职能，令高管对薪酬、股东对业绩都满意。