国美成功并购大中解密

　　苏宁董事长张近东错误估计形势，将大中拱手让给国美，这进一步拉大了苏宁和国美的差距

　　短短三天时间，国美就取代苏宁拿下大中。

　　12月12日晚，苏宁发布公告宣布退出大中并购；12月13日国美发布公告参与并购大中；12月14日晚10时58分，国美发布公告宣布借助第三方曲线收购大中，并在当天就划拨出36亿元人民币。

　　本报12月13日《争夺大中，胜负已分》一文，已经独家披露：抢购大中，国美开出的价码，比苏宁的30亿元要高出20%（即6亿元），而且并购将在本月完成。

　　没有悬念，国美最终增加了6亿元，成为年销售额八十多亿元的大中电器新主人，享有大中独家经营权、独家管理权和独家购买权。

　　12月16日下午，国美在北京召开新闻发布会：宣布全面托管大中，双方的整合最晚在25日前完成。

　　第二天，大中所有门店闭店一天，国美入场开始进行库存盘点。一些家电厂商很是抱怨：“两周之前苏宁的人刚刚全部盘点完，现在又给国美的人盘点一遍。”

　　12月18日，部分已经盘点完毕的大中门店重新开业，不过销售终端的POS机已经全部换上国美标识。

　　南方周末记者从权威消息人士处获知，苏宁在国美12月13日发出并购公告后立刻后悔，并致电张大中探讨重回谈判的可能性。奈何木已成舟，国美甚至顾不上盘点资产就与大中签署了正式协议。

　　在发布会现场，国美集团常务副总裁王俊洲承认“此时心情是既兴奋又内疚”。他兴奋的是，三方混战终于有了结果；他内疚的是国美北京市场确实没有做好，只能借助并购方式来完成市场突围。

　　借道大中，国美正式拿下北京市场超过70%的市场份额??“这是一次战略性的成功”，王俊洲承认，国美终于在除南京以外的全国所有一线城市超越苏宁。

　　苏宁大意失荆州

　　“哪怕苏宁的出价比国美低2亿元，大中都会弃国美而选苏宁。”12月17日，苏宁总裁孙为民承认大中开出的并购条件对苏宁更为有利。

　　据知情人士透露：在过去一年多时间的谈判里，大中有三个谈判对象，分别是国美、苏宁和一家投资机构。在与苏宁的实质谈判中，大中和苏宁甚至提前约定：除非国美出价高于苏宁5亿-8亿元的情况下，大中会优选国美；两者出价相差2亿元，都会弃国美而取苏宁。

　　这个优选苏宁的契约，却人为地制造了一场“囚徒”式的赌局：国美必须要高于苏宁出价5亿元以上才能入围，苏宁比国美出价低2亿元就能获胜。

　　今年4月苏宁和大中的谈判开始深入，国美却表现出冷漠。大中开出的契约也让国美颇为不舒服，黄光裕公开表示：“国美对大中的态度是，能并购最好，如果不能也不是什么大不了的事。”

　　在苏宁与大中长达9个月的谈判过程中，苏宁和大中彼此撩拨又彼此讨价还价。孙为民不止一次对外界表态：“大中的并购价值在20亿元左右，30亿的要价太高了。”

　　今年7月31日，大中电器成立了旗下子公司“新大中”??将原有的债权债务剥离到母公司，大中所有销售门店和经营性资产全部装入新公司??为并购完成组织建构的建设。

　　但这并不影响双方之间的博弈。就在“十一”之前苏宁在北京开设新店，新店店址和大中原有门店构成直接竞争??人们都以为苏宁将放弃对大中的并购。

　　但是“十一黄金周”的销售结果显示，苏宁的对手根本不是国美，大中一家就握有北京市场超过五成以上的市场份额。

　　王俊洲承认：北京大中的经营管理团队，远远超过国美苏宁在北京的人员素质。为了支持全国开店的业务拓展，留守北京的人员素质确实大不如前。

　　苏宁加快了对大中的整合，今年11月底苏宁的财务人员开始进入大中的门店??除了没有签订正式并购协议，苏宁事实上也完成对大中门店盈利能力的核算和大中各职能部门的清账。

　　和国美参与的十多起行业并购不同，苏宁没有通过资本手段并购过一个地方连锁企业。在深入了解了大中资产后，苏宁开始患得患失，想向下压价。

　　这给了国美机会，苏宁却并未当真。有消息人士称，苏宁方面认为这是大中方面在讨价还价的伎俩。短短几天的谈判，苏宁对国美的强势介入却误以为是“搅浑水”??大中根本不值30亿元，怎可能再加价。

　　12月12日下午，苏宁电器董事长张近东亮相香港JW万豪酒店，以CCTV年度经济人物的身份携数名中外家电老总论道“中国制造”的未来。此时的北京，苏宁谈判代表面对国美36亿元的报价却如梗在喉而宣布撤离大中门店。

　　就在当天晚上，国美和大中签署正式协议，苏宁谈判代表赶回南京，苏宁同时公告宣布退出大中并购。在这场对苏宁更为有利的博弈中，苏宁过多地衡量了大中的资产价值却“轻视”了大中对国美带来的品牌杀伤力。

　　这是一场漂亮的商战，当苏宁底牌明现国美当即出手“加价”??苏宁要么奉陪，要么退出。

　　最终的结果是国美一击而中，苏宁没有加价，大中成功卖身。

　　大中价值几何？

　　今年的苏宁电器，确实雄心万丈。

　　尤其是今年4月9日，苏宁电器就收购大中电器事项发布公告称，公司已委托第三方财务顾问与大中电器就行业发展、双方合作事宜进行了沟通与交流。此后苏宁将以30亿元收购大中电器的传闻就一直没有停歇过。

　　在最近的一个月来，苏宁电器的股价更从56.8元上涨到70元，上涨幅度超过20%??大中电器对于改良苏宁的财务指标确是利好。

　　12月13日当苏宁宣布退出大中的并购时??苏宁股价下跌至62.78元，重挫8.16%。

　　所谓兵者，诡道也。苏宁员工进入大中之后，国美就开始重新盘算双方之间的力量对比。

　　“只要不高于40亿元，大中收购价都不算是贵。”一位参与国美并购方案的人士介绍。上海隆瑞投资执行董事尹中余认为：目前国美的市盈率是69倍，苏宁的市盈率是72倍，大中是22.5倍，并购大中对双方都非常划算。苏宁之所以放弃大中，一是缺乏并购经验，一是双方背靠的资本市场环境不一样。

　　国美新闻发言人何阳青表示：“国美已经拥有了整合包括永乐在内的十多个全国性或区域性家电零售品牌的经验，更懂得并购所带来的机会与价值。”

　　苏宁总裁孙为民表示，苏宁在北京和大中重合的店仅仅5个，而国美和大中重合的店多达二十多个??大中更适合和苏宁结盟。但他认为：“我们已经全面接洽了大中，真实的大中价值我们最清楚。”也许正如苏宁所说“底牌看清”，大中的六十多家店如果全部开新店物理成本不过十多亿元的话，这确实不值得苏宁再加价。

　　前途未卜

　　大中是否价值36亿，时间自会给出答案，现在人们的关注焦点是，在北京市场潜心耕耘25年的张大中将彻底告别家电连锁经营。

　　作为在百慕大注册的外资公司，国美要想并购内资公司大中电器，必须得到商务部的通过……故而国美采取第三方收购的方式，以过渡性安排来尽快实现张大中的套现离开。

　　国美电器公告显示，国美电器出资36亿元，通过银行以委托贷款的形式给独立第三方，用于对大中电器的全部股权收购，而国美电器通过天津咨询为代理，得到了大中电器的独家管理与独家经营权，并最终实现国美对大中的独家购买权。

　　此次负责收购大中的第三方为国美战略合作伙伴战圣投资。国美向其旗下附属公司天津咨询贷款36.5亿元，扣除0.5亿利息，天津资讯实际向兴业银行北京分行放款36亿元，并将此笔款项提供给战圣投资用于收购大中电器全部股权。

　　据了解，天津咨询向兴业银行此笔贷款期限为2007年12月14日至2008年12月13日，分五次提供给战圣投资，分别为2007年12月17日7亿元、20日4亿元、21日4亿元以及2008年1月10日15亿元和9月1日6亿元。

　　知情人告诉南方周末记者，公告中所描述的放贷过程其实是张大中36亿现金进账的时间安排。有消息表明，经过长达两年的购并，放弃家电主业的大中将全面转向地产经营。 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。