中关村：漫漫重组路也许才刚刚开始

　　为兑现“特别承诺”，中关村(000931.SZ)不得不在2007年年底集中发力解决债务和巨额担保问题。

　　2007年12月29日，中关村发布公告称，公司与参股公司北京中关村通信网络发展有限责任公司签署了《广东CDMA项目清算协议》，中关村为中关村网络在广东发展银行31.2亿元贷款提供的担保问题，暂时获得解决。

　　此前的12月24日，中关村已发布公告，截至目前，公司与中国建设银行北京分行债务重组方案已履行完毕;同时，公司与中国银行总行债务重组方案双方已正式签署《还款及减免息协议》，公司已按协议约定偿清全部贷款本金5.92亿元。

　　据了解，2006年9月，在股改方案中，中关村作出了2007年度实现每股盈利0.10元以及解决巨额担保的“特别承诺”，而承诺的“大限”就是2007年12月31日。

　　起点在于巨额债务重组

　　2007年10月25日，中关村在三季度报告中发布2007年年报业绩预盈7000万元的公告。中关村总股本为67484万股，盈利7000万元，每股盈利0.10元。

　　根据2006年9月的“特别承诺”，如果2007年度中关村全年实现净利润低于6748.4694万元，即每股收益低于0.10元(按现总股本67484.694万股计算)，全体非流通股股东将按每10股流通股获送0.3股的比例追加送股一次，追送股份的总数按本次相关股东会议股权登记日中关村流通股股本计算为11245408股。

　　2007年中期报告显示，中关村净利润是-4900万元，当时有业内人士断言，年末盈利6748万元无异于天方夜谭，如果达不到目标，按照6月30日的持股数，鹏泰投资公司持股15353万股，将送股46059870股，剩余股数只占到总股数的15.9%。

　　一旦送股要约预期出现，黄光裕可能就此失去对中关村的绝对控制。

　　2007年三季度报告更是每况愈下，截至三季度末，中关村净利润是-7700万元，每股收益下降至-0.11元。

　　显然，对于黄光裕和中关村来说，之所以要签订“特别承诺”，就是想通过少送股而办成事，那么，这将意味着黄光裕和中关村都不会对“亏损”现状袖手旁观。于是，在进入2007年第四季度后，由黄光裕担纲头号角色的中关村业绩“救赎”行动展开了。

　　众所周知，此前，由于巨额债务的问题，且70%逾期，其产生的利息，不仅吞噬了“中关村”的现金流，还导致公司连续2年亏损。哪怕是在2006年，重组后的“中关村”也只能是通过陆续出售水云山庄以及光大银行股权，才使上市公司勉强实现了419万元的账面净利。

　　看来，要想在短短的三个月之内扭亏为盈，并实现盈利1毛钱的年报业绩，解决债务问题将是关键所在。

　　10月29日，中关村发布公告，公司将向控股股东鹏泰投资转让其直接及间接持有的北京中关村四环医药开发有限责任公司100%股权，交易作价4亿元。

　　仅仅一个月之后，中关村又决定将中关村科贸中心6层7897.22平方米房产作价2.09亿元出售给北京鹏泽置业有限公司，同时将中关村科贸中心5层5232.99平方米房产出租给国美电器有限公司，由此获取租金总计8595.18万元。中关村称，通过这两笔交易所获资金将全部用于偿还公司对中国银行总行的逾期贷款。

　　此外，中关村控股子公司中关村建设与光彩集团签署的《框架合作协议》，以8000万元的价格向泛海控股(泛海控股与光彩集团系同一控制人下的关联公司)转让所持王家墩公司8%股权(8000万股)，并以中关村建设对光彩集团的8000万元债务冲抵该项应收的股权转让款。

　　通过这些出售出租资产和股权套现的方式，中关村很快解决了对中国银行和中国建设银行的巨额债务。

　　无疑，债务的清卸将为中关村2007年年报业绩盈利一毛钱立下汗马功劳。据中关村在发布2007年年报业绩预盈公告也称，公司之所以预盈的一个主要原因就是“大力推进债务重组”。

　　担保“救赎”

　　每股盈利一毛钱，不仅与债务清偿直接相关，也与巨额担保问题直接相关。

　　记者了解到，公司股东海源控股有限公司单独承诺，如果中关村在2007年12月31日前解除了CDMA的担保，未支付或支付的解保对价不超过公司可以冲回的2005年年报中已因CDMA相关的应收款计提准备约1.2亿元时，海源控股不予追加送股;如果中关村支付的解保对价在1.2亿元以上、1.69亿元以下，海源控股将其股改后保留股份含先按特别承诺业绩追加送股后的50%作为追加对价;如中关村支付的解保对价在1.69亿元以上，海源控股将其股改后保留的全部股份含先按特别承诺业绩追加送股后作为追加对价。如果中关村在2007年12月31日前不能签署相关法律文件解除该担保，海源控股将其股改后保留的全部股份，含先按特别承诺业绩追加送股后作为追加对价。

　　中关村在与时间赛跑。直到2007年12月29日，中关村才发布公告称，公司与参股公司北京中关村通信网络发展有限责任公司签署了《广东CDMA项目清算协议》，中关村只需直接支付约7359万元便可解决巨额担保问题，这个数字显然没有超过1.2亿。

　　据了解，中关村与CDMA相关的各项债权债务相抵后，公司应付款余额为7359万元。根据清算协议，公司应支付中关村网络1.368亿元用于清偿对广东粤财投资控股有限公司的债务。为保证上市公司利益不受损失，2007年12月，持有中关村4%股权的海源控股有限公司向公司出具了《承诺函》，对于7359万元与1.368亿元的差额6321万元，由海源控股承担并直接支付中关村网络。

　　此外，中关村第一大股东北京鹏泰投资有限公司和二股东广东粤文音像实业有限公司向中关村出具《承诺函》：如果海源控股出现了《承诺函》中发生的追加送股的条件而不对中关村进行补偿时，由北京鹏泰投资有限公司和广东粤文音像实业有限公司对海源控股承诺函事项出现的损失进行补偿。

　　中关村董事会表示，根据上述约定和协议，公司在清偿7359万元债务后，账面所有与广东CDMA项目相关的债权、债务即告结清。至此，中关村为中关村网络在广东发展银行31.2亿元贷款提供的担保问题将得到解决。

　　业内人士分析，由于此次解除担保未给中关村造成新的经济损失，所以并不会对其2007年度利润产生影响。

　　当然，债务及巨额担保问题的化解，是否真的能让中关村赢得“特别承诺”这场博弈，还需要2007年年报的数据来进一步证实，然而，对于中关村来说，最重要的意义则在于这将积极推进其重组工作。

　　据了解，1月2日，中关村发布公告称，公司报送的以所持启迪控股股份有限公司33.33%股权，与北京鹏泰投资有限责任公司持有的北京中关村开发建设股份有限公司48.25%股权进行置换的方案已获中国证监会批准，置换完成后，上市公司将合计持有“中关村建设”93.25%的股权。中关村也将成为名副其实的地产股。

　　担保和债务问题解决后，人们最关心的是大股东北京鹏泰投资何时将优质资产尤其是房地产资产注入中关村。北京鹏泰投资派出的高管退出中关村后，2007年12月22日，第二大股东粤文音像实际控制人许钟灿的弟弟许钟民接任董事长之职后，再兼任总裁，而大股东的实际控制人黄光裕(真名黄俊烈)则仅担任战略委员会主任一职。黄光裕及其代理人仍迟迟不肯现身前台。

　　中关村的重组，也许才刚刚开始。

　　作者：杨丽萍 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。