中钨高新密商“重大无先例事项” 湖南有色回归加速

　　“是不是湖南有色（2626.HK）吸收合并的事，具体我们不知道，那是大股东的事。至于复牌时间，你问是不是要等到湖南有色回归A股之后，也许吧。”1月7日，中钨高新(000657.SZ)董秘万长根在电话里回答记者。

　　1月5日，中钨高新突发公告称，公司正在讨论重大无先例事项。因该事项方案有待进一步论证，存在重大不确定性，公司股票将于本公告刊登之日起停牌，直至相关事项确定后复牌，并披露有关结果。而在1月7日，株冶集团（600961.SH）也发布公告：因重要事项未公告,今日全天停牌。

　　3天之内，湖南有色集团旗下共有3家上市公司，除了湖南有色一家H股公司外，两家A股上市公司接连停牌，一停牌待定，一全天停牌。株冶集团和中钨高新未来中期走向，当有明确之分野。

　　回归难题三去其二

　　将时间回拨到2007年11月5日，当日，湖南有色发布公告，宣布欲向中国证监会申请发行不超过10亿股A股，由于湖南有色股价最高时超过8港元，所以公司希望可以募集到超过80亿元人民币的资金。

　　一个多月后的2007年12月21日，湖南有色（2626.HK）临时股东大会上，董事长何仁春如是回答了股东提问：“公司回归A股上市，必须符合证监会的要求。为了避免同业竞争，我们会做一些整合方案，得到证监会认可后才可以公布，现在不适宜讨论。”

　　当次股东大会毫无悬念地通过回归A股议题，此后，湖南有色即快马加鞭奔赴“海归”之路。据记者了解，元旦前后，公司上市方案已正式递交证监会。

　　湖南有色及其附属公司是中国产量的最大有色金属综合生产商(不包括铝)，拥有世界上最大的钨、铋储量，以及丰富的锑储量；同时还拥有从上游勘探、采矿、选矿及中游冶炼至下游精炼、深加工的纵向整合及一体化产业链，是中国产量最大的硬质合金、锌和锑生产商，以及铅、银、铟、钽及铌产品主要生产商。

　　如果回归A股顺利，募集资金将主要用于湖南有色的3个矿产资源收购项目、5个矿产资源改造项目和15个重点技术改造及深加工项目，计划投资76.5266亿元，其中80％以上的资金都将投向湖南省内，剩余的募集资金将用于潜在战略性收购和补充流动资金。

　　而在2006年，资本市场宠儿??湖南有色??香港联交所H股IPO之时便已募集资金17亿港元，之后又在2007年7月再次在通过增发募集资金约12亿港元。

　　“湖南有色的跨越式发展确实存在巨大的资金需求”。海归派掌门人何仁春说。

　　此次湖南有色回归A股，延请的主承销商是瑞银、高盛，以及银河证券。“我们知道困难大，所以请了超级团队。”湖南有色董秘廖鲁海告诉记者。

　　湖南有色回归A股，有三大“难题”：

　　一是A股上市公司至少要连续经营3年，而湖南有色2005年9月1日才成立，因此，上市可能需要特殊通行；二是备受争议之中钨高新的去向；三是资产庞大之株冶集团的归宿。

　　“目前三大问题，前两个已经解决了，证监会不认为公司成立不足三年是回归上市障碍，另外中钨高新已经确定吸收合并。”一位接近湖南有色高层的人士向记者透露。“但是解决株冶问题则殊为不易，因为总股本（5.27亿）比较大，不排除以后吸收合并的可能，但也有可能采取特殊的方式。”

　　换股吸收中钨高新

　　“中钨高新的问题已经跟证监会沟通过了，细节已经达成一致，A股上市以后再解决。”2007年12月21日，湖南有色董秘廖鲁海与股东沟通时坦承。

　　早在2006年下半年，湖南有色在收购中钨高新股权时，就有过承诺：“公司将于2007年底以前，在得到有色股份股东大会及中钨高新股东大会审议通过相关议案的基础上，通过定向增发等方式，将其拥有和控制的与中钨高新构成同业竞争的硬质合金等相关业务和资产，注入中钨高新”。

　　2007年10月17日，中钨高新再次发布公告，详细方案出台：即由中钨高新通过定向增发6000万-1亿股，募集约20亿资金来购买湖南有色持有的株洲硬质合金集团有限公司99.28%股权和自贡硬质合金有限责任公司的80%股权。

　　然而此方案最终却遭到中钨高新无限售条件流通股股东的联手狙击??11月1日的股东大会上，以广发旗下的3只基金和易方达旗下的4只基金为代表的全部基金，一致投出了反对票和弃权票，定向增发方案“流产”。

　　“很简单，中钨高新定向增发遭机构否决的主要原因在于，此次增发只是完善了钨钼硬质合金加工生产链条，没有外界最为看中的矿产资源注入，股价缺乏更大的想象空间。”泰阳证券首席分析师刘亚辉分析。

　　方案被否的结果是：中钨高新2007年继续亏损，将在2008年实施退市风险警示。另一方面，中钨高新的股价连日急挫，由投票结果公布前的34.6元高点下跌到最低时的17元，股价被活生生腰斩。

　　但就在此间的2007年11月19日，湖南有色收购中钨高新第二大股东自贡硬质合金公司所持11.51％的股权，由间接变为直接持有中钨高新35.28％的股权。

　　“加强控制权，这是明显的吸收合并信号。”刘亚辉分析说，“当初中钨高新股价被爆炒到30多块时，基金期望的资产注入方案是不可能兑现的，因为这样的话，股价会被进一步抬高，这对湖南有色的换股吸收合并非常不利，成本太高。”

　　知情人士透露，湖南有色将效仿中国铝业（601600.SH），通过换股的方式，首先把中钨高新私有化。至于时间表，可能就在湖南有色回归A股之时；关于具体价格，就要看届时湖南有色A股的市价与中钨高新股价之比了。

　　截至停牌最后一个交易日的1月4日，中钨高新股价已经从低谷攀爬到22.93元，而其历史最高价为34.6元。