交大昂立前总裁违纪迷雾

　　人生有时像在演戏一样，不同的剧中有不同的角色。

　　曾经被誉为“长跑健将”的儒雅学子兰先德，于12月29日因个人涉嫌严重违纪、违法被董事会通过罢免其在交大昂立的最后职务??董事的决议。在两个月前的股东大会上的换届选举，兰先德不再连任副董事、总裁的职务。

　　对于解职原因，在随后发布的临时性公告中，指兰先德涉嫌严重违纪、违法。但对于具体违法事由，交大昂立的公告却只字末提，这不免让外界感到其中的扑朔迷离。

　　1月4日，交大昂立监事会秘书，证券事务代表孙英女士在接受本报记者采访时，不愿评介兰立德的违法事由，只是说：“07年10月29日公告中，披露了聘任高管的工作已经结束，由朱敏骏接任兰先德的工作，一切工作环节都在正常进行之中，这件事已经过去了，我们希望能够平稳过渡，公司将来有更好的发展。”

　　根据公告披露，在本次董事会上，范小兵、叶文良亦同时被免去副总裁职务。

　　头衔逐步被摘

　　兰先德丧失实权

　　早在2007年10月29日，交大昂立宣布召开股东大会，停牌一天。

　　10月30日，交大昂立的股东大会决议公告中明确表示，会议审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，选举杨国平先生为公司第四届董事会董事长，朱敏骏先生为副董事长，并且担任任期三年公司总裁一职，至此兰先德不再担任董事会副董事长和公司总裁。

　　相关人士质疑：“为何作为公司的元老及人物甚至是保健业的核心领军人物，为公司的发起和发展，在业界占得一席之地的功臣，会获得未继续连任的结果？其中必有蹊跷！” 当记者就此问题转问孙英此问题时，孙英未明确答复。

　　在10月29日的股东大会中，参加表决的股东（股东授权代理人）共46人，共持有代表公司139,615,829股有表决权股份，同意兰先德先生为董事的股数为137,386,585，赞成比例98.4033％，而继任者朱敏骏的同意股数为137,360，赞成比例为98.3843％，也就是在同为董事的投票中，兰先德得票略高于朱敏骏。由此兰先德的拥戴程度和他在股东心目中地位可想而知。

　　同日，交大昂立四届董事会第一次会议在公司举行，董事长、副董事长、总裁的职务选举以“记名投票表决方式”表决出朱敏骏先生为公司第四届董事会副董事长、总裁。似乎一切并没有按常理出牌。

　　第一大股东上海交大南洋股份有限公司行政部相关负责人告诉记者：“选举是正常换届，当时在股东大会选择时董事会提名，股东选举产生几个现任董事。至于兰先德涉嫌违法一事我们也是最近才获得消息，感到突然。”

　　此后的事态发展证实了部分股东的预感。那么兰先德先生违纪行为是在换届选举前还是后发现的？

　　孙小姐透露：“我们是在10月30日换届公告出来之后才发现有这样的事，收到司法机关相关的书面说明。”到目前为止事隔2个月，事情变化得如此之快。熟悉情况的人分析：换届是正常的，但是兰先德的落选也许跟违纪的问题的发现早有联系。也就是说在10月30日股东大会换届选举结果出来之前，兰先德的违纪违法行为已经被公司觉察，公司对此采取了低调处理，先进行换届选举，在基本可以不影响正常工作运作的情况下，稳定人心，也未尝不是个明智之举。

　　记者发现这样一个细节，在12月28日的第四届董事会第一次临时会议决议公告中，应出席董事11名，缺席1名董事。据知情人士透露：缺席的那位便是兰先德先生，由于兰先德涉嫌严重违法违纪，当时已经被控制。“委托的一位董事在出差，不能来出席”，孙女士如是说。

　　上海徐汇区人民检察院工作人员告诉记者：“此案正在进行中，现在采访会对案件有所影响，我们不方便透露，具体还要等进一步结果出来，我们会及时公布。”

　　违纪原因扑朔迷离

　　受贿挪用公款或为主因

　　兰先德涉嫌严重违纪一经传出，消息不胫而走，此间外界对兰先德违纪原因有诸多猜测。

　　对于兰先德涉嫌严重违法、违纪、副总裁违法的过程，交大昂立对此问题暂时不予正面回应。孙英表示“接到司法部门相关书面文件才可以公开给媒体说明”。

　　记者发现一个疑点，从交大昂立的3季度年报中透露出这样一个讯息，虽然营业收入有所增长，但是利润率下降。“收入提高的同时利润在下降，这有点说不过去。也可能存在其它有固定资产的投资行为，但是具体不好说。”分析师指出。且曾有内部人士透露兰先德先生原来从事的工作和财务有所联系。

　　中国保健协会一位负责人接受本报记者采访时，透露道：不排除兰先德在年报环节中消息的透露，其他两位副总裁利用消息来源在股价上做手脚或者在财务方面进行一系列动作的可能。

　　北京华税律师事务所刘天永律师也表示：“如此事查实成立，兰先德及相关人士可能涉嫌合同欺诈、行贿受贿、制造虚假财务报表、泄露内幕信息等犯罪事实。”

　　那么在兰先德这件案子中，是否有在年报做手脚的可能？

　　孙女士告诉记者：“一个公司的总裁负责的工作必然比较全面，工作面涉及财务是很正常的，但目前并未发现兰先德在年报上做违规的事宜。”

　　刘律师为记者解释道：“此案件和年报环节的运作上出现问题还是有关联的，目前从上市公司的年报中反映的最主要问题， 一是上市公司关联方资金占用情况仍较为严重。二是高管及关联人的短线操作。三是违规担保情况仍然严重。在本案中的‘违规、违法’很可能涉及第二项。”

　　年底各公司年报工作相继开展，年报是上市公司年底的重头戏，也为部分违法行为的产生带来可乘之机，此前高管利用自己的职权，进行不当的谋利，透露信息影响股价的行为屡见不鲜。

　　近期深沪交易所为做好2007年年度报告的披露工作，出台《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》加强监管工作。

　　1月8日，截止本报截稿时，交大昂立证券代表孙英向本报证实：“兰先德确实涉及严重违法，确切讲是受贿和挪用公款。”如此看来，外界所传兰先德违纪事由并非空穴来风。

　　此前，有消息人士向记者透露：长期以来，交大昂立主营业务直线下滑，通过股权投资、资金拆借，交大昂立与近十家上海小型房地产公司存在资金关系。“而这种关系，支撑着公司的净利润。”

　　据了解叶文良是交大昂立房地产总经理。范小兵是公司副总裁，总工程师，分管战略规划，投资发展、研发、子公司管理，同时兼任上海诺德生物实业有限公司总裁。

　　业界人士指出：“我们有理由充分怀疑兰先德涉嫌违法事宜和交大的房地产关联交易有紧密联系。”

　　那么兰先德涉嫌违法一案就不仅仅是个人的事了……

　　刘律师就此问题分析：“从表面看，如果涉嫌项目确查成立，这不符合一般经济的模型，认为其有粉饰上市公司业绩，操纵了上市公司利润的嫌疑，侵害了股东特别是中小股东的合法权益。操纵会计准备粉饰了会计报表，欺骗广大公众,同时有可能构成提供虚假财务报告罪。”就判决结果的预计，“以兰先德此前担任的职务，如果经司法部门查实涉嫌犯罪，会构成受贿罪，具体处罚事宜根据受贿金额来定；构成挪用公款罪，《刑法》规定，处五年以下有期徒刑或者拘役，情节严重的，处五年以上有期徒刑。挪用公款数额巨大不退还的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑；构成提供虚假财会报告罪，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。”

　　“具体判决多少主要取决于受贿和挪用公款的数额，及提供虚假财会报告给公众造成的损失程度。如果提供虚假财会报告罪名成立，还有可能牵扯到一部分小股东的诉讼。具体如何还必须取决于法律的最终结果。”

　　据孙英女士告知，两位被免职的副总裁范小兵、叶文良已被检查机关采取措施。并透露，兰先德已涉嫌严重违法，具体结果有待司法部门的书面通知，关于兰先德的具体职务问题有待下次股东大会审议结果。

　　接任高管到位

　　月底会有说明会

　　此前有报道称中国保健行业进入调整期加速了兰先德先生的离任，经记者调查，事实并非如此。

　　中国保健协会相关负责人告诉记者“从2000年开始，中国保健行业进入一个很长的调整期，造成整个产业增长相对缓慢，05年包括直销的相关处理办法等一系列相关法规出台，及国家对于虚假广告监管的加强，这两年政策调整所带来市场的影响，市场有一定的复苏，很大一部分是给直销市场带来的空间，交大走的是传统渠道的道路，主要靠广告效应。兰先德涉嫌违法造成的离任事件对保健行业影响相对较小。”

　　相关人士分析：兰先德先生是公司元老级别人物，属于创办人之一，正常意义上来讲，兰先生有自己的团队和班子，对于公司团队人员心态稳定方面或多或少有影响，但是我国目前上市公司整体的运营和发展进入规范的轨道，一个层面上的管理人员的离开，对公司的发展并没有过多的影响。

　　由于校长在开会，记者采访了上海交通大学校办陈主任，陈坦言：“对于此问题，我们校方会按上市公司规律办事。”

　　上海交大纪委相关负责人在接受本报记者采访时，表示交大昂立会按照正常的程序办事，该做的一定要做，相信他们会按照法律规定和手续给大家个交代。

　　据了解，昂立的管理层目前正在等待司法机关的调查结果，相关接任的高层人员都已经到任，工作仍在正常进行中。孙英告诉记者，“从整体交大的股价可看出还是处于上升趋势，这几天投资者也表示对我们的非常关切，希望公司越来越好。公司的全体成员对公司未来充满信心，我们的前景是光明的。”

　　孙英透露，昂立会在1月底或者2月份开一个投资者、媒体的见面会，就有关事由向所有在场的人做一个说明。

　　

　　教育出身的兰先德，凭借胆识、创新的眼界和坚韧不拔的魄力，创造出“昂立一号”这个知名品牌，2001年7月2日，“中国保健食品第一股”昂立在上海证券交易所成功挂牌交易。兰先德率领“昂立”团队在保健业闯出自己的一片天地，对公司的贡献可谓是可歌可泣。这位曾获得上海市优秀企业家、上海市劳动模范、香港紫荆花杯杰出企业家等多个荣誉头衔的老将终于在年迈夕阳之期陷入官司绯闻，不仅令人感到惋惜。

　　还记得兰先德在06年5月面对某报记者采访时就如何应对昂立危机总结出三大策略，说过这样一句话“一就是合法，你必须按照法规来进行。”如今以身触法，不仅让人为上市公司的高层捏一把汗。交大昂立传来的讯号足以引起人们的深思和管理层的警戒……

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