华菱管线股权激励“内”“外”有别

　　受外籍人士不能直接持有A股的限制，华菱管线专门为三名外籍高管制定了一项股票增值权激励计划

　　随着关联收购的相应完成，华菱管线（000932.SZ）母公司华菱集团的整体上市又推进一步。

　　华菱管线今日公告还公布了对公司管理层的股权激励计划，受外籍人士不能直接持有A股的限制，华菱管线还专门为三名外籍高管制定了一项股票增值权激励计划。

　　关联收购相继完成

　　华菱管线今日公告，根据公司2007年第一次临时股东大会审议通过的公司2007年非公开发行方案，公司将以此次非公开发行的募集资金收购湖南华菱钢铁集团有限责任公司（下称“华菱集团”）持有的湖南华菱湘潭钢铁有限公司（下称“华菱湘钢”）12.27%、湖南华菱涟源钢铁有限公司（下称“华菱涟钢”）6.23%、湖南华菱涟钢薄板有限公司（下称“华菱薄板”）10.55%的股权，经中国证监会核准，非公开发行募集资金已于2007年12月27日到账。

　　2007年12月17日，华菱管线公告称，非公开发行募集资金方案已经获得中国证监会批准，上述股权收购行为完成之后，公司拟将所持华菱薄板10.55%的股权作为出资投入到华菱涟钢，从而使华菱薄板成为华菱涟钢的全资子公司。另外，公司用募集资金向华菱湘钢增资62547.5万元，由华菱湘钢实施宽厚板二期工程。向华菱涟钢增资16561.28万元，由华菱涟钢分别实施焦化干熄焦工程和RH真空精炼炉工程。此一方案，是为华菱集团整体上市的重要一部分和延续。

　　公告称，公司拟以非公开发行募集资金向华菱集团支付标的股权过渡期利益，自2008年1月1日起，与标的股权相关的一切权利和义务均由华菱集团转移至公司。标的股权过渡期利益，预计约为人民币28000万元，鉴于标的股权分别按股权比例在华菱薄板、华菱涟钢、华菱湘钢所享有的未经审计的自评估基准日至2007年11月30日止的账面净资产增加值已达23870万元，故公司拟于上述事项经公司股东大会审议批准后向华菱集团先行支付人民币20000万元的对价。

　　股权激励“内外不一”

　　根据华菱管线今日公布的《限制型股票激励计划草案》，激励对象包括：中国籍董事、高管，主要子公司的领导，核心技术人员和骨干。华菱管线的激励方式为，由上市公司根据相应年度的超额净利润为基数，提取一定比例的购股资金，同时要求激励对象自筹资金，个人出资比例和公司出资比例为1：1。由上市公司用上述两笔资金在二级市场回购股票，再一次性授予激励对象，并锁定两年。锁定期满后，根据相关解锁条件在三年内分批匀速解锁。

　　在激励方案的具体涉及上，华菱管线目前设定的超额利润提取比例由董事会确定，总体提取比例不超过25％。此外还对激励对象的激励收益进行了限制，预计中方董事和高管的预期股权激励收益不会超过薪酬总水平的30％。华菱管线对于股权激励的考核共挂钩三个重要经营指标：将净资产现金回报率指标作为每期计划授予限制性股票的条件，将净资产收益率和营业收入增长率两个指标作为限制性股票锁定期和解锁期的考核条件。

　　中方高管获得了股权激励机会，华菱管线同样为外方高管也就是米塔尔集团派驻的高管制定了激励方案。由于外籍人士不能直接投资A股，华菱管线专门为三名外籍高管制定了一项股票增值权激励计划。预计对三位外籍高管首期总计授予36.37万份股票增值权，股票增值权并不涉及到实际股票，以华菱管线股票作为虚拟股票标的。当股票增值权行权时，华菱管线股票市价和行权价的价差就是增值权收益，这笔收益由华菱管线上市公司来兑付。首期股票增值权激励计划的有效期为自股票增值权授权日起的5年时间。目前华菱管线高管名单中有7名外籍人士，目前在华菱管线公司中领取工资的只有董事、副总经理斯瑞达、副总经理瑞索和财务副总监阿格娃三位，这三位也就是本次增值权激励计划的激励对象。