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鲁银投资集团股份有限公司六届董事会第四次会议决议暨关于召开公司2008年第一次临时股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    鲁银投资集团股份有限公司六届董事会第四次会议于2008年

    1月15日上午以通讯方式召开。

公司董事11名,实际参加表决董事11名。会议经过审议表决,形成以下决议。

    一、审议通过了关于制订公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案。

    本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

    表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

    二、审议通过了关于修订公司章程的议案。

    根据公司实际需要,公司对章程的相关条款进行修订。具体为:

    1.原第一章第十一条"本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司认定的其他人员"修改为:

    "本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经济师、总会计师、董事会秘书和财务负责人";

    2.原第五章第二节第一百零六条"公司董事会由11名董事组成,其中独立董事不低于三分之一,董事会设董事长1人,副董事长1人"修改为:

    "公司董事会由12名董事组成,其中独立董事不低于三分之一,董事会设董事长1人,副董事长1人" 。

    3、原第五章第二节第一百一十九条"董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    董事会决议的表决,实行一人一票"修改为:

    "董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。当出现同意和反对(或弃权)票数相等的情形,视为该决议未获通过,会议应对其进行再次表决,若票数仍然相等,董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次董事会审议表决。

    董事会决议的表决,实行一人一票"。

    表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

    三、审议通过了关于提名李江宁先生(简历见附1)为公司第六届董事会独立董事候选人的议案。

    表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

    四、审议通过了关于修订公司《董事会议事规则》的议案。

    因公司本次董事会对章程进行了修订 ,需对《董事会议事规则》做相应修订。具体为:

    原第十八条:"表决结果的统计以记名和书面方式投票方式表决的,与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名独立董事或者监事的监督下进行统计。以举手方式表决的,会议主持人应当当场宣布表决结果。

    现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后三个工作日内,通知董事表决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。"修改为:

    "表决结果的统计以记名和书面方式投票方式表决的,与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名独立董事或者监事的监督下进行统计。以举手方式表决的,会议主持人应当当场宣布表决结果。

    当出现同意和反对(或弃权)票数相等的情形,视为该项议案未获通过,会议应对其进行再次表决,若票数仍然相等,董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次董事会审议表决。

    现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后三个工作日内,通知董事表决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计"。

    表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

    五、审议通过了关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案。

    根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定,董事会提议召开2008年第一次临时股东大会,具体安排如下:

    (一)召开会议的基本情况

    1. 会议时间:2008年1月31日上午9:00;

    会议地点:济南市经十路128号鲁银投资集团八楼会议室;

    (二)会议审议事项

    1.审议关于修订公司章程的议案;

    2.审议关于修订公司《股东大会议事规则》的议案;

    3.审议关于修订公司《董事会议事规则》的议案;

    4.审议关于修订公司《监事会议事规则》的议案;

    5.审议关于修订公司《独立董事工作细则》的议案;

    6.审议关于提名李江宁先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案。

    (上述第2-5项议案详见上交所网站:http://www.sse.com.cn)

    (三)出席的对象:

    1、截止股权登记日2008年1月25日下午3:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人。

    2、公司董事、监事及其他高级管理人员。

    (四)会议登记办法

    1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡;委托代理人持授权委托书(见附2)、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理手续;法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书(见附2)、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间及地点

    登记时间:2008年1月30日

    上午9:00-11:00,下午1:00-4:00

    登记地点:公司六楼办公室

    3、其他

    联系地址:济南市经十路128号

    联系电话:0531-82024156 传真:0531-82024179

    邮编:250001 联系人:张 俊 胡天晓

    本次股东大会会期半天,出席会议者交通、食宿费用自理。

    表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

    上述第二、三、四项议案尚需提交2008年第一次临时股东大会审议。

    附1:李江宁先生简历

    李江宁,男,1959年4月出生,中共党员,经济专业研究员。

    1982年山东师范大学本科毕业,1987年山东师范大学硕士研究生毕业。2006年8月,取得上市公司独立董事任职资格。历任山东师范大学中文系讲师,山东省体改委综合处干部、副主任科员,山东省体改委理论宣传处主任科员,山东省股份制发展服务中心副主任,山东证券报社副总编,山东省体改委宏观调控体制处处长,山东省体改办综合处处长,山东省人民政府国有资产监督管理委员会企业分配处处长。现任山东省国有资产投资控股有限公司党委委员、副总裁、总法律顾问,兼任招商银行股份有限公司监事,山东财政学院硕士研究生导师。在《文史哲》、《经济日报》等发表文章百余篇,有三篇作品获山东省社会科学优秀成果奖。

    附2: 授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(公司)出席鲁银投

    资集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名) 委托人证券账号

    委托人持股数 委托日期

    被委托人(签名) 被委托人身份证号码

    特此公告。

    鲁银投资集团股份有限公司董事会

    二ОО八年一月十五日

    鲁银投资集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人鲁银投资集团股份有限公司董事会现就提名李江宁为鲁银投资集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与鲁银投资集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任鲁银投资集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人:

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

    二、符合鲁银投资集团股份有限公司章程规定的任职条件;

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在鲁银投资集团股份有限公司及其附属企业任职;

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东;

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括鲁银投资集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人:鲁银投资集团股份有限公司董事会

    二ОО八年一月十五日于山东济南

    鲁银投资集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李江宁,作为鲁银投资集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与鲁银投资集团股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括鲁银投资集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人:李江宁

    二ΟΟ八年一月十五日于山东济南

(来源:上海证券报) 搜狐证券声明:本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构,不代表搜狐证券自身观点与立场,建议投资者对此资讯谨慎判断,据此入市,风险自担。

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