首都经济贸易大学校长顾问郑海航课题汇报

　　郑海航（首都经济贸易大学校长顾问、中国企业管理研究会副会长）：各位领导、各位专家大家上午好！我们课题组从去年6月份一直到月底，用了半年的时间，我们完成了这么一个课题。一个主要的成果，今天我想尽量用短的时间向各位做一个汇报，和各位学者分享一下，也请各位领导、各位学者给予指导。

　　这个课题是国务院国资委委托，由我、吴冬梅教授、戚聿东教授和我们十几名成员共同完成的。半年的时间，应该说首先进行了深入的调研和访谈。调研了7家央企的董事长，有两位外资公司、三位监事会的处长，大约进行了13场访谈，进行了15场讨论，完成了15万字的研究报告。

　　课题经过评审以后，专家们给予了高度的评价，被评为“理论上有突破，应用上有创新”的一个研究报告。下面我简要汇报一下我们主要的创新成果。

　　一、关于理论方面，提出了国有企业“内外主体平衡论”。

为什么要实行外派监事制度？为什么？主要是为外部董事制度和外派监事制度提供了理论依据。主要包括四个内容：

　　1、在国有独资公司治理中客观存在着企业内外两大类不同的利益主体群。

　　第一类就是所谓内部人。

　　第二类是外部人。

　　第一类是决策者、管理者。

　　第二类由国家股东、由政府、由国资委共同组成。

　　这两类主体群是一个共生共存的主体，都希望把自己的效益做好。前者是利益内倾，后者是利益外倾。利益内倾和利益外倾是一个客观必然。依据国有控股公司这样一个特色提出来的。

　　2、两大利益主体群之间必须要平衡，不能够失衡，失衡就要失效。计划经济体制，利益外倾，企业没有活力。体制转轨日期，利益内倾，治理弊端丛生。市场经济体制，内外主体平衡，科学有效治理。

　　3、平衡的实现，要从外部引入一种“治理力”同“内部人控制力”相抗衡，实现内外主体的平衡。现在实际上从外部引入一种“治理力”已经找到了，就是外部董事制度，这是一个突破。为什么是一个重要突破？我们分析一下，外部董事制度是本身的机制特征决定的，特征的精髓我概括为“四配两有”（音），就是“外配、高配、实配、多配”。

　　4、“外部治理力”要足够强大，才能实现平衡：外派监事会制与外部董事制度并行很有必要。

　　二、治理权的内涵与外延，决策权天然地包括监督权，监督权天然地包括评价权。

　　外部董事制度使国有股东有效控制权与企业独立经营权分开，即“资企分开”，使企业决策与企业执行分开。但决策权与执行权分开之后，如何避免“两张皮”？决策权只有包括监督权才能保证执行不偏离决策。

　　下面我汇报一下我们15条政策建议：

　　第一条、建立外部董事为主的超脱型国有独资公司董事会模式，明确界定国有独资公司董事会的三项职能和三项权力。

　　第二条、只能有条件地、逐步推行外部董事担任董事长和副董事长。实行外部董事长体制必备的条件，再有就是要有行业专家，外国董事长要占多数，但是不做法律代表，主要是进行战略审定，再一个就是对总经理也要必须具备相应的条件。

　　第三条、关于增加外部董事河内不懂事来源的建议。

　　第四条、加强董事的职业化制度建设。实际上就是要建立起一个宏大的外部团队，通过培训、完善行为规范。

　　第五个建议、完善国有独资公司董事会专门委员会。提了三条建议：

　　1、有条件地设立常务委员会，但是设置的时候要严格控制他的权力。

　　2、根据劳动法以人为本管理的前提，增加福利。

　　3、建立专家委员会制度。

　　第六个建议、建立“三结合的外派监事会监督模式”。

　　三结合，为董事会决策的监督与对经理层执行的监督。财务监督与行为监督相结合。事故监督与事后监督相结合。

　　第七个建议、加强监事会的专业化分工。建议可以仿照董事会的模式，在条件成熟时建立专门委员会，甚至在办事处中，按行业建立专门委员会。

　　第八个建议、国资委各相关部门充分地利用监督成果，发挥监事会对董事会、董事、经理的人事评价权。

　　第九个建议、建立外派监事的职业生涯晋升激烈和经济激励体系。

　　第十、加强外部的监督。

　　第十一、建议在《公司法》中增加“过有独资公司监事会对其各级子公司有监控权。

　　第十二、股权多元化程度应与产业特性相匹配。

　　第十三、股权多元化后以三种途径保护国有资本利益。

　　第十四、在竞争性行业积极推进国有优先股试点工作。

　　第十五、建议中央要改变独资公司总经理由政府任命的不规范做法，要按照《公司法》应该由公司规定，来依法聘任。

　　这就是我的十五条建议，我就简单汇报到这里，抛砖引玉，请各位领导、各位专家批评指正，谢谢大家！