上市公司逃避应尽责任 股改承诺岂可违背

　　欧阳洁

　　近日，有关长春燃气的一份公告引起了市场的关注。公告称，因为大股东不能按时兑现股改承诺，大股东所持限售股将不能上市流通。长春燃气由此成为第一家因不履行股改承诺而使股票流通受到限制的上市公司。

　　原来，长春燃气控股股东曾在股改中承诺，股改完成后一年内，有选择性地向上市公司注入优质资产，整合区域内燃气市场。然而股改结束近一年，大股东当初的注资承诺却没有兑现。

　　这样的事件并不偶然。在股权分置改革中，大股东往往承诺分红、禁售、资产注入、整体上市等。到去年年底，越来越多的上市公司已进入承诺履行期，达到履行承诺的条件，但一些大股东却违背当初承诺，逃避应尽责任。这种不诚信行为主要表现为提前减持股份、承诺时间延期等。

　　提前减持引关注

　　2007年10月，*ST阿继的大股东欲转让公司股份的消息引起舆论哗然。原来，2007年4月，*ST阿继实施股改方案时，*ST阿继的大股东哈电集团曾经承诺，在股权分置改革方案实施后，将择机启动资产重组工作，把哈电集团旗下自动控制相关资产整合注入上市公司，实现上市公司的战略转型。

　　9月28日，*ST阿继却发布停牌公告称，大股东哈电集团拟向东兆长泰投资集团有限公司转让*ST阿继的控股权。

　　这一纸公告犹如一石击水，掀起了层层波澜。根据股权分置改革的规定，在改革方案实施一年内，原来的非流通股股份不能上市交易或转让。*ST阿继股改完成仅半年，大股东就开始提前减持所持股份，显然违反股改规定，启动资产重组的承诺更是无从谈起了。

　　在全流通的情况下，控股股东提前减持股份会对股价和上市公司产生不小的影响，直接损害了中小投资者的利益。

　　*ST阿继控股股东违背承诺的做法引起了投资者和主管部门的关注。10月18日，情况有所转机，*ST阿继再次发布公告称，哈电集团将严格履行股改承诺，最大限度地保护全体股东利益。12月28日，哈尔滨市给予*ST阿继7000万元财政补贴，至于股改承诺的资产整合和公司转型，却仍需要等待。

　　承诺不明确形成软约束

　　相对于明显违背股改承诺的，有些上市公司未能如期履约的情况较为隐蔽，这与上市公司的承诺不明确有关，特别是承诺履约时间的限定。据报道，在承诺资产注入的50家公司中，仅15家公司有注入资产的期限，其中一半的承诺期限长达2?3年，没有明确约定承诺时限的公司，其注资时间就更难预测了。“择机”、“在条件成熟时”是大股东在承诺中经常使用的词汇。比如，外运发展曾承诺自股改方案实施起36个月内，根据外运发展业务需要，向外运发展转让部分优质资产，但对一般投资者来说，“外运发展业务需要”显然是一个无法准确评估的标准。

　　市场情况的复杂多变也会致使承诺延期。中国铝业于去年上市前承诺，将于2007年底以前收购兰州连城铝业有限责任公司的原铝业务。然而时至2007年12月，中国铝业却没有实现这一承诺。中国铝业称，目前公司正在协商有关连城铝业原铝业务和部分铝加工业务资产的整合方案，但时机还不成熟。相关负责人说：“我们正在按法定程序进行，进度没有原来预料的那么快，还必须有个过程。”

　　“一些大股东承诺注入"优质资产"和"主业相关资产"，但是这些注入资产的质量也不能被投资者所认定。”东莞证券首席分析师李大霄说。

　　多方化解违约危机

　　“股改是我国资本市场发展中的一个特殊时期，相关法律和监管没有完全配套，只能更多地依靠上市公司和控股股东自身的道德约束，难免会出现上市公司违背承诺的现象。”李大霄说，“经过近两年的发展，股市发生了巨大的变化，市场环境已经和当初完全不同，对控股股东承诺的约束力可能有所下降。”比如，违背承诺的情况多发生在机构投资者较少的上市公司，由于绝大多数散户的监督力量较弱，而且我国股民每年股票换手高达5?10次，很多新进的投资者并不了解上市公司以前的承诺，对大股东履行承诺的监督力量不足。

　　针对大股东违背承诺的现象，法律人士指出，只要在大股东公开承诺注资中有时间限制，或者虽然没有时间限制，但大股东违背承诺行为给投资者造成了损失，大股东就需要承担法律责任。到期未履行或自行延期的承诺，中小股东还可以依据法律中“诚实信用”原则，对上市公司及其大股东行使诉权。“针对大股东违背承诺的现象，中小投资者可以通过交易所、证券业协会等反映情况，也可以通过法律途径解决。在这个过程中，中小投资者的监督力量较弱，因此应当发挥媒体的监督作用。”李大霄说。

　　监管机构的监督作用同样至关重要。证交所负责市场监管，可以对非流通股股东买卖股票的情况进行实时监控。目前沪深证交所已发布了规范履行股改承诺的指导性规范。上证所在其网站“上市公司诚信记录”栏目下，公布了上市公司股改承诺信息和上市公司控股股东及持股超过5%的股东减持股份的情况，引导投资者有效监督上市公司的履约行为。

　　延伸阅读

　　佛山照明的大股东欧司朗佑昌控股有限公司在股改时承诺，2006年之后的四年内，欧司朗佑昌将在公司年度股东大会中提出利润分配议案并投赞成票。然而在2007年5月23日公司召开的2006年度股东大会上，欧司朗佑昌控股有限公司却对公司提出的每10股派发现金5元和每10股转增3股的分配议案投了弃权票。

　　2007年12月18日，长春经开公司解除了与长春经济技术开发区管理委员会的土地开发协议。而在上一年12月份，长春经开与长春经济技术开发区管理委员会签署了协议，购买长春南部新城核心区3.9平方公里项目用地的开发权和收益权，承诺公司将重点向房地产开发业务转型。其后的12月15日，股东大会批准通过了股改。 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。