报告人：成都城建投资发展股份有限公司
报告签署日期:二〇〇八年一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次吸收合并完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次吸收合并引致的投资风险,由投资者自行负责。
4、本报告书是本公司董事会对本次吸收合并的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次吸收合并的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次吸收合并的进展情况,及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次吸收合并相关事项的实质性判断、确认或批准,本报告书所述本次吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105 号)等有关规定编制《成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司报告书》,供投资者参考。
2、根据本公司二○○七年第一次和第二次临时股东大会决议、国金证券二〇〇七年第三次临时股东会决议、本公司第七届董事会第五次和第六次会议决议,公司新增股份吸收合并国金证券的新股发行价格确定为每股 8.47 元；除本公司外的其他国金证券股东以国金证券 48.24%股权,合计作价 1,830,634,551
元认购本公司 216,131,588 股新股,吸收合并国金证券后公司总股本为
500,121,062股,符合《证券法》、《证券公司管理办法》等法律法规对经营综合性证券业务的证券公司最低注册资本5亿元的规定。
3、本次新增股份吸收合并国金证券完成后,国金证券将依法予以注销,存续公司将承继及承接国金证券的资产、负债、业务、权利、义务、所有职工,公司将相应修改章程、变更住所、变更经营范围并更名为“国金证券股份有限公司”。
4、国金证券自2006年12月31日起至吸收合并完成之日(以公司依法办理完毕吸收合并国金证券的相应工商变更登记手续为准)止期间形成的损益,均由本公司(即存续公司)享有或承担。本公司控股股东九芝堂集团承诺,如在该期间内,未经本公司同意,国金证券为其自身以外的任何方提供了任何形式的担保或者发生了其他重大或有负债,则由九芝堂集团承担本公司因此遭受的全部损失。
5、九芝堂集团作为本公司的控股股东,同时持有国金证券股权,根据《上海证券交易所股票上市规则(2006年5月修订)》及其他相关法律法规的规定,本次新增股份吸收合并国金证券构成关联交易。
6、本次交易是履行股权分置改革中做出的实现国金证券整体上市的承诺事项,为公司股权分置改革方案的组成部分。
7、九芝堂集团承诺,自本次吸收合并完成(指工商变更登记手续完成)之日起,36 个月内不转让其所持有的存续公司股份；本次吸收合并中,获得存续公司5％以上股份的清华控股、上海鹏欣已承诺,自本次吸收合并完成(指工商
变更登记手续完成)之日起,36 个月内不转让本次吸收合并所获得的本公司股份；获得存续公司 5％以下股份的国金证券原股东已承诺自本次吸收合并完成
(指工商变更登记手续完成)之日起,12 个月内不转让本次吸收合并所获得的本公司股份。
8、根据《证券法》的有关规定,持有证券公司5%以上的股份应经中国证监会批准。本次吸收合并相关各方承诺将在本次吸收合并国金证券完成后三个月内,将召开股东大会修改公司章程,并在章程中载明未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份,否则应限期改正,未改正前,相应股份不具有表决权。
9、本公司除持有国金证券 51.76％控股权之外,无其他任何经营性业务、资产及负债。公司股票二级市场价格比较直观地反映了国金证券的市场价值,本次吸收合并形式上是以国金证券 48.24%股权资产认购公司增发新股,实质上是同质化换股合并行为,因此,成都建投二级市场股票价格的变化不会影响本次吸收合并交易对价的基础及结果。
特别风险提示
1、本次吸收合并完成后,除需中国证监会批准向存续公司颁发经营证券业务许可证等业务资质外,尚需中国人民银行、财政部、国家外汇管理局、中国证券业协会、上海证券交易所、深圳证券交易所等部门或机构批准向存续公司颁发原国金证券具有的相应业务资格或资质。这些经营资质或资格能否获批以及能否尽快获批尚存在不确定性。
2、本次吸收合并完成后,本公司将直接从事证券业务。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响,存在一定的不确定性。我国证券公司的经营状况与证券市场行情存在一定的相关性,如果证券市场行情下跌,存续公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务的经营难度将会增大,存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。
3、本次吸收合并完成后,存续公司将承继国金证券的所有证券经营业务。国金证券所从事的业务主要为证券发行承销、经纪与自营,2005 年、2006 年和
2007年上半年收入90%以上源于经纪业务和投资业务。若存续公司未来不能获得新的业务资格并有效开展其他业务,将因收入集中于经纪业务和投资业务,而面临二级市场行情波动所带来的风险。
4、国金证券及其董事、监事、高管人员对国金证券上市后业务发展做出了相关承诺：国金证券上市后将根据自身状况,扬长避短,形成特色,实行差异化经营,在各业务细分市场形成自己的特色,确保上市后两年内至少有一项主要业务指标排名进入行业内前 20 名；如果不能达到上述要求,国金证券将不申请现有业务以外的其他业务。
5、证券经营机构之间的竞争主要体现为人才与资本规模的竞争。证券公司业务规模的扩大需要增加资本规模和优化人才结构,吸引人才需要资本规模和业务规模的扩大作为保障。业务规模、资本规模和人才质量三者之间形成了互为前提和制约的关系。存续公司因战略发展需要正在不断扩大业务规模和吸引人才,若资本规模不能在短时期内实现相应扩张,可能面临人才流失和业务下滑的风险。
6、证券市场日趋复杂,对证券公司风险控制能力的要求也越来越高,风险控制水平甚至关系到证券公司的生死存亡。有关法律、法规和政策要求证券公司加强内部控制,但若证券公司的内部控制流于形式,容易出现决策程序不严、内部经营授权不当、财务管理不力等问题。国金证券的管理团队组建时间较短,尚需进一步磨合,存在一定的经营风险和管理风险。
7、证券行业是特许经营行业,证券公司的经营行为受到《公司法》、《证券法》以及《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规的严格规范和监管部门的严格监管。在经营证券业务时,若存续公司违反上述相关法律、法规和政策的规定,将受到监管机构罚款、限制或暂停部分业务活动、责令停业整顿、撤销业务许可等行政处罚；此外,存续公司在经营承销、经纪和资产管理等业务时,存在由于相关业务操作不当或违规引发民事诉讼而可能造成承担责任的风险。国金证券已设立合规总监岗位并建立较为完善的内部风险控制制度,存续公司仍可能因政策理解偏差、风险控制执行不到位或工作疏忽而发生违规风险。
8、公司在制定吸收合并国金证券的方案时,充分参考了独立的中介机构出具的估值报告和评估报告,并参考了当时的公司股票市场价格,尊重和保障了所有股东的利益。具体方案公告后至吸收合并国金证券完成时,公司股票价格由于受多种因素影响,有可能发生较大变化,同时,若证券市场发生系统性风险或国金证券的盈利预期环境发生改变,则投资者将面临股价波动的风险。
9、在合理假设条件下,公司作出了 2007 年、2008 年盈利预测,但是该等假设条件存在不确定性,因此,盈利预测能否实现存在一定的风险。
10、如本次吸收合并相关各方违反本次吸收合并过程中做出的有关承诺,监管部门将采取责令整改、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选及予以行政处罚等措施；及在今后审批国金证券有关事项时,根据审慎监管原则,不批准国金证券开展融资融券或为期货公司提供中间介绍业务等创新业务,不批准公司及其股东或者股东的关联人通过证券市场进行融资。
请投资者认真阅读有关本次吸收合并涉及的全部信息披露文件,包括董事会决议文件、本报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等文件,以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次吸收合并的进展情况及时披露相关信息。
本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次吸收合并事项的实质性判断、
确认或批准,本报告书所述本次吸收合并事项的生效和完成尚待中国证监会和其他国家相关部门的批准或核准。
以上风险提请投资者特别注意。
4-1-6
成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书(摘要)
第一节 释义
在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义：
成都建投/本公司/公司 指 成都城建投资发展股份有限公司,国金证券控股
股东
国金证券 指 国金证券有限责任公司
存续公司 指 本公司本次吸收合并国金证券后存续的实体公
司,即本公司
九芝堂集团 指 长沙九芝堂(集团)有限公司
湖南涌金 指 湖南涌金投资(控股)有限公司
国金证券其他股东 指 国金证券除本公司外的其他股东
清华控股 指 清华控股有限公司
上海鹏欣 指 上海鹏欣建筑安装工程有限公司
浙江郡原 指 浙江郡原房地产投资有限公司
淳海投资 指 上海淳海投资管理有限公司
深圳恒业 指 深圳市恒业投资发展有限公司
成都工投 指 成都工投资产经营有限公司
成都鼎立 指 成都鼎立资产经营管理有限公司
成都三产 指 成都市第三产业实业发展公司
锦城投资 指 成都统建锦城投资发展有限公司
云南信托 指 云南国际信托有限公司
本次新增股份吸收合并 指 本公司向国金证券其他股东非公开发行新股,以
/本次吸收合并/本次交 取得国金证券全部权益并吸收合并国金证券的易
行为
本次非公开发行股票/ 指 本公司新增股份吸收合并国金证券过程中,公司
本次增发新股 向国金证券其他股东非公开发行股票之行为
重大资产置换 指 公司依据2007年1月27 日所披露的《重大资产
置换报告书》所进行之重大资产置换的交易行为
《吸收合并协议》 指 本公司与国金证券于 2007 年 2 月 13 日签订的
《成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸
收合并国金证券有限责任公司之合并协议》
《重大资产置换报告 指 公司于2007年1月27 日公告的《成都城建投资
书》 发展股份有限公司重大资产置换暨非公开发行
股票收购国金证券有限责任公司控股权报告书》
本报告书 指 《成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸
收合并国金证券有限责任公司报告书(草案)》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
105号文 指 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干
问题的通知》(证监公司字[2001]105号)
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问/西南证券 指 西南证券有限责任公司,本次非公开发行股票吸
收合并国金证券的独立财务顾问
重庆天健 指 重庆天健会计师事务所有限责任公司
四川君和 指 四川君和会计师事务所有限责任公司
四川华信 指 四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司
中联评估 指 中联资产评估有限公司
民族证券 指 中国民族证券有限责任公司
通力律师 指 上海市通力律师事务所,本次吸收合并的法律顾
问
审计基准日 指 2006年12月31日
评估及估值基准日 指 2006年12月31日
元 指 人民币元
第二节 本次新增股份吸收合并国金证券概述
根据2007年2月13 日成都建投与国金证券签订的《吸收合并协议》之约定,本次新增股份吸收合并国金证券的新股发行价格为不低于2006 年12 月23日公司股票停牌前20 个交易日收盘价算术平均值(即每股15.37元),且不高于2006年 12 月 23 日公司股票停牌前 20 个交易日股票挂牌交易之最高价格(即每股19.08 元),具体发行股数由股东大会授权公司董事会根据实际情况在前述价格区间内确定。国金证券除本公司外的其他股东以国金证券 48.24%股权合计认购不超过119,104,395股新股,公司取得国金证券全部权益并进行吸收合并,国金证券全部资产、负债及业务均并入本公司。本次新增股份吸收合并国金证券前公司如有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等除权除息事项,应对本次非公开发行股票价格进行除权除息处理,本次新增股份数量将相应进行调整。本次新增股份吸收合并国金证券方案已经公司二〇〇七年第一次临时股东大会、国金证券二〇〇七年第三次临时股东会审议通过。
本公司于2007年8月8日召开2007年第二次临时股东大会,审议通过了公司 2007 年半年度资本公积金转增股本预案。公司以资本公积金每 10 股转增 10股后,公司新增股份吸收合并国金证券的新股发行价格调整为不低于每股 7.69元,且不高于每股9.54元；除本公司外的其他国金证券股东以国金证券48.24%股权合计认购的股份数相应调整为不超过238,053,908股新股,具体发行股数由公司董事会根据实际情况在前述价格区间内确定。公司已于2007年8月22日完成公司2007年半年度资本公积金转增,总股本变更为283,989,474股。
公司于2007年9月17 日召开了第七届董事会第六次会议,审议通过了《关于确定非公开发行股票价格及数量的议案》,决议具体内容为：“公司新增股份吸收合并国金证券的新股发行价格确定为每股 8.47 元；除本公司外的其他国金证券股东以国金证券 48.24%股权,合计作价 1,830,634,551 元认购 216,131,588股新股,增发新股吸收合并国金证券后公司股本总额为500,121,062股,符合《证券法》、《证券公司管理办法》等法律法规对经营综合性证券业务的证券公司最低注册资本5亿元的规定。”
公司取得国金证券全部股东权益后,国金证券有限责任公司法人主体资格将被注销,其全部业务、资产与负债由本公司承继,本公司将依法申请承接国金证券有限责任公司相关经营资质,申请变更名称为“国金证券股份有限公司”,并变更公司住所地,国金证券将借此完成股改承诺的整体上市。
第三节 本次吸收合并的基本情况
一、本次吸收合并的背景
公司已按照 2007 年 1 月 27 日公告的《重大资产置换报告书》,以公司原有全部资产及负债与九芝堂集团等持有的国金证券 51.76%的股权进行置换,公司已向九芝堂集团等资产置入方非公开发行 71,012,041 股作为资产置换差价的对价支付。
公司重大资产置换后,持有国金证券 51.76%的股权,为国金证券的控股股东,除此投资之外,无其他任何经营性业务、资产及负债。
为了保障中小股东的利益,使公司股东的利益最大化,充分享受证券市场高速发展带来的收益,解决公司与经营性资产割裂的状况,履行公司在股权分置改革过程中做出的关于国金证券整体上市的承诺,公司将以新增股份吸收合并国金证券的方式,承继国金证券全部资产、证券业务和广泛的客户资源,彻底转变为上市证券公司,为公司未来业绩可持续增长奠定坚实基础。
二、本次吸收合并的基本原则
本次吸收合并遵循以下原则：
(一)遵守国家有关法律、法规及相关政策规定的原则；
(二)“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；
(三)维护本公司全体股东的合法权益,特别是中小股东利益的原则；
(四)有利于公司的长期健康发展,提升公司的经营业绩,提高公司抗风险能力的原则。
三、本次吸收合并双方情况介绍
(一)合并方：成都城建投资发展股份有限公司
1、公司概况
截至本报告书签署之日,本公司的基本情况如下：
公司名称：成都城建投资发展股份有限公司
法定代表人：雷波
企业类型：股份有限公司
注册地址：四川省成都市青羊区小河街12号
通讯地址：四川省成都市青羊区东城根上街95号16楼
2、公司股东持股情况
截至2007年9月30 日,公司前十名股东持股情况如下表：
前十名股东持股情况表
单位：股
持股比例 持有有限售条 质押或冻结
股东名称 持股总数
(%) 件股份数量 的股份数量
长沙九芝堂(集团)有限公司 44.76 127,101,274 127,101,274 无
湖南涌金投资(控股)有限公司 28.00 79,503,106 79,503,106 无
百联集团有限公司 1.55 4,400,000 4,400,000 未知
奥伊尔投资管理有限责任公司 1.13 3,200,000 3,200,000 未知
四川舒卡特种纤维股份有限公司 1.12 3,185,094 3,185,094 未知
中国工商银行－中银国际持续增长股
0.54 1,529,411 0 未知
票型证券投资基金
成都博瑞传播股份有限公司 0.49 1,400,000 1,400,000 未知
上海浦新集邮用品有限公司 0.42 1,200,000 1,200,000 未知
北京雅宝经济文化发展中心 0.41 1,152,834 0 未知
上海延成贸易有限公司 0.35 1,000,000 1,000,000 未知
(二)被合并方：国金证券有限责任公司
1、国金证券概况
公司名称：国金证券有限责任公司
法定代表人：雷波
企业类型：有限责任公司
注册地址：四川省成都市东城根上街95号
通讯地址：四川省成都市东城根上街95号
注册资本：人民币50,000万元
经营范围：证券(含境内上市外资股)的代理买卖,代理证券的还本付息、分红派息,证券代保管、鉴证,代理登记开户,证券的自营买卖,证券的承销,证券投资咨询(含财务顾问),中国证监会批准的其他业务。
2、国金证券的股权结构
截至2007年12月31日,国金证券股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(％)
1 成都城建投资发展股份有限公司 25,880.00 51.760
2 清华控股有限公司 10,000.00 20.000
3 上海鹏欣建筑安装工程有限公司 6,741.00 13.482
4 浙江郡原房地产投资有限公司 2,453.93 4.908
5 上海淳海投资管理有限公司 2,375.07 4.750
6 长沙九芝堂(集团)有限公司 1,080.00 2.160
7 深圳市恒业投资发展有限公司 585.00 1.170
8 成都工投资产经营有限公司 330.00 0.660
9 成都鼎立资产经营管理有限公司 330.00 0.660
10 成都市第三产业实业发展公司 225.00 0.450
合 计 50,000.00 100.000
注 1：2007年 2 月,国金证券原股东成都工业投资经营有限责任公司将其所持国金证券全部股权转让给成都工投资产经营有限公司,国金证券已于 2007 年2 月26 日向中国证监会四川监管局上报有关材料,中国证监会四川监管局未提出异议。国金证券于 2007 年 3 月 2
日向成都市工商局办理了本次股东变更的登记。
注 2：2007 年 8 月 23 日,国金证券原股东成都市鼎力资产管理有限责任公司经成都市工商局批准,名称变更为“成都鼎立资产经营管理有限公司”。
注 3：九芝堂集团原拟受让清华控股和上海鹏欣分别所持国金证券 20%和 13.482%的股权事宜,相关各方已于 2007 年8 月30 日解除股权转让协议,终止上述股权转让事宜。
3、国金证券历史沿革
国金证券的前身是成都证券公司,成立于1990年12月,注册资本为1,000万元。1997年2月,公司更名为“成都证券有限责任公司”,注册资本增至2,500万元。2003年1月,公司更名为“成都证券经纪有限责任公司”,注册资本增至12,800万元。
2005 年 4 月,成都证券经纪有限责任公司增资扩股方案获得中国证监会批准,注册资本增至50,000万元,同时,公司更名为“成都证券有限责任公司”,业务范围比照综合类证券公司执行。
2005年11月,成都证券有限责任公司更名为“国金证券有限责任公司”。
2006年6月,国金证券通过中国证券业协会规范类证券公司评审。
2007年1月30日,经中国证监会证监机构字[2007]23号《关于国金证券有限责任公司股权变更的批复》批准,成都建投受让了九芝堂集团、湖南涌金及四川舒卡特种纤维股份有限公司持有的国金证券 51.76%的股权,成为国金证券的控股股东。
2007年7月,中国证监会评定国金证券为B类BBB级证券公司。
4、国金证券业务概况
2004 年,在全国经纪类证券公司当中,国金证券的营业利润率与利润总额均名列第一。
2005 年,国金证券从经纪类证券公司转为比照综合类证券公司,根据中国证券业协会对 2005 年度证券公司经营业绩的排名,国金证券扣减资产损失后利润总额排名第19位,人均利润总额排名第18位。
根据中国证券业协会对 2006 年度证券公司经营业绩的排名,国金证券扣减资产损失后人均利润总额排名居前 20 位；在规范类证券公司的排名中,国金证券扣减资产损失后的利润总额及人均利润总额均名列前5位,净利润指标排名第7位。
截至2007年6月30日,国金证券经审计的账面净资产为12.41亿元,2007年1-6月实现利润总额5.70亿元,净利润3.74亿元。
截至本报告书签署日,国金证券共有证券营业部 15 家,其中成都 9 家、上海2家、北京1家、长沙1家、杭州1家、昆明1家,另有7家证券服务部。
5、中长期发展目标
国金证券的中长期发展目标是在规范中求创新,在创新中求发展,力争在未来5－10年的时间,使国金证券综合实力和盈利能力进入全国券商前10名。
四、本次吸收合并的标的
根据《吸收合并协议》之约定,完成本次吸收合并后,国金证券的全部资产、负债及业务都将置入本公司,国金证券有限责任公司将注销。本次被合并方的审计基准日为 2006 年 12 月 31 日,四川华信出具了川华信审(2007)036 号《审计报告》。
国金证券最近三年(2004年、2005年及2006年)财务报告经四川华信审计,最近一期(2007 年中期)财务报告经重庆天健审计,均出具标准无保留意见的审计报告。
由于国金证券于2007年1月1 日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》(以下简称“新会计准则”),对财务报表有关科目进行了调整,2007年中期报表与近三年报表分别列示如下：
(一)国金证券2007年中期财务状况
1、简要资产负债表 单位：人民币元
资产 2007 年 6 月 30 日 负债和所有者权益(或股东权益) 2007 年 6 月 30 日
货币资金 5,329,403,963.91 短期借款
☆ 其中：客户资金存款 4,935,569,812.77 代理买卖证券款 5,534,569,688.11
结算备付金 753,257,383.44 应付职工薪酬 114,064,049.88
其中：客户备付金 558,383,080.69 应交税费 216,833,416.89
交易性金融资产 296,303,457.45 长期借款
存出保证金 51,008,342.47 负债合计 5,954,169,640.25
可供出售金融资产 700,149,069.37
投资性房地产 4,705,908.13 所有者权益(或股东权益)
固定资产 14,320,090.92 实收资本(或股本) 500,000,000.00
无形资产 17,172,914.23 一般风险准备 21,427,399.48
其他资产 18,886,741.43 所有者(或股东)权益合计 1,241,479,098.68
负债和所有者权益
资产合计 7,195,648,738.93 7,195,648,738.93
(或股东权益)总计
2、简要利润表 单位：人民币元
项 目 2007 年 1-6 月
一、营业收入 786,091,559.07
手续费及佣金净收入 353,733,705.39
投资收益(亏损以“—”号填列) 408,463,806.25
其他业务收入 39,480,596.42
二、营业支出 215,690,273.34
三、营业利润(亏损以“—”号填列) 570,401,285.73
四、利润总额(亏损以“—”号填列) 570,456,615.62
减：所得税费用 196,354,144.89
五、净利润(净亏损以“—”号填列) 374,102,470.73
(二)国金证券近三年的财务状况
1、简要资产负债表 单位：人民币元
科目明细 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
银行存款 1,192,189,560.33 707,648,603.69 873,133,049.53
其中：客户资金存款 902,370,598.55 565,499,406.51 742,814,384.62
结算备付金 897,640,700.40 114,092,269.22 24,866,829.34
其中：客户备付金 847,109,425.38 33,824,694.22 18,686,485.00
交易保证金 27,582,806.86 21,826,698.12 5,976,903.01
自营证券 162,403,478.55 135,344,391.51
流动资产合计 2,285,730,116.74 1,033,316,331.14 906,718,694.61
长期投资合计 170,141,536.48 134,733,186.00 474,595.04
固定资产合计 17,967,484.91 17,833,443.25 16,218,428.53
无形资产及其他资产合计 19,584,447.60 22,243,161.56 20,904,322.81
资 产 总 计 2,493,423,585.73 1,208,126,121.95 944,316,040.99
代买卖证券款 1,769,076,725.40 616,193,026.50 767,477,772.63
流动负债合计 1,877,235,250.04 694,175,665.39 789,469,930.21
长期负债合计 0.00 0.00
负 债 合 计 1,877,235,250.04 694,175,665.39 789,469,930.21
实收资本(或股本) 500,000,000.00 500,000,000.00 128,000,000.00
所有者(或股东)权益合计 616,188,335.69 513,950,456.56 154,846,110.78
负债和所有者(或股东)
2,493,423,585.73 1,208,126,121.95 944,316,040.99
权益总计
2、简要利润表 单位：人民币元
项目 2006 年 2005 年 2004 年
一、营业收入 365,693,456.72 71,141,468.46 90,328,231.90
1、手续费收入 154,238,832.15 50,450,756.26 66,147,651.20
2、自营证券差价收入 168,251,746.16 445,329.87
3、证券承销收入 3,263,556.00 0.00
4、金融企业往来收入 21,146,170.46 15,086,309.08 17,643,528.18
5、其他业务收入 19,056,174.76 5,180,073.25 6,537,052.52
6、汇兑收益 -263,022.81 -21,000.00
二、营业支出 149,409,770.61 70,054,133.74 79,504,348.23
1、手续费支出 15,743,349.39 5,321,651.74 6,549,290.85
2、利息支出 7,579,494.64 5,098,114.08 6,883,896.70
3、营业费用 106,071,286.61 56,618,289.00 62,052,640.58
三、投资收益 5,975,196.20 7,524,328.53 -31,484.12
四、营业利润 222,258,882.31 8,611,663.25 10,792,399.55
五、利润总额 227,330,929.57 8,419,183.79 11,373,198.44
六、扣除资产损失后利润总额 226,945,949.36 8,419,183.79 11,010,582.56
七、净利润 142,237,879.13 1,782,279.39 2,883,011.61
3、简要现金流量表 单位：人民币元
项 目 2006 年 2005 年 2004 年
经营活动产生的现金流量净额 1,409,902,967.54 -357,065,008.71 -109,535,346.27
投资活动产生的现金流量净额 -101,409,618.20 -76,582,997.25 -2,310,061.96
筹资活动产生的现金净额 -40,140,358.32 357,410,000.00 -770,000.00
现金净增加额 1,268,089,968.21 -76,259,005.96 -112,615,408.23
(三)国金证券2007年度、2008年度盈利预测情况
根据有关规定及经营变化的需要,国金证券重新对2007年度、2008年度作出盈利预测,四川君和于2007年9月17 日审核并出具了君和审(2007)第2162号《利润预测审核报告》。国金证券2007年1-9月已实现净利润60,379.12万元(未经审计)。
国金证券2007年度、2008年度盈利预测表
单位：人民币万元
2007 年预测数
2006 年度 2008 年
项 目 实际数 1-6月已审 7 月未审 8-12 月预 合计 预测
实现数 实现数 测数
一、营业收入 34,796.55 78,609.16 9,382.47 38,826.67 126,818.30 153,868.92
手续费及佣金净收入 14,628.44 35,373.37 5,273.51 27,063.04 67,709.92 60,295.92
利息净收入 1,318.63 1,619.76 310.93 1,012.50 2,943.19 2,673.00
投资收益(亏损以“—”号填列) 17,422.69 40,846.38 2,648.84 7,050.00 50,545.22 81,300.00
其他业务收入 1,453.09 3,948.06 2,048.53 3,701.13 9,697.72 9,600.00
二、营业支出 12,609.15 21,569.03 2,018.95 17,950.64 41,538.62 48,364.06
三、营业利润(亏损以“—”号填列) 22,187.39 57,040.13 7,363.51 20,876.03 85,279.68 105,504.86
加: 营业外收入 528.44 16.69 0.25 - 16.94 -
减: 营业外支出 21.24 11.15 - - 11.15 -
四、利润总额(亏损以“—”号填列) 22,694.59 57,045.66 7,363.77 20,876.03 85,285.46 105,504.86
减：所得税费用 8,470.81 19,635.41 2,440.09 7,792.03 29,867.53 29,833.27
五、净利润(净亏损以“—”号填列) 14,223.79 37,410.25 4,923.68 13,084.01 55,417.94 75,671.59
本公司提醒投资者：国金证券盈利预测的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有
不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖本预测。
五、《吸收合并协议》的主要内容
本公司于 2007 年 2 月 13 日与国金证券签订了《成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司之合并协议》,并已经本公司
2007年第一次临时股东大会及国金证券股东会审议通过。
《吸收合并协议》的主要内容如下：
(一)合并方式
合并双方同意实施本次新增股份吸收合并方案,即: 于实施本次新增股份吸收合并时除成都建投以外的国金证券其他股东以所持国金证券 48.24%股权为对价合计认购成都建投非公开发行新股,成都建投吸收合并国金证券。本次新增股份吸收合并完成后,国金证券有限责任公司将依法予以注销,存续公司将承继及承接国金证券的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务,成都建投将相应修改章程、变更住所、变更经营范围及更名为“国金证券股份有限公司”。
合并完成日后,成都建投作为存续公司将变更下列事项：
1、名称变更为: 国金证券股份有限公司
2、住所地变更为: 四川省成都市青羊区东城根上街95号
3、经营范围变更为: 证券(含境内上市外资股)的代理买卖,代理证券的还本付息、分红派息,证券代保管、鉴证,代理登记开户,证券的自营买卖,证券的承销,证券投资咨询(含财务顾问),中国证监会批准的其他业务。
(二)非公开发行股票的价格及数量
本次新增股份吸收合并过程中,国金证券其他股东持有之国金证券 48.24%的股权共计作价 1,830,634,551 元。国金证券其他股东以所持国金证券 48.24%股权为对价认购成都建投非公开发行的不超过119,104,395股的本次新增股份。各国金证券其他股东认购本次新增股份的相应部分时,各自所需支付之国金证券股权的相应作价＝各国金证券其他股东所持有的国金证券股权比例÷48.24%×
1,830,634,551元。
本次新增股份的发行价格不低于成都建投2006 年12 月23日停牌前20 个交易日股票在证券交易所收盘价算术平均值(即每股15.37元),且不高于成都建投2006 年12 月23日停牌前20 个交易日股票在证券交易所挂牌交易之最高价格(即每股19.08元),具体发行价格由成都建投股东大会授权成都建投董事会根据实际情况在前述价格区间内决定。各国金证券其他股东所获得的本次新增股份相应数量＝各国金证券其他股东所持有的国金证券股权比例÷48.24%×本次新增股份总数,如有余数按照四舍五入的原则处理。
本次新增股份吸收合并前,成都建投如有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等除权除息事项,应对本次发行股票价格进行除权除息处理,本次新增股份数量将相应进行调整(假设最终确定的本次新增股份的数量为
119,104,395股、发行价格为每股15.37元,成都建投在本次新增股份吸收合并前以现有股本(141,994,737股)为基础,以成都建投资本公积金向全体股东每10
股转增 10 股,则本次新增股份的发行价格相应调整为每股 7.685 元,本次新增股份数量调整为238,208,790股,各国金证券其他股东所获得的本次新增股份相应数量＝各国金证券其他股东所持有 的国金证券股权比例÷48.24%×
238,208,790股)。
(三)本协议的生效
本协议在满足下列所有条件后生效:
1、成都建投股东大会审议通过了本次新增股份吸收合并相关议案(应获得出席成都建投股东大会的无关联关系股东所持表决权三分之二以上通过);
2、国金证券股东会审议通过本次新增股份吸收合并相关议案(应获得国金证
券全体股东所持表决权三分之二以上通过);
3、中国证监会同意本次新增股份吸收合并;
4、在发生触发九芝堂集团要约收购义务的情况下,中国证监会同意豁免九芝堂集团的要约收购义务。
(四)合并程序和合并的完成
1、本协议生效后,需履行的合并程序概要
(1)合并双方将依照相关法律法规及时编制资产负债表和财产清单。
(2)合并双方将依照法定程序,将本合并事项以通知书或/及公告方式通知
有关债权人。
(3)合并完成日后,国金证券应负责办理其全部财产(包括但不限于设备、
房屋、知识产权、土地使用权等)权属的变更手续,成都建投应提供必
要的协助。
(4)国金证券应负责在上述三款的约定事项完成后,依法办理法人资格的
注销手续,成都建投应提供必要的协助。
(5)成都建投应负责申请开展国金证券现有业务相关的所有证券经营业务
资质及经营牌照,国金证券应给予协助。
(6)成都建投应负责修改公司章程、变更经营范围及变更名称为“国金证
券股份有限公司”,并依法办理相应的工商变更登记手续。
2、合并完成的法律后果及相应的财务处理
(1)本次新增股份吸收合并完成后,合并双方的一切资产和权益全部归存
续公司(即成都建投)所有,合并双方的一切债权债务亦由成都建投承
继;
(2)合并后,国金证券丧失独立法人资格,其人、财、物等被整体纳入到
成都建投名下;
(3)合并双方同意,合并双方自2007年1月1 日至合并完成日期间实现的
可供股东分配的利润及合并执行日的账面未分配利润,全部归合并完
成后成都建投的全体股东享有。
(五)合并双方的职工安排
合并双方同意合并完成,国金证券注销独立法人资格后,国金证券的职工全部归入到成都建投名下,成都建投将依法与原国金证券职工重新签订劳动合同,为其办理各项社会保险。
六、本次吸收合并方案部分内容的调整确定过程
(一)关于本次吸收合并非公开发行股票价格及数量
本公司已于2007年8月8 日召开公司2007年第二次临时股东大会,审议通过了《公司2007年半年度资本公积金转增股本的预案》。公司以资本公积金转增股本(每10股转增10股)后,公司新增股份吸收合并国金证券的新股发行价格调整为不低于每股7.69元,且不高于每股9.54元；除本公司外的其他国金证券股东以国金证券 48.24%股权,合计作价 1,830,634,551 元认购不超过238,053,908股新股,具体发行股数由公司董事会根据实际情况在前述价格区间内确定。本公司已于 2007 年 8 月 22 日完成了公司 2007 年半年度资本公积金转增股本的证券登记工作,总股本变更为283,989,474股。
公司2007年9月17 日召开第七届董事会第六次会议,审议通过了《关于确定吸收合并国金证券非公开发行股票价格及数量的议案》,决议具体内容为：“公司新增股份吸收合并国金证券的新股发行价格确定为每股 8.47 元；除本公司外的其他国金证券股东以国金证券 48.24%股权,合计作价 1,830,634,551 元认购216,131,588 股新股。增发新股吸收合并国金证券后公司股本总额为500,121,062股,符合《证券法》、《证券公司管理办法》等法律法规对经营综合性证券业务证券公司最低注册资本5亿元的规定。”
(二)关于本次吸收合并非公开发行股票的锁定期
公司2007年3月5 日召开的2007年第一次临时股东大会决议通过,自本次非公开发行结束之日起,九芝堂集团认购的本次吸收合并发行的股份,36 个月内不得转让,本公司及九芝堂集团以外的国金证券其他股东认购的本次发行的股份12个月内不得转让。
截至本报告书签署日,九芝堂集团承诺,自本次吸收合并完成(指工商变更登记手续完成)之日起,36 个月内不转让其所持有的本公司股份；本次吸收合并中获得存续公司5％以上股份的清华控股、上海鹏欣已承诺,自本次吸收合并完成(指工商变更登记手续完成)之日起,36 个月内不转让本次吸收合并所获得的本公司股份；获得存续公司5％以下股份的国金证券原股东已承诺自本次吸收合并完成(指工商变更登记手续完成)之日起,12 个月内不转让本次吸收合并所获得的本公司股份。
七、与本次吸收合并有关的其他重要事项
(一)本次吸收合并涉及的债权人事项
本次吸收合并根据有关规定需要履行债权人公告程序,本公司与国金证券已在审议本次吸收合并的股东大会后十日内通知债权人,三十日内在选定的信息披露报刊上公告。相关债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求清偿债务或者提供相应的担保。截止本报告书签署日,本公司与国金证券已履行完毕债权人公告义务,无债权人向本公司及国金证券主张提前清偿或提供相应担保之权利。
本公司聘请的中介机构西南证券和通力律师经核查后认为：截止2007年12月 12 日, 国金证券无未结清重大贷款并且无重大对外担保, 国金证券未涉及未了结的重大诉讼、仲裁事项。
(二)九芝堂集团对于本公司吸收合并国金证券做出的承诺
1、如果发现川华信审(2007)036 号《审计报告》记载的国金证券截至 2006年12月31日的财务会计事项有任何虚假、隐瞒情况或存在任何重大遗留事项的,九芝堂集团将向成都建投承担成都建投因该等虚假、不实记载或重大遗漏而遭受的全部损失。
2、截至2006年12月31日,川华信审(2007)036号《审计报告》所列示的国金证券的资产由国金证券合法、全权拥有,国金证券资产不存在受限制的情况(川华信审(2007)036号《审计报告》已披露的除外)。截至2006年12月31日,除川华信审(2007)036号《审计报告》所列示的负债和权益之外,国金证券未在其所拥有之资产上为自身债务以外的其他债务设置抵押、质押、留置或其它第三者权益,不附带其它任何或有负债或其他潜在责任,亦不存在任何针对该等资产的诉讼、仲裁或争议。截至 2006 年 12 月 31 日,国金证券的资产、债务、或有负债与川华信审(2007)036号《审计报告》所披露的资产、负债、或有负债一致。于 2006 年 12 月 31 日,如国金证券存在其他未在川华信审(2007)036 号《审计报告》中披露之负债、或有负债、诉讼、仲裁、争议、可能面临的或有负债或责任、其他潜在责任,则九芝堂集团将向成都建投承担成都建投因此遭受的全部损失。
3、自 2006 年 12 月 31 日起至吸收合并完成之日(成都建投依法办理完毕吸收合并国金证券的相应工商变更登记手续为准),国金证券的期间损益均由吸收合并完成之日后的存续公司享有,如在该期间内,未经成都建投同意,国金证券为自身以外的任何方提供了任何形式的担保或者发生了其他重大或有负债,则九芝堂集团将承担成都建投因此遭受的全部损失。
如截至二〇〇七年十二月三十一日,合并协议仍未能生效,则上述承诺视同自始未生效。
(三)国金证券股东所持股权情况的说明
截至本报告书签署之日,本公司所持有的国金证券股权不存在质押或其他任何形式的权利限制,除本报告书披露的吸收合并事项外,未与其他任何人就处置本公司所持有的股权作出任何安排。
国金证券除本公司外的其他股东均合法持有国金证券的股权,不存在质押或其他形式的权利限制。
(四)关于九芝堂集团未触发要约收购义务的说明
本公司与国金证券于2007年2月13日签署 《吸收合并协议》前,九芝堂集团已与清华控股及上海鹏欣签订了有关股权转让的协议,如该等国金证券的股权转让获得批准并实施,则九芝堂集团以其所持国金证券股权认购本公司非公开发行的股票将触发要约收购义务。鉴于九芝堂集团分别与清华控股、上海鹏欣于
2007年8月30 日解除了股权转让协议,本次吸收合并未触发要约收购义务。
(五)关于本次吸收合并有关事项的承诺
在遵守《证券法》、《证券公司管理办法》等法律法规的前提下,为了国金证券上市以后保持治理结构稳定,保护投资者的利益,本次吸收合并相关各方对成都建投新增股份吸收合并国金证券的相关事项自愿承诺如下：
1、国金证券及其股东、董事、监事、高级管理人员关于修改《国金证券股份有限公司章程(草案)》的承诺
(1)成都建投2007年第二次临时股东大会决议通过的《国金证券股份有限公司章程(草案)》适用于吸收合并国金证券完成后的存续公司,相关的吸收合并、业务资格承接及更名工作完成后,公司将在 3 个月内召开股东大会,审议通过新的《公司章程》,并上报中国证监会核准。
(2)在存续公司的公司章程中对持有证券公司5%以上股份的行为进行约束
根据《证券法》的规定,持有证券公司5%以上的股份应经中国证监会批准。本次吸收合并相关各方承诺在国金证券上市后三个月内,将召开股东大会修改公司章程,并在章程中载明未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份,否则应限期改正,未改正前,相应股份不具有表决权。
成都建投已于 2007 年 12 月 28 日召开第七届董事会第十次会议,通过前述章程修改事宜,并于次日公告了本次董事会决议。成都建投将在最近一次召开的股东大会上通过前述章程修改事宜。
本公司聘请的中介机构西南证券和通力律师经核查后认为：成都建投于本次吸收合并完成后适用之公司章程尚须按照国金证券上述股东、董事、监事以及高级管理人员作出的相关承诺进行修改,并且,在上述各承诺人均适当履行相关承诺的情况下,成都建投于本次吸收合并完成后对其公司章程进行与上述相关承诺一致之修改不存在实质性法律障碍。
2、国金证券及其董事、监事、高级管理人员关于加强信息披露及投资者教育的承诺
国金证券上市以后,将严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定,诚信地履行上市公司的信息披露义务；同时,还将结合证券公司的特点,在定期报告中充分披露客户资产保护状况,以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及风险控制、风险管理情况、公司合规检查、创新业务开展等信息。证券公司将进一步采取切实措施,强化对投资者的风险揭示和风险教育。为保证该承诺事项的落实,将采取下列措施：
(1)成都建投已经制定并披露了《信息披露制度》,国金证券上市后尽快结合证券公司的特点,进一步修改《信息披露制度》,在定期报告中充分披露国金证券客户资产保护状况,以及国金证券业务的相关风险及风险控制、风险管理情况、公司合规检查、创新业务开展等信息。
(2)国金证券成立了由公司总经理任组长的“投资者教育工作领导小组”和经纪业务分管副总经理任组长的“投资者教育工作小组”,制定投资者教育工作计划、内容实施安排和责任部门,并指定经纪业务分管领导负责组织检查落实情况。国金证券将采取多种形式,构建投资者教育平台,引导理性投资。国金证券上市后继续加强投资者教育工作,及时向有关部门汇报进展情况。
3、国金证券及其董事、监事、高级管理人员关于进一步完善动态的风险监管机制的承诺
国金证券上市以后,将严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》规定,完善风险管理制度,健全风险监控机制,发挥风险实时监控系统的重要作用,强化和丰富以净资本为核心的风险控制指标体系,加强对风险的动态监控,增强识别、度量、控制风险的能力,提高风险管理水平。
该承诺事项具体落实方案如下：国金证券已经建立了净资本实时监控系统和风险监控系统,实现了对风险的动态监控。国金证券作为合规试点证券公司,将进一步完善合规制度,争取持续避免违规风险；在主要业务领域,国金证券制定了《国金证券投资风险管理制度》控制自营业务的投资质量和投资风险；国金证券实现了经纪业务的“五个集中”,即交易集中、清算集中、财务集中、数据集中、监控集中；国金证券从投资银行项目立项、申报材料内核等方面通过一系列规章制度,对证券承销业务的质量及风险进行控制和防范。
国金证券在近三个月内,将完成从基本制度、业务规则和作业流程的收集,摸清相关业务的重要风险点并制定应对措施,通过整理完善基本制度、业务规则和作业流程,把合规管理的要求嵌入管理体系；此后,按照已经建立的合规检查机制,围绕前期整理出来的存在于信息系统、业务经营及管理过程中的主要风险点进行定期核查。并按照相关要求定期或不定期对内部和外部监管机构进行合规汇报。
4、国金证券及其董事、监事、高级管理人员关于国金证券上市后业务发展的承诺
国金证券上市后将根据自身状况,扬长避短,形成特色,实行差异化经营,在各业务细分市场形成自己的特色,确保上市后两年内至少有一项主要业务指标排名进入行业内前 20 名；如果不能达到上述要求,国金证券将不申请现有业务以外的其他业务。
该承诺事项具体落实方案如下：
(1)截止2007年11月30日,国金证券投资银行部从业人员115人,已签订劳动合同的保荐代表人20名,其中已办理完毕变更登记手续的保荐代表人14名,在全部保荐机构中位列第23位。
国金证券 2007 年度已完成江西特种电机股份有限公司 IPO、四川成飞集成科技股份有限公司的IPO和成都阳之光实业股份有限公司非公开发行股票。珠海华发实业股份有限公司配股、新乡新亚纸业集团股份有限公司IPO、浙江绿源木业股份有限公司IPO发行申请材料已上报中国证监会。
2007 年 1－11 月,中国 A 股市场 IPO 公司家数为 114 家,证券公司保荐与承销首发(IPO)按保荐与主承销家数排名,国金证券并列第13名。
按照国金证券保荐代表人数量和项目储备数量,国金证券未来两年内保荐与主承销家数排名能够进入行业内前20名。
(2)国金证券经纪业务将通过经营模式的转换和改善,提高营业部的部均市场占有率和盈利水平。
(3)国金证券基金及机构服务市场份额自2005年以来逐步提高。截止2007年 6 月 30 日,国内共有 58 家基金管理公司,国金证券已与其中 42 家基金管理公司和其他 30 家机构投资者签约。根据天相投资顾问有限公司对全国证券公司各项业务收入的统计排名,国金证券2006年和2007年中期基金服务佣金业务收入在全国证券公司中均排名第 15 名。预计国金证券上市后两年内基金及机构服务市场份额继续保持在行业内前20名。
(4)国金证券将以上市为契机,协调发展各项业务,利用资本市场做大做强。
5、国金证券及其股东关于选聘具有任职资格的董事、监事、高级管理人员的承诺
相关的吸收合并、业务资格承接及更名工作完成后,公司将在 3 个月内尽快召开股东大会,选举产生新的董事、监事,并由董事会选聘具备证券公司高级管理人员任职资格的高级管理人员。董事、监事和高级管理人员的任职程序将严格按照《证券法》、《证券公司管理办法》和《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法规性文件的要求办理。
6、如本次吸收合并相关各方违反上述承诺,监管部门将采取责令整改、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选及予以行政处罚等措施；及在今后审批国金证券有关事项时,根据审慎监管原则,不批准国金证券开展融资融券或为期货公司提供中间介绍业务等创新业务,不批准公司及其股东或者股东的关联人通过证券市场进行融资。
八、本次吸收合并前后的股权结构
根据本公司二〇〇七年第一次临时股东大会决议、二〇〇七年第二次临时股东大会决议及第七届董事会第五次会议决议、第七届董事会第六次会议决议,公司新增 216,131,588 股吸收合并国金证券后,公司股本总额增加为 500,121,062股。公司本次吸收合并前后的股权结构如下表：
本次吸收合并前后的股权结构对照表
单位：股
吸收合并前 吸收合并中 吸收合并后
公司股东
持股数 持股比例 增加股数 持股数 持股比例成都建投现有股东
长沙九芝堂(集团)有限公司 127,101,274 44.76% 9,677,534 136,778,808 27.35%
湖南涌金投资(控股)有限公司 79,503,106 28.00% 0 79,503,106 15.90%
成都建投现有社会公众股东 77,385,094 27.24% 0 77,385,094 15.47%国金证券现有股东(除本公司及九芝堂集团)
清华控股有限公司 0 89,606,794 89,606,794 17.92%
上海鹏欣建筑安装工程有限公司 0 60,403,940 60,403,940 12.08%
浙江郡原房地产投资有限公司 0 21,989,507 21,989,507 4.40%
上海淳海投资管理有限公司 0 21,281,614 21,281,614 4.26%
深圳市恒业投资发展有限公司 0 5,241,998 5,241,998 1.05%
成都工投资产经营有限公司 0 2,957,024 2,957,024 0.59%
成都鼎立资产经营管理有限公司 0 2,957,024 2,957,024 0.59%
成都市第三产业实业发展公司 0 2,016,153 2,016,153 0.40%
合计 283,989,474 100% 216,131,588 500,121,062 100.00%
九、本次吸收合并国金证券的有关法律意见
本次吸收合并法律顾问通力律师认为：本次吸收合并方案符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定,且充分考虑并安排了必要措施以依法保护债权人的利益,涉及的合并双方均具备合法的主体资格,相关合并协议合法有效。本次吸收合并所涉及相关资产、负债、人员的承接及承继的安排合法有效。在获得本法律意见书所列的相应审批、核准、同意后,本次吸收合并的实施不存在实质性法律障碍,并且,本次吸收合并完成后成都建投具备维持上市资格的必要条件。
十、本次吸收合并标的作价的分析
本次吸收合并标的作价主要参考了国金证券审计报告、评估报告、估值报告及成都建投市场价格,最终经双方协商后确定。本次吸收合并涉及的国金证券48.24% 股 权 价 值 作 价 1,830,634,551 元 , 国 金 证 券 全 部 股 权 价 值 为3,794,847,742元,作价不高于独立中介机构做出的估值和评估结果。
(一)民族证券的估值报告
民族证券于 2007 年 2 月 13 日出具了《国金证券有限责任公司 2006 年 12月 31 日估值报告》,综合采取相对估值法和绝对估值法,2006 年 12 月 31 日国金证券合理估值水平为41.57亿元－44.05亿元。
(二)中联评估的公司价值评估报告
中联评估于 2007 年2 月 9 日出具了《国金证券有限责任公司资产评估报告书》(2007)第 8 号,对国金证券全部股东的权益价值于评估基准日 2006 年 12月 31 日的公允价值进行了评估,采用市场法中相对估值模型和收益法中的贴现现金流量模型分别从市场途径和收益途径进行估值,得出国金证券的全部股东权益价值为36.17亿元—38.99亿元。
(三)成都建投市场价格对国金证券价值的反映
公司2006年10月14日公告重大资产置换收购国金证券51.76%控股权,至2006年12月22日,公司股票交易日超过40天,且重大资产置换后公司仅持有51.76%的国金证券股权,无其他任何经营性业务、资产及负债,国金证券价值可以通过本公司股票的市场价格得到一定的反映。国金证券的公司价值按照 2006年 12 月 22 日成都建投收盘价格 17.96 元/股计算为 48.92 亿元；按照成都建投2006年12月23日停牌前20日均价15.37元/股计算为42.17亿元。
(四)分析及结论
根据国金证券2007年9月17日编制的盈利预测报告, 国金证券2007年度、
2008年度预测实现净利润分别为55,417.94万元、75,671.59万元,本次吸收合并标的作价对应的市盈率(PE)2007 年为 6.85 倍、2008 年为 5.01 倍；按照国金证券2007年6月30 日的净资产为12.41亿元计算,本次吸收合并标的作价对应市净率(PB)为2007年3.05倍,2008年1.45倍。
综上所述,本次吸收合并相关交易价格参考了独立的中介机构作出的国金证券估值报告、评估报告和成都建投市场价格,经交易各方协商确定,交易作价公允、公平,程序合法、合规,符合成都建投现有股东及相关各方的利益。
十一、本次吸收合并过程中的信息披露
2007年2月15日,公司公告第七届董事会第一次会议决议并发布二〇〇七年第一次临时股东大会会议通知；
2007 年 2 月 26 日、3 月 3 日,公司两次发布二〇〇七年第一次临时股东大会提示公告；
2007 年 3 月 7 日,公司公告二〇〇七年第一次临时股东大会审议通过的公司吸收合并国金证券的预案并在《上海证券报》上发布了本次吸收合并的债权人公告；
2007年7月24日,公司公告第七届董事会第五次会议决议并发布二〇〇七年第二次临时股东大会会议通知；
2007 年 8 月 9 日,公司公告二〇〇七年第二次临时股东大会审议通过的公积金转增股本的议案,并根据第七届董事会第五次会议决议对本次吸收合并国金证券方案非公开发行股票的数量和价格进行了相应的调整；
2007年9月18日,公司公告第七届董事会第六次会议决议,在二〇〇七年第一次临时股东大会授权范围内,确定了公司吸收合并国金证券非公开发行股票的价格和数量。
2007 年 12 月 12 日,公司公告：经中国证监会重组审核委员会审核,本次吸收合并国金证券方案获得有条件审核通过。
2008年1月22日,本公司获得中国证监会《关于核准成都城建投资发展股份有限公司以新增股份吸收合并国金证券有限责任公司的批复》(证监许可[2008]113号)。
在本次交易过程中,本公司根据有关规定,及时、完整地披露相关信息,严格履行法定的信息披露程序义务。
第四节 本次吸收合并对公司的影响
一、本次吸收合并构成重大资产购买
本次吸收合并涉及的金额约为18.306亿元,占本公司2006年12月31日经审计的公司合并报表总资产 4.299 亿元的 426%,根据中国证监会 105 号文和上海证券交易所的有关规定,本次吸收合并构成本公司重大资产购买行为,需提交中国证监会审核。
二、本次吸收合并对于本公司业务及未来经营业绩的影响
本次吸收合并完成后,将对本公司的主营业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。
1、公司主营业务将发生重大变化
公司吸收合并国金证券后,公司将依法申请承接国金证券的相关经营资质,其全部的业务、资产与负债由公司承继,同时,公司将申请更名为“国金证券股份有限公司”；公司的主营业务将变更为：证券(含境内上市外资股)的代理买卖,代理证券的还本付息、分红派息,证券代保管、鉴证,代理登记开户,证券的自营买卖,证券的承销,证券投资咨询(含财务顾问),中国证监会批准的其他业务。
2、解决了公司无经营性资产的局面,有利于公司的整体运作
本次吸收合并前,公司持有国金证券 51.76%股权,为国金证券控股股东,除此控股权外,公司无任何经营性资产及负债,上市公司治理经营与国金证券经营存在协调成本的问题,不利于公司和国金证券的发展。本次吸收合并国金证券后,公司将完全拥有国金证券的证券类资产、业务牌照和广泛的客户资源,将使本公司具备持续经营能力和较强的盈利能力,资产质量和财务结构得到有效改善,从根本上提高公司的核心竞争能力,符合全体股东的利益。
3、公司资产规模增长迅速,盈利能力将大幅提高
本次吸收合并完成后,公司总股本将从 2.83 亿股增加至 5 亿股,有利于公司提高抗风险能力。公司 2005、2006 年的净利润分别为 1,061,840.20 元和-23,610,866.67 元,扣除非经常性损益后净利润分别为-10,632,458.73 元和-35,208,783.28 元。根据四川君和就本次吸收合并出具的备考会计报表审计报告显示,假设本次吸收合并于 2004 年 12 月 31 日完成,则公司 2005 年、2006
年净利润为别为128.23万元及14173.79万元。根据四川君和就本次吸收合并出具的盈利预测审核报告,预测国金证券2007年度、2008年度可分别实现净利润
55,417.94万元、75,671.59万元。
4、本次吸收合并有利于公司的长远发展
本次交易履行了相应程序,所涉及的相关资产经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估,交易遵循等价、公平的原则,符合公司及全体股东的利益。本次吸收合并完成后,公司转变为上市证券公司,可全面落实以零售经纪业务为基础、以证券投资研究咨询业务为牵引、以投资银行业务为突破的经营方针；公司将以整体上市为契机,完善治理结构、利用资本市场开展资本运作,为公司的长远发展奠定良好基础。
三、本次吸收合并构成关联交易
由于九芝堂集团持有本公司 44.76%的股份,是本公司的控股股东,且同时持有国金证券股权,根据《吸收合并协议》,九芝堂集团将以持有的国金证券股权认购公司非公开发行的股票,因此本次吸收合并涉及本公司与控股股东进行的交易,构成关联交易。
本次新增股份吸收合并国金证券作价公允,程序合法,不会损害本公司及非关联股东的利益。
第五节 本次吸收合并的合规性分析
一、本次吸收合并完成后,本公司仍然具备股票上市条件
上交所于 2006 年 8 月 31 日发布的《〈上海证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》规定：“一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%,公司股本总额超过人民币4亿元的,社会公众持股的比例低于10%。二、社会公众不包括：
(一)持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；(二)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次吸收合并完成后,公司总股本为500,121,062股,其中社会公众股东持股比例为26.76%,仍具备继续上市的条件。
二、本次吸收合并完成后,本公司业务符合国家产业政策
实施本次吸收合并后,本公司将从事证券业务。
2004 年国务院颁布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》明确提出大力发展资本市场是一项重要的战略任务,对我国实现本世纪头
20 年国民经济翻两番的战略目标具有重要意义；同时要求把证券、期货公司建设成为具有竞争力的现代金融企业,鼓励证券、期货公司通过兼并重组、优化整合做优做强。证券行业属于国家大力发展和支持的行业,本次吸收合并符合国家产业政策。
三、本次吸收合并完成后,本公司具备持续经营能力
本公司除持有国金证券51.76％控股权之外,无其他任何经营性业务、资产及负债,公司日常经营的现金支出完全依赖于国金证券的现金分红,对国金证券的管理仅限于通过国金证券董事会、股东会对重大事项进行表决,如此情况下的公司治理若持续时间较长,将不利于公司及国金证券的长远发展。本次吸收合并完成后,公司将承继国金证券全部的业务、资产及负债,实现国金证券整体上市,公司治理将得到改善。国金证券运营情况良好,正处在高速发展阶段。本次吸收合并完成后,公司将更有条件分享证券市场高速发展所带来的收益,保持较强的持续盈利能力。
四、本次吸收合并涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷
国金证券其他股东对本次吸收合并所涉及的国金证券股权拥有合法的所有
权,在该等股权上不存在产权纠纷或潜在争议。
五、本次吸收合并不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次吸收合并由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构出具了审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,关联方已在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的合法权益,确保本次吸收合并不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
六、对非关联股东权益保护的特别设计
(一)关联股东回避表决
由于本次吸收合并构成公司与九芝堂集团之间的关联交易,公司股东大会上控股股东九芝堂集团及湖南涌金回避表决,不参加对本次吸收合并的表决,其所持表决权也不计入有效表决权；
(二)股东大会催告程序
本次吸收合并公司在股东大会召开前以催告方式敦促全体股东参加股东大
会；
(三)独立董事征集投票权
本次吸收合并由公司独立董事向公司非关联股东征集股东大会投票权,以充分保障非关联股东的利益。
七、本次吸收合并双方交易作价合理合法
(一)交易程序合法合规
根据《上海证券交易所上市规则》第 9.7 条规定,本次交易标的为公司股权,公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的四川华信,对交易标的2006
年的财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日未超过六个月；还聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的中联评估对交易标的进行评估,评估基准日为2006年12月31日,距协议签署日未超过一年。
本次吸收合并遵循等价、公平的原则,经过本公司股东大会及国金证券股东会审议通过,交易程序合法合规,符合相关各方利益,不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。
(二)本次吸收合并作价原则上符合股权分置改革方案中关于国金证券整体上市计划的承诺
公司 2006 年 10 月 14 日公告的《重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券有限责任公司控股权报告书(草案)》与 2007 年 1 月 27 日公告的《重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券有限责任公司控股权报告书》披露了国金
证券整体上市计划。
该整体上市计划的理论基础为：国金证券作为一个公司整体,其公司价值是唯一的,会因经营管理及市场环境变化等原因存在时高时低的情况。
成都建投持有的国金证券股权价值与其他股东持有股权价值具有相同的判断基础,考虑到上市流通等客观因素,成都建投向国金证券其他股东非公开发行新股实现吸收合并,国金证券进入成都建投的股权价值按照市场价值的九折作价。
国金证券整体上市计划方案具体内容为：
假设：
则按此计划,公司向国金证券其他股东非公开发行的新股数量为：
(1－R )
Q2 Q1 ×P × ×90%÷P
R
(1－R )
Q1 ×90%
R
(1－51.76%)
=283,989,474× ×90%
51.76%
=238,208,790股
根据公司有关股东大会及董事会决议,国金证券其他股东将所持国金证券股权48.24%股权合计作价1,830,634,551元,以每股8.47元认购本公司本次吸收合并发行的新股 216,131,588 股。因此,公司本次新增股份吸收合并国金证券方案不仅符合《重大资产置换报告书》中所承诺的国金证券整体上市计划,而且在原有计划基础上进一步增厚了公司现有股东的权益。
(三)公司股票二级市场价格的变化不影响本次吸收合并交易对价的基础
1、本次吸收合并增发新股价格的确定经过合法程序
本次吸收合并增发新股价格确定为每股8.47元,符合公司2007年第一次临时股东大会决议、2007 年第二次临时股东大会决议、第七届董事会第五次和第六次会议的决议内容。
2、本次吸收合并标的作价公允,与发行价格具有很强的对应关系
本次吸收合并双方对国金证券 48.24%股权协商作价 1,830,634,551 元,该作价参考了 2006 年 12 月 31 日国金证券的评估值和估值,与发行价格的确定具有相同的基准日、标的物、价值判断基础,具有很强的对应关系,符合 2007 年
2月13日及此后交易各方的共同利益。
3、本次吸收合并的顺利实施对公司股票二级市场价格具有正面的影响
本公司股票二级市场价格受大盘系统性波动、股票供求关系等因素影响,围绕国金证券的公司价值在波动,本次吸收合并的完成使公司现有股东每股收益提高了9.71%,有利于夯实公司股票二级市场价格的价值基础。
4、本次吸收合并方案实质上是确定比例的同质化换股合并
本公司除持有国金证券51.76％控股权之外,无其他任何经营性业务、资产及负债。公司股票二级市场价格比较直观地反映了国金证券的市场价值,本次吸收合并形式上是以国金证券 48.24%股权资产认购公司增发新股,实质上是同质化换股合并行为,因此,成都建投二级市场股票价格的变化不会影响本次吸收合并交易对价的基础及结果。
第六节 风险因素
投资者在评价本公司本次吸收合并时,除本报告书提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、有关监管部门不予核准或批准的风险
证券业属于特许经营行业,根据有关规定,本次吸收合并完成后,除需中国证监会批准向存续公司颁发经营证券业务许可证等业务资质外,尚须中国人民银行、财政部、国家外汇管理局、中国证券业协会、上海证券交易所、深圳证券交易所等部门或机构批准向存续公司颁发原国金证券相应具有的业务资格或资质。这些经营资质或资格能否获批以及能否尽快获批尚存在不确定性。
二、管理及经营风险
(一)经营风险
1、证券市场行情波动而导致的收入不稳定的风险
本次吸收合并完成后,本公司将直接从事证券业务。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响,存在一定的不确定性。我国证券公司的经营状况与证券市场行情存在一定的相关性,如果证券市场行情下跌,存续公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务的经营难度将会增大,存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。
国金证券经会计师事务所审计的财务报告显示：2005 年国金证券全年完成营业收入7,114.15万元,实现净利润178.22万元；2006年证券市场行情好转,国金证券完成营业收入36,569.35万元,实现净利润14,223.79万元；2007年1～6月,证券市场行情进一步高涨,国金证券已完成营业收入78,609.16万元,实现净利润37,410.25万元。
2、国金证券短期内盈利来源单一的风险
国金证券所从事的业务主要为证券发行承销、经纪与自营,2005 年、2006年和 2007 年上半年收入 90%以上源于经纪业务和投资业务。若存续公司未来不能获得新的业务资格并有效开展其他业务,将因收入集中于经纪业务和投资业务,而面临二级市场行情波动所带来的风险。
3、主要业务风险
经纪业务方面包括：证券市场行情及交易量是经纪业务收入的决定性因素,市场的系统性风险将会在一定时期内伴随着经纪业务存在；我国证券市场投资者队伍尚不成熟,机构投资者尚需发展,中小投资者投资理念、交易风格的不稳定性必将使经纪业务收入面临不稳定风险；证券公司之间存在不良竞争的可能,存续公司将面临佣金收入下降、客户流失的风险；国金证券现有 15 家营业部,网点分布不合理,存续公司面临经纪业务市场占有率下降的风险。
承销业务方面包括：我国证券市场实行发行上市保荐制度,若存续公司因保荐代表人未能勤勉尽责,尽职调查不到位,公开招募文件信息披露在真实、准确、完整性方面不充分,则存在受证券监管机构处罚的风险；若存续公司提供的企业改制上市方案不合理,对企业发展前景的判断失误,则存在发行上市失败而遭受利润和信誉双重损失的风险；若存续公司主承销的证券发行定价不合理,或债券期限或利率设计不适应市场需求,以及对市场的判断存在偏差,发行方案设计不合理或发行时机选择不当,则存在发行失败或大比例包销的风险。
投资业务方面包括：我国证券市场投资品种不够丰富,二级市场价格的异常波动会给存续公司的自营业务带来盈利的不确定性；上市公司运作透明度仍有待改善,信息披露不够及时、充分、全面,都将会给存续公司的自营业务带来风险；此外,存续公司若投资研究不到位、投资决策不正确、证券买卖时机不恰当、自营业务交易系统发生故障等,也会给自营业务带来一定风险。
4、未来两年业务发展目标的承诺不能实现的风险
国金证券及其董事、监事、高管人员对国金证券上市后业务发展做出了相关承诺：国金证券上市后将根据自身状况,扬长避短,形成特色,实行差异化经营,在各业务细分市场形成自己的特色,确保上市后两年内至少有一项主要业务指标排名进入行业内前 20 名；如果不能达到上述要求,国金证券将不申请现有业务以外的其他业务。
(二)管理风险
证券市场日趋复杂,对证券公司风险控制能力的要求也越来越高,风险控制水平甚至关系到证券公司的生死存亡。有关法律、法规和政策要求证券公司加强内部控制,但若证券公司的内部控制流于形式,容易出现决策程序不严、内部经营授权不当、财务管理不力等问题。国金证券的管理团队组建时间较短,尚需进一步磨合,存在一定的经营风险和管理风险。
(三)人才不足、人才素质有待提高和资本规模较小的风险
证券经营机构之间的竞争主要体现为人才与资本规模的竞争。鉴于对证券市场未来发展的积极预期,国金证券不断加大了对各种专才的引进,但从实现国金证券发展战略的角度而言,人才的质量及数量仍显不足。
在资本规模方面,国金证券2007年6月30 日净资产仅有12.41亿元,与我国创新类及规范类证券公司同期平均净资产 30.61 亿元相比,资本规模远远不足,难于抵御市场风险,不利于各项业务开展和实现规模经济。
证券公司业务规模的扩大需要增加资本规模和优化人才结构,吸引人才需要资本规模和业务规模的扩大作为保障。业务规模、资本规模和人才质量三者之间形成了互为前提和制约的关系。存续公司因战略发展需要正在不断扩大业务规模和吸引人才,若资本规模不能在短时期内实现相应扩张,可能面临人才流失和业务下滑的风险。
(四)违规风险
证券行业是特许经营行业,证券公司的经营行为受到《公司法》、《证券法》以及《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规的严格规范和监管部门的严格监管。在经营证券业务时,若存续公司违反上述相关法律、法规和政策的规定,将受到监管机构罚款、限制或暂停部分业务活动、责令停业整顿、撤销业务许可等行政处罚；此外,存续公司在经营承销、经纪和资产管理等业务时,存在由于相关业务操作不当或违规引发民事诉讼而可能造成承担责任的风险。国金证券已设立合规总监岗位并建立较为完善的内部风险控制制度,存续公司仍可能因政策理解偏差、风险控制执行不到位或工作疏忽而发生违规风险。
(五)财务风险
国金证券现有融资渠道相对有限,本次吸收合并后存续公司在业务经营中,基于诸多因素可能发生投行业务大额包销、自营业务发生系统性风险等事项。上述事项一旦发生,如不能及时获得足额融资款项,存续公司将发生流动性风险。如果存续公司产生流动性风险时,不能及时调整资产结构,根据《证券公司风险控制指标管理办法》的规定,将会失去一项或多项业务资格,给业务经营及声誉造成不利影响。
三、债权人权利保障方面的风险
按照《公司法》规定,本公司吸收合并国金证券,需要公告债权人,债权人有权要求提前清偿债务或提供相应担保。
根据《成都城建投资发展股份有限公司资产置换协议》,成都建投原有资产及负债已由锦城投资承接。国金证券负债金额较小,债权人如果要求提前清偿或提供相应担保,国金证券将予以清偿债务或者安排第三方提供相应的担保。
截止2007年6月30日,本公司与国金证券已履行完毕债权人公告义务,无债权人向本公司及国金证券主张提前清偿或提供相应担保之权利。
四、国金证券盈利预测未能实现的风险
本公司编制的盈利预测报告对国金证券2007年度、2008年度预测净利润分别为5.54亿元和7.56亿元,该盈利预测报告是在特定假设下做出的,如果该等假设条件发生变化则可能导致国金证券盈利预测不能实现,从而给投资者带来风险。
国金证券在做好现有业务基础上,积极稳妥地推动各项新业务的开展,以实现更高的盈利水平。在经纪业务方面,完善和增加营业网点布局,调整经纪业务模式,提高营业部部均的盈利能力；在投资银行业务方面,继续为高速成长的中小企业服务,努力成为该领域内独具竞争特色的中型投资银行；在资产管理业务方面,争取早日获得开展风险较低的对冲套利交易类资产管理业务的资格；在开展新业务方面,积极创造条件,适时申请新业务的资质,实现业务多元化,抵御市场波动风险。
五、吸收合并国金证券后股价波动的风险
公司在制定吸收合并国金证券的方案时,充分参考了独立的中介机构出具的估值报告和评估报告,并参考了当时的公司股票市场价格,尊重和保障了所有股东的利益。具体方案公告后至吸收合并国金证券完成时,公司股票价格由于受多种因素影响,有可能发生较大变化,同时,若证券市场发生系统性变化或国金证券的盈利预期发生改变,则投资者将面临股价波动的风险。
第七节 国金证券的业务情况
一、国金证券的经营范围与主营业务
国金证券作为经营综合性证券业务的证券公司,经营范围包括：证券(含境内上市外资股)的代理买卖,代理证券的还本付息、分红派息,证券代保管、鉴证,代理登记开户,证券的自营买卖,证券的承销,证券投资咨询 (含财务顾问),中国证监会批准的其他业务。
2006年6月,国金证券通过中国证券业协会规范类证券公司评审。
2007年5月,国金证券成为中国证监会批准的六家合规试点证券公司之一。
2007年7月31日,中国证监会四川监管局下发川证监机构[2007]71号《关于证券公司分类监管结果的通知》,评定国金证券为 B 类 BBB 级证券公司。同批全国证券公司中评级高于B类BBB级的证券公司有A类AA级2家和A类A级15家。
二、国金证券的主营业务情况
(一)证券自营业务
1、证券自营业务基本情况
国金证券 2005 年增资扩股,并经中国证监会批准后,获得自营业务资格,自营业务团队核心成员平均拥有十年以上二级市场投资经验。2006年10月,国金证券设立了对冲交易业务小组,研究开发了包括股票现货和股指期货、封闭式基金和股指期货、股票现货和ETF、股指期货跨期等对冲交易策略及程序,为开展无风险套利产品的自营及资产管理业务奠定了坚实的基础。
2006年度国金证券自营业务实现营业收入1.68亿元,2007年1-6月国金证券自营业务实现营业收入 4.08 亿元,实现当期投资回报率 71.96%。2006 年及
2007年1-6月,国金证券自营投资情况如下表：
单位：人民币元
项 目 2006 年 2007 年 1－6 月
流通股自营投资规模(注) 200,000,000.00 200,000,000.00
限售流通股投资成本 241,146,981.08 367,558,796.17
自营投资总成本 441,146,981.08 567,558,796.17
已实现投资收益 174,226,942.36 408,398,469.26
已实现投资收益率 39.49% 71.96%
期末持有各类股票总市值 962,849,497.76 1,933,617,591.48
期末股票投资溢价率
289.20% 278.77%
(=期末总市值/总成本)
注：国金证券董事会根据法律法规的要求,授权投资决策委员会在 2006 年和 2007 年以自有资金参与二级市场投资总规模(指投资成本)控制在 2 亿元人民币以内。
国金证券自营投资金融工具的会计处理方法：
(1)公司二级市场买入股票和网上申购的新股计入交易性金融资产。单只个股公允价值为该个股资产负债表日前 20 日收盘算术平均价,公允价值变动形成的收益或损失计入当期损益；
(2)持有的限售流通股及网下申购的新股计入可供出售金融资产。在限售期内按照成本计价,可流通日按照公允价值计价,单只个股公允价值为该个股资产负债表日前 20 日收盘算术平均价。公允价值变动形成的收益或损失,除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外,直接计入所有者权益,在该金融资产终止确认或发生减值时转出,计入当期损益。
2、国金证券自营业务规范经营情况
国金证券自营业务情况符合监管机构和国金证券的风险控制要求：
(1)不存在买入某一上市公司股票按当日收盘价计算的总市值超过该上市公司已流通股总市值的20%的情况。
(2)不存在持有一家上市公司发行的证券超过该证券的10%的情况。
(3)国金证券自营业务不存在如下的情况：假借他人名义或个人名义进行
自营或将自营帐户借给他人使用；分支机构从事自营业务；与经纪业务、投资银行业务在人员、资金和帐户上未分开；申购国金证券承销的股票。
3、国金证券自营业务经营目标
国金证券自营投资业务在中长期内将严格控制高风险金融工具的投资规模,同时增加风险头寸较小的对冲套利交易和程序交易业务,保持自营资金的安全性、流动性和收益性。
(二)证券经纪业务
1、证券经纪业务基本情况
2006年度,国金证券购买了2家证券营业部,异地搬迁了3家证券营业部,营业部数量从 2005 年度的 13 家(成都 12 家营业部、上海 1 家营业部)发展到
15家,其中成都9家、上海2家、北京1家、长沙1家、杭州1家、昆明1家,对原来布局不合理的情况进行了初步调整。2006 年度,国金证券经纪业务实现营业收入 1.54 亿元；2007 年 1-6 月,国金证券经纪业务实现营业收入 3.89 亿元。
2、国金证券经纪业务规范经营的情况
(1)国金证券自1990年成立以来,未出现挪用客户交易结算资金的行为。
(2)国金证券一直以来强化服务,通过提升服务质量稳定佣金率水平。国金证券佣金率持续多年保持较高水平。2004年、2005年和2006年,国金证券平均佣金率分别为2.64‰、2.38‰和2.49‰。
(3)最近三年来,国金证券经纪业务没有受到中国证监会等监管机构行政处罚的不良记录。
3、国金证券经纪业务经营目标
国金证券经纪业务在现有基础上,计划通过增加营业网点和调整网点区域布局,并在经营模式上从传统的坐商经营模式向行商模式转变,增强国金证券经纪业务的竞争力。力争在未来三年内,实现股票经纪业务市场占有率超过1%。
(三)国金证券的证券研究及基金服务业务
1、国金证券研究所基本情况
国金证券研究所成立于 2005 年中期,截止 2007 年 6 月 30 日,国金证券研究所共有人员 62 人,其中研究人员 39 人、管理行政人员 8 人、市场营销人员
15 人,研究员中博士学历 3 人、硕士学历 34 人、本科学历 2 人。研究员中 80%为行业背景出身,平均年龄32岁,平均从业经验为5年。
在“新财富 2005 年度最佳分析师”评比中,国金证券研究所荣获“进步最快研究机构”第 2 名,“本土最佳研究团队”第 8 名,并有 11 个行业的 10 名分析师入围个人奖项、6名分析师获奖。
在“新财富 2006 年度最佳分析师”评比中,国金证券研究所在所有团体奖项“最具影响力的研究机构”、“本土最佳研究团队”、“进步最快研究机构”和“最佳销售服务团队”均名列前十,其中“进步最快研究机构”位列第三名；个人奖项中,国金证券研究员有7人名列“最佳分析师”前五,在“最佳销售经理”评选中,有1人名列前七。
在“新财富 2007 年度最佳分析师”评比中,国金证券研究所在“进步最快研究机构”、“本土最佳研究团队”及“最具影响力研究机构”继续排名前十；个人奖项中,国金证券研究所有2名研究员获得行业第一名、1名研究员获得行业第三名,1名销售服务经理还获得了“最佳销售服务经理”全国第二名、北京区域第一名。
2、基金及机构服务业务
国金证券基金及机构服务市场份额自2005年以来逐步提高。截止2007年6月 30 日,国内共有 58 家基金管理公司,国金证券已与其中 42 家基金管理公司和其他 30 家机构投资者签约,共覆盖高端专业机构客户 150 余家。根据天相投资顾问有限公司对全国证券公司各项业务收入的统计排名,国金证券 2006 年和2007年中期基金服务佣金业务收入在全国证券公司中均排名第15名。
3、国金证券研究所发展目标
国金证券研究所将加强以买方研究、卖方服务为基本定位,以提供产品和高端机构销售交易服务为主要业务模式,实施有效的差异化研究,力争在三至五年内进入全国研究品牌前五名之列。
(四) 证券承销业务
1、证券承销业务基本情况
截止 2007 年 11 月 30 日,国金证券投资银行部从业人员 115 人,已签订劳动合同的保荐代表人20名,其中已办理完毕变更登记手续的保荐代表人14名,在全部保荐机构中位列第23位。
国金证券 2007 年度已完成江西特种电机股份有限公司和四川成飞集成科技股份有限公司的 IPO；成都阳之光实业股份有限公司非公开发行股票于 2007 年11月28日获得中国证监会核准。珠海华发实业股份有限公司配股、新乡新亚纸业集团股份有限公司IPO、浙江绿源木业股份有限公司IPO发行申请材料已上报中国证监会。
2007 年 1－11 月,中国 A 股市场 IPO 公司家数为 114 家,证券公司保荐与承销首发(IPO)按保荐与主承销家数排名,国金证券位列第13名。
2、证券承销业务规范经营的情况说明
国金证券自开展证券承销业务以来,能严格按照中国证监会等监管机构对承销业务的指导意见和国金证券业务管理制度开展证券承销业务,没有出现因质量控制和风险管理的漏洞造成的重大风险。
3、国金证券证券承销业务发展目标
国金证券以高速成长的中小企业为目标客户,力争在 2～3 年内成为该领域内独具竞争特色的中型投资银行。
(五)资产管理业务
国金证券尚未正式开展资产管理相关业务,但已经设立了资产管理部,并已积极开展各项准备工作,该部门将把风险较低的对冲套利交易产品作为资产管理业务的主要发展方向。
(六)直接投资顾问业务
国金证券已设立了直接投资部(仅限于财务顾问业务),作为境内外合法投资机构的投资顾问,负责帮助寻找未上市股权或与股权相关证券的投资机会,为委托人提供分析、方案设计、审慎调查、出具投资结论意见及投资项目管理等服务,并以此向境内外合法投资机构等委托人收取直接投资顾问费或其他法规允许的收入。
(七)各类主要业务收入构成情况
2005年度,国金证券共计实现营业收入0.71亿元,实现利润总额0.084亿元,净利润0.066亿元；2006年度,国金证券共计实现营业收入3.66亿元,实现利润总额 2.27 亿元,净利润 1.42 亿元；2007 年 1-6 月,国金证券共计实现营业收入7.86亿元,实现利润总额5.70亿元,净利润3.74亿元。
主要业务收入构成情况表
单位：元：
2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年
项目
营业收入合计 占比% 营业收入合计 占比% 营业收入合计 占比%
证券代理买卖 350,343,705.39 44.57% 154,238,832.15 42.18% 50,450,756.26 70.92%
证券自营 408,463,806.25 51.96% 168,251,746.16 46.01% 445,329.87 0.63%
证券承销 120,000.00 0.02% 3,263,556.00 0.89% -
金融企业往来收入 21,146,170.46 5.78% 15,086,309.08 21.21%
其他业务 27,164,047.43 3.46% 19,056,174.76 5.21% 5,180,073.25 7.28%
合计 786,091,559.07 100.00% 365,693,456.72 100.00% 71,141,468.46 100.00%
数据来源：国金证券经审计的财务报告
三、国金证券主要固定资产与无形资产
(一)主要固定资产情况
截至2007年6月30日,国金证券固定资产原值为58,562,688.68元,累计
折旧为44,242,597.76元,净值为14,320,090.92 元。
固定资产分类表
单位：元
固定资产类别 账面原值 累计折旧 账面净值
房屋及建筑物 764,166.82 152,080.19 612,086.63
电子设备 45,369,775.24 34,686,400.84 10,683,374.40
运输设备 2,695,095.70 1,560,859.13 1,134,236.57
电器设备 4,561,905.32 3,962,038.23 599,867.09
其他设备 5,171,745.60 3,881,219.37 1,290,526.23
合计 58,562,688.68 44,242,597.76 14,320,090.92
(二)无形资产情况
截至 2007 年 6 月 30 日,国金证券无形资产期末余额为 17,172,914.23 元,其中软件3,288,352.18元,购买营业部时支付的款项4,673,333.37元。
无形资产分类表
单位：元
无形资产类别 账面原值 累计摊销额 账面净值
交易席位费 14,507,291.61 5,296,062.93 9,211,228.68
特许经营权 5,400,000.00 726,666.63 4,673,333.37
软 件 4,104,096.23 815,744.05 3,288,352.18
合计 24,011,387.84 5,813,419.16 17,172,914.23
(三)特许经营权情况
1、2000年4 月6日,中国证监会以证监机构字[2000]68号文核准国金证券的证券投资咨询业务资格；
2、2003 年 2 月 8 日,中国证监会以证监信息字[2003]1 号文核准国金证券的网上证券委托业务资格；
3、国金证券经中国证监会核准业务范围为比照综合类证券公司(证监机构字[2005]45号)；
4、国金证券现持有中国证监会2005年11月24日核发的《中华人民共和国经营证券业务许可证》；
5、国金证券现持有国家外汇管理局2006年6月4 日核发的《中华人民共和国证券业务外汇经营许可证》。
(四)商标
国金证券已于2006年4月13 日向国家工商管理总局申请“ ”商标注册并获得核准。根据国家工商管理总局的流程规定,《商标注册证》预计在2008年3月底下发。
四、国金证券分支机构、控股及参股公司情况
(一)国金证券的分支机构
截至本报告书签署之日,国金证券除下述证券营业部、服务部外,无其他分支机构。
1、证券营业部
序
营业部名称 所在城市 许可证编号 地址
号
国金证券有限责任公司 四川省成都市双楠小区双
1 四川成都 Z28051007
成都双元街证券营业部 元街 99 号
国金证券有限责任公司 四川省成都市蜀都大道总
2 四川成都 Z28051006
成都蜀都大道证券营业部 府路蜀都大厦南三楼
国金证券有限责任公司 四川省成都市抚琴东路 78
3 四川成都 Z28051002
成都抚琴东路证券营业部 号
国金证券有限责任公司
4 四川成都 Z28051004 四川省成都市宁夏街136号
成都宁夏街证券营业部
国金证券有限责任公司 四川省成都市人民南路四
5 四川成都 Z28051001
成都人民南路证券营业部 段八号
4-1-48
成都建投新增股份吸收合并国金证券报告书(摘要)
国金证券有限责任公司
6 四川成都 Z28051005 成都市东城根上街 95 号
成都东城根街证券营业部
国金证券有限责任公司 四川省成都新华大道双林
7 四川成都 Z28051010
成都双林路证券营业部 路 301 号腾龙大厦二楼
国金证券有限责任公司 浙江省杭州市建国北路 705
8 浙江杭州 Z28033001
杭州建国北路营业部 号
国金证券有限责任公司 湖南省长沙市白沙路 57号
9 湖南长沙 Z28051012
长沙市白沙路证券营业部 商业银行大楼第六、七层
国金证券有限责任公司 四川省都江堰市都江大道
10 四川成都 Z28051003
都江堰都江大道证券营业部 14 号
国金证券有限责任公司 四川省成都市青白江区大
11 四川成都 Z28051008
青白江青江东路证券营业部 湾镇玉带路 1-27 号
国金证券有限责任公司
12 上海 Z28031001 上海市茅台路 199 号
上海茅台路证券营业部
国金证券有限责任公司 上海市中山南路 969 号15A
13 上海 Z28031002
上海中山南路证券营业部 层
国金证券有限责任公司 北京市西城区金融街 27号
14 北京 Z28011001
北京金融街证券营业部 投资广场 B座 11 层
国金证券有限责任公司 云南省昆明市北京路408号
15 云南昆明 Z28053001
昆明北京路证券营业部 达阵广场三楼
注：昆明北京路营业部系由原成都创业路证券营业部搬迁。
2、证券服务部
序
服务部名称 所在城市 批准文号 地址
号
国金证券有限责任公司 成证办机构 龙泉驿区中街 73
1 四川成都
成都双元街证券营业部龙泉驿区服务部 [2001]12 号 号通达商场二楼
国金证券有限责任公司 成证办机构 温江县大南街 81
2 四川成都
成都蜀都大道证券营业部温江区服务部 [2001]57 号 号
国金证券有限责任公司 成证办机构 大邑县东濠沟街
3 四川成都
成都抚琴东路证券营业部大邑县证券服务部 [2001]57 号 南段 49 号
国金证券有限责任公司 成证办机构 蒲江县鹤山北路 3
4 四川成都
成都宁夏街证券营业部蒲江县证券服务部 [2001]12 号 号二楼
国金证券有限责任公司 成证办机构 新都县西大街 30
5 四川成都
成都人民南路证券营业部新都区证券服务部 [2001]57 号 号
国金证券有限责任公司 成证办机构 双流县中和镇上
6 四川成都
成都东城街证券营业部双流县中和镇证券服务部 [2001]12 号 街 70 号二楼
邛崃市文庙街 51
国金证券有限责任公司 成证办机构
7 四川成都 号邛崃宾馆附楼
都江堰都江大道证券营业部邛崃市证券服务部 [2001]57 号
一楼
(二)国金证券控股及参股公司情况
1、国金期货有限责任公司
2007年11月,经中国证监会核准,国金证券受让了四川天元期货经纪有限公司 95.5％的股权。该公司现更名为国金期货有限责任公司(以下简称“国金期货”)。国金期货的注册资本为 5000 万元,尚在向中国证监会和有关机构申请金融期货经纪业务资格和结算会员资格,为将来依法开展金融期货业务积极做准备。
2007 年 8 月 1 日、8 月 10 日、10 月 23 日及 11 月 8 日,本公司已就上述情况进行了公告,不存在应披露未披露的事项。
2、国金通用基金管理有限公司(筹)
2007年10月26日,国金证券召开董事会,会议同意国金证券作为主要股东与中国通用技术(集团)控股有限责任公司、恒生电子股份有限公司、苏州工业园区地产经营管理公司在北京市设立国金通用基金管理有限公司,国金证券拟以现金出资 7840 万元人民币,占国金通用基金管理有限公司注册资本的 49％。该公司的设立申请材料已经中国证监会正式受理,尚在审核过程中。本公司已于2007年10月27日就国金证券本次拟设立基金管理公司事宜进行了公告,不存在应披露未披露的事项。
截止本报告书签署日,国金证券除以上披露信息及自营投资业务外,无控股及参股其他公司的情况。
五、国金证券客户交易结算资金第三方存管情况
2007 年 8 月 31 日,国金证券客户交易结算资金第三方存管客户上线工作已全面完成。
国金证券于 2006 年底启动第三方存管工作,周密部署、精心安排,积极从账户清理、系统上线、投资者教育和宣传、客户签约等方面着手,并在中国证监会四川监管局的领导下,稳步推进第三方存管工作。继 2007 年 5 月底主办银行建设银行第三方存管上线后,又实现了工商银行、农业银行、招商银行、兴业银行的第三方存管上线,截止2007年8月31 日国金证券已实现营业网点、有效客户和客户交易结算资金三个 100%上线。公司所有客户均实现第三方存管上线,全部客户资产成功纳入第三方存管体系,成为国内较早全面完成第三方存管工作的证券公司之一。
第八节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
(一)同业竞争的现状
本次吸收合并前,本公司与九芝堂集团、国金证券及其他关联企业之间不存在同业竞争。
(二)避免同业竞争的承诺
魏东先生、湖南涌金、九芝堂集团为从根本上避免和消除侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性,共同承诺：
1、魏东先生、湖南涌金、九芝堂集团及其控制的企业将不会直接或间接从事与公司相同或类似业务；
2、若魏东先生、湖南涌金、九芝堂集团及其控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与公司构成竞争的业务,应将上述商业机会通知公司。在通知中所指定的合理期间内,如果公司做出愿意利用该商业机会的肯定答复,则可以优先参与该商业机会；如果公司不予答复或者给予否定的答复,则视为其放弃该商业机会,并同意魏东先生、湖南涌金、九芝堂集团及其所控制的企业可以利用该商业机会；
3、如违反以上承诺导致上市公司遭受损失,魏东先生、湖南涌金、九芝堂集团将向上市公司进行充分赔偿。
(三)有关中介机构的意见
1、律师意见
通力律师认为,成都建投与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争,九芝堂集团、湖南涌金和魏东先生就避免和消除与成都建投的潜在同业竞争所作出的承诺对其具有约束力。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：本次吸收合并完成后,九芝堂集团及其控制的其他企业业务与存续公司均有明显差异,不构成同业竞争；同时,九芝堂集团及其一致行动人和实际控制人魏东先生已经做出了明确的承诺,并采取了切实可行的措施,能够避免与公司可能发生的同业竞争。魏东先生、湖南涌金、九芝堂集团出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护成都建投及其中小股东的利益。
二、关联交易
(一)本次吸收合并前的关联交易情况
本次吸收合并前,本公司的控股股东九芝堂集团及其一致行动人及其下属企业之间由于业务性质不同,经营范围各异,所处区域有别,不存在持续的关联交易。
1、本次吸收合并前,国金证券为成都建投的控股子公司。经核查,成都建投及国金证券与相关关联方在本次吸收合并前不存在重大关联交易。
2、国金证券与关联方2006年度发生的关联交易：
(1)2006年1月4日,根据云南信托制订的《汇商集合资金信托计划书》,国金证券与云南信托签订《汇商资金信托合同》,将自有资金 8,600 万元委托云南信托,用于投资受让招商银行股份有限公司的法人股,计划期限为 24 个月；
2006 年 1 月 10 日,国金证券与云南信托签订《信托受益权转让协议》,将其中8,540 万元信托资金所对应之信托受益权转让给云南信托。2006 年 1 月 16 日,国金证券将余下的 60 万元信托资金所对应之信托受益权转让给自然人高运,至此,《信托受益权转让协议》提前终止,国金证券收回全部资金。
(2)2006年5月25 日,国金证券与云南信托签订《瑞蓉资金信托合同》,将自有资金1亿元委托给云南信托,主要用于投资受让中华人民共和国国内依法发行的上市公司非流通股及拟上市公司股权,信托期限为 2 年。2006 年 7 月 19日,国金证券从云南信托收回瑞蓉资金信托3,000万元,2006年8月31日收回余下的 7,000 万元信托资金,至此,《瑞蓉资金信托合同》提前终止,国金证券收回全部资金。
(3)根据国金证券与涌金实业(集团)有限公司签订的《房屋租赁合同》,
2006年国金证券向涌金实业(集团)有限公司支付房屋租金252,806.00元。
(4)国金证券与云南信托和相关托管银行分别签订了瑞金、瑞园、瑞君等资金信托计划的《证券经纪服务协议》,为上述信托计划的证券交易提供代理买卖服务,共从上述信托计划中获取代理证券交易服务的手续费收入1,685,868.44元。
3、国金证券与关联方2007年上半年度发生的关联交易：
(1)根据国金证券与涌金实业(集团)有限公司签订的《房屋租赁合同》,国金证券向其租赁位于北京市金融街投资广场房屋,年租金 176,638.64 元。租赁期自2006年4月至 2011年12月。2007年6月30 日尚未支付完毕。
根据国金证券与四川舒卡特种纤维股份有限公司签订的《场地租赁合同》,国金证券向其租赁位于成都市蜀都大厦 865 平方米的场地,年租金 253,488.00元。租赁期自2006年11月至2011年10月。2007年6月30 日已支付当期应付费用。
(2)国金证券与云南信托和相关托管银行分别签订了金丝猴、瑞凯中国龙稳健、瑞浦等资金信托计划的《证券经纪服务协议》,为上述信托计划的证券交易提供代理买卖服务,2007年1－6月国金证券共从上述信托计划中获取代理证券交易服务的手续费收入7,179,054.57元。
(二)本次吸收合并过程中的关联交易情况
本次吸收合并将发生在成都建投与九芝堂集团等国金证券股东之间,九芝堂集团持有成都建投44.76%股权,同时持有国金证券2.16%的股权。因此,九芝堂集团与成都建投的本次吸收合并属于关联交易。
(三)本次吸收合并完成后的关联交易情况
国金证券在成为公司控股子公司之前,因证券业务拓展原因,自 2006 年起与云南信托签署了为云南信托提供证券经纪服务的相关协议,并在该等协议项下为云南信托所设立的信托计划提供证券经纪服务,该等业务均属于国金证券在其经营范围之内有权开展的日常业务,并将较长期的存在。除此之外,本次吸收合并后,存续公司的控股股东九芝堂集团及其一致行动人及其下属企业之间由于业务性质不同,经营范围各异,所处区域有别,将不存在持续的关联交易。
(四)减少和规范关联交易的承诺和措施
1、公司拟制定《关联交易决策制度》,将对关联交易决策权限和程序做更为系统和具体规定,其中包括明确关联方的界定、关联交易的定义、关联交易的审核权限、表决程序、独立董事的作用、决议的无效和责任的承担等方面。
2、本次吸收合并后发生的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等文件规定,履行必要的法律程序,依照合法有效的协议进行。
3、九芝堂集团及其一致行动人及公司实际控制人魏东先生已分别向本公司出具了承诺：“我方将继续严格按照《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及我方事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务；我方承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下,不要求上市公司向我方提供任何形式的担保；在双方的关联交易上,严格遵循市场原则,尽量避免不必要的关联交易发生,对持续经营所发生的必要的关联交易,应以双方协议规定的方式进行处理,遵循市场化的定价原则,避免损害广大中小股东权益的情况发生。”
(五)有关中介机构的意见
1、律师意见
通力律师认为：除国金证券2007年中期审计报告所披露的为正常经营活动而发生的关联交易外,未发现本次吸收合并完成后,成都建投与控股股东、实际控制人之间将存在重大关联交易,九芝堂集团、湖南涌金和魏东先生关于妥善处理关联交易的承诺对其具有约束力。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：根据存续公司拟制定的公司制度和有关规定,以及九芝堂集团及其一致行动人及公司实际控制人魏东先生拟采取的措施和出具的承诺,存续公司未来可能发生的关联交易如严格依照有关规定和承诺履行,将不会损害上市公司和全体股东的合法权益。本次新增股份吸收合并国金证券关联交易亦不会侵害上市公司及全体股东的利益。
第九节 其他重要事项
一、独立董事对本次吸收合并的意见
本公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、公开、公正的原则,充分尊重持有上市公司无限售条件股份股东的意愿,符合上市公司和全体股东的利益,不存在损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理。
二、中介机构对本次吸收合并的意见
本公司董事会聘请了西南证券作为本次吸收合并的独立财务顾问。
西南证券认为：
1、本次交易所涉资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务所的审计、资产评估事务所的评估,本次交易的价格定价公允合理,符合各方利益。
2、本次交易后,成都建投仍具备股票上市的条件,具有持续经营能力；本次交易涉及的资产产权清晰,不存在重大债权债务纠纷的情况；本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
3、本次交易后,上市公司资产盈利能力增强、现金流自主控制能力提高,上市公司的业绩状况将得到有效改善。
4、对本次交易可能存在的风险,成都建投已经作了充分详实的披露,有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
本公司董事会聘请了通力律师作为本次吸收合并的法律顾问。
通力律师认为：
本次吸收合并方案符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定,且充分考虑并安排了必要措施以依法保护债权人的利益,涉及的合并双方均具备合法的主体资格,相关合并协议合法有效。本次吸收合并所涉及相关资产、负债、人员的承接及承继的安排合法有效。在获得本法律意见书所列的相应审批、核准、同意后,本次吸收合并的实施不存在实质性法律障碍,并且,本次吸收合并完成后成都建投具备维持上市资格的必要条件。
三、提请投资者注意的几个问题
1、本次新增股份吸收合并国金证券方案,董事会认为该次交易是公平合理的,符合上市公司和全体股东的利益,有利于上市公司今后的持续稳定发展。
2、本次吸收合并行为尚需报中国证监会审核批准。
四、本公司在最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
2006年10月8日,本公司与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份签订了《成都城建投资发展股份有限公司资产置换协议》,该次重大资产置换已于 2006 年10 月 30 日经公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过,并于 2007 年 1 月 25日获得中国证监会《关于核准成都城建投资发展股份有限公司重大资产置换暨非公开发行股票的通知》(证监公司字[2007]12号)及《关于国金证券有限责任公司股权变更的批复》(证监机构字[2007]23号)核准。
2007年1月30日,该次重大资产置换置入国金证券51.76%股权过户登记至本公司,公司已向九芝堂集团、湖南涌金及舒卡股份非公开发行了 71,012,041股用以支付资产置换差价,公司股本总额由70,982,696股增至141,994,737股。本公司根据有关协议,就本次重大资产置换置出资产及负债与资产承接方锦城投资正进行交割,部分资产和负债正在履行必要的过户手续。
该次重大资产置换是国金证券整体上市分步实施的第一步,该次重大资产置换完成后成都建投已持有国金证券 51.76%的股权,为国金证券的控股股东,但成都建投除此项国金证券股权投资之外,无其他任何经营性业务、资产及负债。基于上市公司和国金证券发展的角度,需要尽快通过成都建投增发新股吸收合并国金证券实现整体上市。
第十节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、成都建投第七届董事会第一次、第五次、第六次会议决议；
2、成都建投2007年第一次、第二次临时股东大会决议；
3、成都建投第五届监事会第一次、第三次会议决议；
4、成都建投独立董事就本次吸收合并发表的独立董事意见；
5、成都建投、国金证券的公司章程；
6、国金证券2007年第三次临时股东会决议；
7、魏东先生、湖南涌金、九芝堂集团关于成都建投新增股份吸收合并国金证券有关事宜的承诺函；
8、九芝堂集团关于国金证券财务等状况的保证函；
9、中联资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》；
10、四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为国金证券出具的川华信审 [2005]综字 069 号、(2006)044 号、(2007)036 号《审计报告》,重庆天健会计师事务所有限责任公司为国金证券出具的重天健审[2007]479号审计报告；
11、四川君和会计师事务所有限责任公司为成都建投2005年度及2006年备考报表出具的君和审字(2007)第2009号《审阅报告》；
12、四川君和会计师事务所有限责任公司对成都建投2007年度、2008年度盈利预测出具的君和审核(2007)第2010号《盈利预测审核报告》；
13、重庆天健会计师事务所有限责任公司对成都建投2006年度及2007年半年度报告出具的重天健审 [2007]8号《审计报告》及重天健审 [2007]447号《审计报告》；
14、西南证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
15、上海市通力律师事务所出具的《法律意见书》；
16、成都建投和相关中介机构以及其他知悉本次吸收合并内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖成都建投股票情况的自查报告和查询结果；
17、中国民族证券有限责任公司出具的《国金证券有限责任公司2006年12月31日估值报告》；
18、本次吸收合并各方关于本次吸收合并国金证券相关事宜的承诺函。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本次新增股份吸收合并国金证券报告书和有关备查文件：
1、成都城建投资发展股份有限公司
联系人：彭秋锦、蒋希
地 址： 四川省成都市东城根上街95号16楼
电 话：028-86690021、028-86692231
传 真：028-86695681
2、国金证券有限责任公司
联系人：刘邦兴
地 址：四川省成都市东城根上街95号
电 话：028-86690236
传 真：028-86690365
3、西南证券有限责任公司
联系人： 黄东 吕德富
地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-88092288
传真：010-88092060
4、报纸：《上海证券报》
5、网址：http：//www.sse.com.cn
(本页无正文,为《成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司报告书(摘要)》签署页)
成都城建投资发展股份有限公司
二〇〇八年一月二十二日
（来源：上海证券报)
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