中航地产简式权益变动报告书(图)

深圳中航地产股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　?

　　重要提示：深圳中航及中航城本次拟向深圳中航集团转让的股份

　　中包含了其于深圳中航地产股份有限公司2006年度非公开发行股票

　　中分别认购的股份5,261,063股和15,942,619股。本次股份转让是

　　在上市公司同一控制人及其控制的公司之间进行的转让,在转让完成

　　后，上市公司的实际控制人不会发生变化。根据中国证券监督管理委

　　员会证监会令2006第30号文《上市公司证券发行管理办法》第三

　　十八条第二款内容“本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内

　　不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十

　　六个月内不得转让”的规定，实际控制人及其关联企业深圳中航和中

　　航城承诺认购的公司2006年度非公开发行股份自发行完毕之日起36

　　个月内不转让。虽然上市公司的实际控制人不会因前述股份转让发生

　　变化，但该等股份的转让能否成功，存在不确定性；同时深圳中航集

　　团就收购标的股份提出全面收购要约的义务需中国证监会批准豁免

　　并同意本合同项下的交易，证监会能否批准豁免并同意交易存在不确

　　定性，因此，特提醒投资者注意投资风险。

　　2

　　上市公司信息

　　名称：深圳中航地产股份有限公司

　　股票简称：中航地产

　　股票代码：000043

　　上市地点：深圳证券交易所

　　信息披露义务人信息

　　名称：中国航空技术进出口深圳公司

　　注册地址：深圳市深南中路中航苑航都大厦24楼

　　通讯地址：深圳市深南中路中航苑航都大厦24楼

　　电话：86)0755-83790246

　　名称：深圳中航城发展有限公司

　　注册地址：深圳市福田区振中路鼎诚大厦2601－2606室

　　通讯地址：深圳市福田区振中路鼎诚大厦2601－2606室

　　电话：86)0755-83266359

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2008年1月28日

　　3

　　声明

　　一、信息披露义务人根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收

　　购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益

　　变动报告书》及相关法律法规、部门规章等编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行

　　亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已

　　全面披露了本公司及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的深圳

　　中航地产股份有限公司股份。截至本权益变动报告书提交之日，除本权益

　　变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方

　　式持有、控制深圳中航地产股份有限公司股份。

　　四、本次股份转让是在上市公司同一控制人及其控制的公司之间进行的转让,

　　在转让完成后，上市公司的实际控制人不会发生变化。深圳中航及中航城

　　本次拟向深圳中航集团转让的股份中包含了其于中航地产2006年度非公

　　开发行股票中分别认购的股份5,261,063股和15,942,619股。根据中国

　　证券监督管理委员会证监会令2006第30号文《上市公司证券发行管理

　　办法》第三十八条第二款的规定，实际控制人及其关联企业深圳中航和中

　　航城承诺认购的该部分股份自发行完毕之日起36个月内不转让。因此，

　　该等股份的转让尚需获得中国证券监督管理委员会的同意。

　　五、本报告所涉及的股份转让有关事项尚需获得收购人特别股东大会和类别

　　股东大会的批准，以及国务院国有资产监督管理委员会批准。本次股份转

　　让将导致收购人直接控制上市公司中航地产30%以上的已发行股份，收购

　　人需获得中国证券监督管理委员会豁免其要约收购义务。

　　六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有

　　委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书

　　做出任何解释和说明。

　　4

　　目录

　　第一章释义................................................................................................................5

　　第二章信息披露义务人介绍....................................................................................6

　　一、基本情况............................................................................................................6

　　二、信息披露义务人董事及负责人基本情况........................................................6

　　三、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股

　　份5%的情况.............................................................................................................8

　　第三章权益变动目的................................................................................................9

　　第四章权益变动方式..............................................................................................10

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况..................................................10

　　二、本次收购协议的基本内容..............................................................................10

　　第五章前六个月内买卖上市交易股份的情况......................................................13

　　第六章其它重大事项..............................................................................................14

　　第七章备查文件......................................................................................................15

　　附表..............................................................................................................................16

　　5

　　第一章释义

　　本权益变动报告书中所使用的简称的释义如下：

　　本报告、本报告书指深圳中航地产股份有限公司简式权益变动报

　　告书

　　深圳中航、出让人、出让方，

　　信息披露义务人

　　指中国航空技术进出口深圳公司

　　中航城指深圳中航城发展有限公司

　　深圳中航集团、收购人指深圳中航集团股份有限公司

　　中航地产、上市公司指深圳中航地产股份有限公司

　　本次出让指本次深圳中航和中航城将其持有的中航地产

　　的股份转让予深圳中航集团的行为

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　国务院国资委指国务院国有资产监督管里委员会

　　元指人民币元

　　6

　　第二章信息披露义务人介绍

　　一、基本情况

　　公司名称：中国航空技术进出口深圳公司

　　注册地址：中国深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层

　　法定代表人：吴光权

　　注册资本：38,000万元

　　营业执照注册号：440301103089448

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行

　　核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出

　　口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；

　　国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；

　　国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福

　　田区宗地号为B210-0016地块）

　　经营期限：自1982年12月1日至2032年12月1日

　　国税登记证号：国税深字440301190340363号

　　地税登记证号：深地税登字440304190340363号

　　主要股东名称：中国航空技术进出口总公司

　　通讯地址：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24、25层

　　邮编：518031

　　联系电话：(86)0755-83790246

　　传真：(86)0755-83790258

　　公司名称：深圳中航城发展有限公司

　　注册地址：深圳市福田区振中路鼎诚大厦2601-2606室

　　7

　　法定代表人：吴光权

　　注册资本：20,000万元

　　营业执照注册号：440301102874715

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：取得土地使用权范围内的房地产开发经营，建筑用电器，

　　工程冷暖器材，电工材料的批发零售业务。建筑材料、

　　装饰材料、建筑陶瓷的销售。

　　经营期限：自1982年9月24日至2015年7月6日

　　地税登记证号：440300192194005

　　主要股东名称：中国航空技术进出口深圳公司

　　通讯地址：深圳市福田区振中路鼎诚大厦2601－2606室

　　邮编：518031

　　联系电话：(86)0755-83266359

　　传真：(86)0755-83366420

　　二、信息披露义务人董事及负责人基本情况

　　本公司的董事及负责人基本情况如下：

　　姓名职务国籍长期居住地其他国家居留权

　　吴光权总经理中国深圳无

　　赖伟宣党委书记中国深圳无

　　隋涌总会计师中国深圳无

　　程保忠副总经理中国深圳无

　　黄高健副总经理中国深圳无

　　由镭副总经理中国深圳无

　　陈宏良副总经理中国深圳无

　　中航城的董事及负责人基本情况如下：

　　8

　　姓名职务国籍长期居住地其他国家居留权

　　吴光权董事长中国深圳无

　　赖伟宣董事中国深圳无

　　隋涌董事中国深圳无

　　仇慎谦董事中国深圳无

　　汪名川董事中国深圳无

　　王宝瑛董事中国深圳无

　　伍倜董事中国深圳无

　　欧阳昊董事中国深圳无

　　胡海腾董事中国深圳无

　　三、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股

　　份5%的情况

　　公司名称

　　注册资本

　　(万元)

　　深圳中航集团

　　持股比例

　　企业类别主要业务

　　深圳天马微电子股份有限公司38,282.5045.62

　　%股份有限公司

　　(深交所上市公司)

　　制造及销售液晶

　　显示器

　　深圳市飞亚达（集团）股份有限公司24,931.8044.69

　　%股份有限公司

　　(深交所上市公司）

　　制造及销售钟表、

　　名表连锁销售

　　除上表列示之外，收购人及其控股股东没有在境内、境外其它上市公司拥有

　　权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　　9

　　第三章权益变动目的

　　深圳中航集团是深圳中航旗下的核心业务发展平台。深圳中航集团是一家业

　　务多元化发展的公司，其一直致力于增持中航地产的股权，从而提高来自房地产、

　　酒店及物业管理业务的业绩贡献。为此，深圳中航集团已于2005年收购四家外

　　部股东持有的中航地产股权，并以现金方式参与认购了中航地产2007年度非公

　　开发行股份，使其持有的中航地产股权比例达到22.35%，成为中航地产第一大

　　股东。

　　本次深圳中航向深圳中航集团转让中航地产的股权，符合深圳中航的业务发

　　展战略，有助于进一步优化深圳中航集团的业务组合，提升公司的整体价值。

　　本次收购是在上市公司同一控制人及其控制的公司之间的股份转让,在转让

　　完成后，上市公司的实际控制人不会发生变化。

　　收购前收购后

　　股份数量（股）股份比例（%）股份数量（股）股份比例（%）

　　深圳中航集团49,695,94022.35111,473,68650.14

　　深圳中航45,835,12720.6200.00

　　中航城15,942,6197.1700.00

　　合计111,473,68650.14111,473,68650.14

　　10

　　第四章权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　截至本权益变动报告书签署之日，深圳中航和中航城分别直接持有上市公司

　　已发行的A股45,835,127股及15,942,619股，分别占上市公司总股本的20.62

　　%和7.17%，深圳中航直接和间接持有上市公司总股本的50.14%，为上市公司的控

　　股股东。本次转让完成后，深圳中航和中航城不再直接持有上市公司股份。

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动采用协议转让的方式。

　　2008年1月21日，深圳中航、中航城与深圳中航集团签署了《深圳中航地

　　产股份有限公司股份转让合同》，同意深圳中航、中航城向深圳中航集团转让其

　　各自直接持有的全部中航地产股份。

　　本次收购是在上市公司同一控制人及其控制的公司之间的股份转让,在转让

　　完成后，上市公司的实际控制人不会发生变化。

　　本次权益变动的出让方和受让方均不存在违规占用中航地产资金的事项。

　　三、本次转让协议的基本内容

　　1、相关当事人

　　转让方：中国航空技术进出口深圳公司

　　深圳中航城发展有限公司

　　受让方：深圳中航集团股份有限公司

　　2、本次转让方案为：深圳中航集团本次以向深圳中航和中航城定向增发其内资

　　法人股股份的方式，向深圳中航收购其持有的上市公司已发行的A股45,835,127

　　股（占已发行总股本的约20.62%），向中航城收购其持有的上市公司已发行的A

　　股15,942,619股（占已发行总股本的约7.17%）。

　　3、标的股份限售期安排：深圳中航集团在受让标的股份后，深圳中航和中航城

　　原来在中航地产股权分置改革以及中航地产2007年度定向增发时所做出的关于

　　11

　　股份限售期的承诺由深圳中航集团承继。

　　4、转让对价为：

　　（1）深圳中航向深圳中航集团转让深圳中航持有的中航地产股份的对价为人民

　　币916,702,540元；中航城向深圳中航集团转让深圳中航持有的中航地产股份的

　　对价为人民币318,852,380元。合计为人民币1,235,554,920元。

　　上述转让股份对价是按照中航地产在收购协议签订之前30个交易日的每日

　　加权平均价格算术平均值（即每股人民币22.22元）的90％，即每股人民币20.00

　　元的价格计算得出。

　　（2）上述转让对价将以深圳中航集团分别向深圳中航和中航城定向增发其内资

　　法人股股份的方式支付，有关对价股份的价值将按以下方式计算：

　　深圳中航集团股份截至及包括2008年1月18日止最后五个连续交易日香港

　　联合交易所有限公司所报的平均收市价每股港币7.208元乘以93.31%计算，即每

　　股港币6.725元。

　　（3）根据上述中航地产股份和深圳中航集团股份价值计算方式，按照2008年1

　　月18日中国国家外汇管理局公布的人民币与港元汇率的牌价（港元兑人民币1：

　　0.9297）折算，深圳中航集团拟向深圳中航和中航城发行合共197,618,198股内

　　资法人股股份，作为受让深圳中航所持中航地产股份和中航城所持中航地产股份

　　的对价，其中向深圳中航发行146,620,034股内资法人股，向中航城发行

　　50,998,164股内资法人股。

　　5、生效条件

　　本次股权收购在下述条件同时满足的当日生效：

　　(1)、收购方就本次股权收购交易及有关事项获得收购方特别股东大会和类

　　别股东大会的批准；

　　(2)、国务院国有资产监督管理委员会批准本次股权收购交易；

　　(3)、中国证券监督管理委员会批准豁免深圳中航集团就收购股份提出全面

　　12

　　收购要约之义务并同意本次股权收购交易。

　　6、付款安排：在合同生效后45个工作日内，深圳中航和中航城应将其各自持有

　　的中航地产的股份过户给深圳中航集团，深圳中航集团须分别向深圳中航及中航

　　城定向增发对价股份。

　　7、披露的限制：在合同期限内，任何一方承诺除了向其专业顾问或在法律、法

　　规的要求下，或其主要人员或雇员因职责所需必须知道的以外，不得泄露涉及商

　　业、会计、财务或合约安排或其它事务、交易或可能得知任何其它事情的机密资

　　料；任何一方并应尽力防止该等机密资料公布及外泄。因法律、法规以及因香港

　　联合交易所有限公司或深圳证券交易所对丙方或中航地产的要求或根据香港联

　　合交易所有限公司证券上市规则或深圳证券交易所证券上市规则的需要而需作

　　披露的情形除外。

　　8、转让发生费用：三方应依适用的法律、法规的规定而缴纳其为履行本合同中

　　约定的股份转让而需向政府缴纳的税、费，并各自支付其所聘请的中介机构的费

　　用。

　　9、合同终止：

　　经本合同各方协商一致，可以书面形式变更或解除本合同。

　　本合同在出现下列情况时终止：

　　(1)倘若在生效日以前其中一方严重违反合同内的保证条款，致使合同的履行出

　　现实质性困难；

　　(2)如果合同生效条件于合同签署后12个月(或三方书面同意的其它稍后日期)

　　内未能达到；

　　(3)出现不可抗力或因合同各方控制之外的原因导致合同的履行成为不可能或

　　不必要；

　　(4)合同所列的生效条件中的任何一项已无法获得。

　　13

　　第五章前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　深圳中航及中航城在本报告签署之日前六个月内没有通过交易所集中交易

　　买卖上市公司股份的情况。

　　14

　　第六章其它重大事项

　　截至本报告签署之日，本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息进行

　　了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性

　　陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：中国航空技术进出口深圳公司

　　授权代表人：吴光权

　　二零零八年一月二十八日

　　信息披露义务人：深圳中航城发展有限公司

　　授权代表人：吴光权

　　二零零八年一月二十八日

　　15

　　第七章备查文件

　　（一）深圳中航及中航城的法人营业执照

　　（二）深圳中航及中航城董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

　　（三）招商证券股份有限公司出具的《财务顾问报告》

　　（四）康达律师事务所出具的《法律意见书》

　　（五）深圳中航及中航城与深圳中航集团签署的《深圳中航地产股份有限

　　公司股份转让合同》

　　上述备查文件备置于深圳证券交易所或深圳中航地产股份有限公司董事会

　　办公室和深圳中航集团股份有限公司办公室。

　　16

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　基本情况

　　上市公司名称深圳中航地产股份有限公司上市公司所在地深圳证券交易所

　　股票简称中航地产股票代码000043

　　信息披露义务人名称

　　中国航空技术进出口深圳公司

　　深圳中航城发展有限公司

　　信息披露义务人注册地深圳

　　拥有权益的股份数量

　　变化

　　增加

　　减少√

　　不变，但持股人发生变化

　　有无一致行动人

　　有√

　　无

　　中航城为深圳

　　中航一致行动人

　　信息披露义务人是否

　　为上市公司第一大股

　　东

　　是

　　否√

　　深圳中航控股子公司深圳

　　中航集团为上市公司第一大股

　　东

　　信息披露义务人是否为

　　上市公司实际控制人

　　是

　　否√

　　深圳中航为

　　深圳中航集团及中

　　航城的控股股东

　　权益变动方式（可多选）

　　通过证券交易所的集中交易

　　协议转让√

　　国有股行政划转或变更

　　间接方式转让

　　取得上市公司发行的新股

　　执行法院裁定

　　继承

　　赠与

　　其他（请注明）

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上

　　市公司已发行股份比例

　　深圳中航持股数量：45,835127股

　　深圳中航持股比例：20.62

　　%中航城持股数量：15,942,619股

　　中航城持股比例：7.17

　　%本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份

　　数量及变动比例

　　深圳中航持股数量：0股

　　深圳中航持股比例：0

　　%中航城持股数量：0股

　　中航城持股比例：0

　　%信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持是

　　17

　　否√

　　信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖

　　该上市公司股票

　　是

　　否√

　　涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公

　　司和股东权益的问题

　　是

　　否√

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对

　　公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或

　　者损害公司利益的其他情形

　　是

　　否√

　　（如是，请注明具体情况）

　　本次权益变动是否需取得批准

　　是√

　　否

　　是否已得到批准

　　是

　　否√

　　本次股权转让事项尚须尚需获得收购方股东

　　大会的批准、国务院国有资产监督管里委员会批准

　　以及需要取得中国证券监督管理委员会豁免其要约

　　收购义务。

　　填表说明：

　　1?存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2?不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3?需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4?信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代

　　表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：

　　法定代表人（签章）：吴光权

　　日期：2008年1月28日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。