S*ST甬成功：重大资产重组及股改方案解读

　　历经涅?现春天

　　2008年1月16日，S*ST甬成功推出了重大资产重组及股权分置改革方案。通过重大资产出售、定向增发和股权分置改革的组合运作，这家命运多劫、历史问题沉重的ST公司将彻底转型，成为一家项目储备丰富、发展前景光明的地产新军。

　　重组及股改方案主要内容

　　自从A股市场启动股权分置改革以来，S*ST甬成功管理层一直在寻求有利于提高上市公司质量并彻底解决公司股改困境的重组方案。2007年9月，该公司控股股东北京市华远集团公司同荣安集团经过协商后达成共识：对S*ST甬成功进行资产和业务重组并同步实施股改，即向上市公司注入荣安集团的全部优质房地产资产并同步实施股改以达到合作共赢的目标。S*ST甬成功本次重大重组及股改的方案主要内容包括：

　　(1)上市公司现有全部资产和负债在审计值-2.5亿元、评估值-2.9亿元基础上作价0亿元出售给北京市华远集团公司。值得注意的是，上市公司的评估总资产为1.7亿元、评估总负债为4.6亿元，由于中国证监会对上市公司的立案调查尚未最终结案、甬成功2005年、2006年度的审计报告被出具无法表示意见及许多诉讼事项尚未最终结案，荣安集团重组甬成功具有较大的不确定性。荣安集团在此情况下重组甬成功，充分体现了荣安集团对上市公司中小股东利益的重视和支持上市公司发展壮大的信心与决心。

　　(2)上市公司以2.92元/股的价格定向增发82800万股购买荣安集团股份有限公司属下的所有房产业务相关的资产，包括宁波康园房产90%的股权、宁波荣安房产90%的股权，江苏荣安置业90%的股权、宁波人民房产70%的股权、宁波永元置业5.3%的股权、宁波荣安物业70%的股权、宁波同诚置业49%的股权。截至2007年7月31日，荣安集团股份有限公司拟注入资产的净资产为6.6亿元，交易价格依据专业评估机构的评估值为基础确定为24.43亿元。其中，由于甬成功已拍卖所有厂房等相关资产，现已没有相应的办公场地，故把荣安集团的三处房产注入甬成功；为保护中小股东的利益，以账面值入账。从表面来看，本次交易荣安集团拟注入资产的溢价率较高。但由于注入资产几乎全部为房地产项目公司股权，仔细研究后发现注入资产溢价水平实际并不高。如拟注入资产中宁波康园房产在建楼盘荣安和院一期住宅评估单价为9340元/平方米，现平均售价为11000元/平方米。由于宁波市区土地资源稀缺，现在该区域土地几乎达到了"一地难求"的程度。又如拟注入资产中人民房产项目地理位置极其优越，在寸土是金的宁波中心城区，黄金地段的物业和土地增值潜力巨大。此外，通过与苏宁环球（000718行情,资料,评论,搜索）、美都控股（600175行情,资料,评论,搜索）、ST广厦等苏浙地产上市公司定向增发收购资产的溢价率对比，荣安集团拟注入资产的溢价水平远低于上述可比交易的平均溢价水平。

　　(3)在重大资产重组的同时，S*ST甬成功以除华远集团及新海投资以外的全体非流通股股东向全体流通股股东每10股送1股、华远集团及新海投资向全体流通股股东每10股送2.92元现金的方式进行股权分置改革。同时荣安集团对重组后上市公司做出业绩承诺，2008年重组后上市公司归属于母公司所有者的净利润不低于21,226.1499万元，2009年度实现的归属于母公司所有者的净利润合计不低于31,839.2249万元。会计师对公司2008年、2009年年度财务报告出具标准审计报告。如果荣安集团的承诺未能实现，则荣安集团按照每10股送3股的比例，在公司当年年度财务报告公告之日起七个交易日内，向除荣安集团外的追送股份股权登记日收市后登记在册的甬成功股东追送股份，追送股份以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。

　　房地产开发企业收入和利润受项目开工进度、结算周期的影响，短期内具有一定的波动性。荣安集团近两年正处于项目储备期，因此其2006年、2007可供销售的项目不多，因此，除荣安房产2007年因开发完成水上阑珊项目有盈利记录外，荣安集团拟注入其他资产前二年没有盈利记录。由于宁波市区和杭州市区的房价近几年来上涨幅度非常高，随着这些稀缺项目的相继开发，项目可预期的丰厚利润将为上市公司未来几年的盈利提供强有力的保障。

　　重组及股改方案实施程序

　　S*ST甬成功股改与重大重组相结合，互为条件，但在方案具体审批程序进程中，股改与重组方案有先后之分。不同于在深交所挂牌的ST京化二、锦州六陆等公司重组和股改是由股东大会对此一次审议并投票表决的操作模式，根据深圳证券交易所的有关规定，S*ST甬成功将分别召开两次股东大会审议重大重组和股改方案。相关进程的具体时间如下：

　　(1)S*ST甬成功于1月25日公告股改方案协商情况和沟通结果；(2)1月31日，S*ST甬成功召开2008年度第一次临时股东大会，审议本次重大重组的相关议案(不包括股改方案)。2月20日，S*ST甬成功召开相关股东会审议股改相关议案。待股东大会审议通过重大重组相关事项及相关股东会通过股改事项后，S*ST甬成功将向中国证监会上报重组材料及股改材料，荣安集团将向中国证监会递交要约豁免申请材料。如临时股东会通过重组方案而相关股东会未通过股改方案，中国证监会将不会受理S*ST甬成功的重组及股改方案。

　　本次股改对价水平分析

　　判断ST公司的股改方案是否对广大流通股东真正有利，不能光看送股的对价比例，更要关注资产重组对上市公司基本面的实质性改善。根据统计资料，近一年多来，涉及重大资产重组的ST公司股改平均对价水平约为流通股东每10股获送1股，亦有部分公司以重大重组作为股改对价，非流通股东不再向流通股东支付送股对价。本次S*ST甬成功流通股东每10股获送1股及2.92元现金的股改对价，按发行价格2.92元/股进行折算，现金对价部分相当于每10送1股,因此上述股票对价和现金对价形成的综合对价水平为10送2股。S*ST甬成功的股改对价不低于同类上市公司的平均对价水平。

　　此外，虽然本次重大资产重组、以新增股份购买资产方案从形式上看并不是本次功本次股权分置改革的方案的组成部分，但实质上是本次股权分置改革的对价的组成部分，通过进行重大资产出售，使公司净资产增加24,190.76万元，每股净资产提高1.03元。按非公开发行价格2.92元/股进行计算，相当于流通股股东每10股获送3.52股。

　　通过以新增股份购买资产，注入优质资产完成后，甬成功2008年和2009年的每股收益分别约为0.20元和0.30元，则甬成功流通股股东的利益得到充分的保障。

　　甬成功本次股权分置改革的方案采用股票对价、现金对价和重组相结合，股票对价、现金对价和重组形成的综合对价水平为10送5.52股,远高于市场每10股获送3股左右的平均水平；加上潜在控股股东荣安集团通过以新增股份购买资产，注入优质资产完成后，甬成功2008年和2009年的每股收益得到保障，则本次股权分置改革和重组充分保障了甬成功流通股股东的利益，该对价安排对流通股股东是非常有利的。

　　为充分保护流通股东利益，荣安集团承诺其通过定向增发获得的上市公司股份自股权分置改革实施之日起36个月内不转让，荣安集团承诺上市公司2008年、2009年实现的归属于上市公司股东的净利润不低于21,226.1499万元、31,839.2249万元，如按定向增发完成后的股本计算，可折算为上市公司2008年、2009年每股收益约0.20元、0.30元。

　　综合本次重大重组对上市公司经营状况和财务指标的根本性提升、股改中的送股及现金以及荣安集团的业绩承诺，S*ST甬成功本次股改实际对价水平不低。

　　重组后上市公司发展前景可期

　　荣安集团是宁波知名房地产开发企业之一，拥有国家建设部颁发的一级开发资质。本次重组完成后，S*ST甬成功将承接荣安集团全部优质房地产资产和业务，转型为主营精品住宅开发的中型地产上市公司。

　　重组后上市公司拥有优质的项目储备，而且储备的项目全部集中于宁波中心城区及杭州、江苏地区。这些项目地理位置为优越，规划开发条件完备，可满足上市公司未来3到5年的发展需要，足以保证上市公司业绩的持续稳定增长。

　　事实上，荣安集团是一家快速发展、具有强烈进取心的公司。它十分注重品牌的打造，始终坚持“为城市创造价值”的产品经营理念。根据公司的战略发展规划，公司将以崭新的姿态进入相对陌生的资本市场，决心以"向市场提供优质产品、为全体股东特别是中小股东创造价值"这一新的理念治理和管理公司事务，成为资本市场的“好孩子”。根据公司发展规划，重组完成后的上市公司将继续坚持精品住宅开发的产品战略，未来5年内开发规模将以每年50%的速度递增，力争在未来3到5年内，实现公司地产业务开发规模进入全国地产上市公司前二十强的目标，最终将公司发展成为具有知名品牌的优秀上市公司。 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。