独一味疑团

　　独一味今日进行网下配售、网上发行。然而，在这家以生产止血、镇痛的独一味系列产品的药业公司身上，笼罩着太多的疑问。

　　⊙本报记者 石丽晖

　　股权转让成串

　　2006年12月29日，经过股份制改造，甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“独一味”）成立，拉开了公司改制上市的序幕。

　　独一味在股份制改造前发生了一系列股权转让行为，不过，其结果是使大股东与二股东、大股东与供应商、大股东与销售商之间的关联关系表面上得以解除。

　　2006年7月15日，独一味大股东阙文彬将陇南中医药研究所有限责任公司（独一味目前的第二大股东）的原始出资额120万元，原价转让给李正中，阙文彬之妻何晓兰将30万原始出资额原价转让给林世喜。从此，大股东与二股东之间不再具有关联关系。

　　2006年7月，阙文彬将成都雅星贸易有限责任公司90%的股权转让，受让方为刘劲松。2006年乃至之前，成都雅星始终是独一味第二或第三大药材供应商。转让后，由于不再具有关联关系，二者的交易也不就成为关联交易。

　　2006年7月，四川恒康发展有限责任公司（实际控制人阙文彬）将所持四川恒康药业有限责任公司90%的股权进行了转让。而2005、2006年，四川恒康药业为独一味贡献了最大的销售额。2007年1月23日，四川恒康药业更名为四川嘉利药业有限责任公司，2007年上半年，该公司仍是独一味最大的销售商。

　　关联交易疑点

　　资料显示，独一味的购销渠道比较集中，尤其是在采购方面。从2004年到2007年上半年，公司90%以上的药材由前五名供应商垄断。其中包括成都贝斯特锦程实业有限责任公司和成都兰帆科技贸易有限公司，这两家公司的股东均为吕明良和陈明富，而且生产同一产品。

　　将贝斯特和兰帆两家公司向独一味供应药材的情况做一统计发现，2004年、2005年、2006年，两公司向独一味提供了4788万元、4037万元、3385万元的药材，分别占同期药材采购额的85%、70%、53%，可见，采购非常集中。

　　也许是雅星与阙文彬曾经的关联关系以及贝斯特和兰帆巨大的供销比例，使三家公司显得引人注目，容易产生关联疑问。自2007年开始，三家公司集体消失于主要供应商名单，取而代之的是四川群星贸易有限责任公司和四川鑫辉贸易有限责任公司。2007年上半年，独一味所有的独一味草都由群星和四川鑫辉提供。

　　而一些自然人在与独一味有关的公司中反复出现，也耐人寻味。

　　何文平，四川鑫辉贸易有限责任公司大股东。该公司成立于2007年3月16日，至当年6月30日，成立仅3个多月就向独一味提供了占上半年需求量一半的独一味草。

　　何文平还是成都越尔贸易有限公司的并列第一大股东，这家公司成立于2006年8月28日，成立当年，在仅4个月的时间就向独一味提供了价值145万元的药材，其中包括80万元的独一味草。2007年上半年，成都越尔更成为独一味排名第四的供应商，提供了价值155万元的药材。

　　此外，何文平还在成都呈盛贸易有限公司里占有25%的股份。该公司成立于2006年8月22日，成立当年就向独一味提供了61万多元的药材。2007年上半年，该公司成为独一味第三大药材供应商，提供了180万元的药材。

　　雷付建，四川群星贸易有限责任公司大股东。该公司成立于2005年4月12日，也是从当年就开始向独一味供应独一味草。随着成都雅星从供应商名单中消失，以前不显眼的小供应商四川群星“冉冉升起”，开始不断加大供应力度，2005年、2006年、2007年上半年，分别提供药材价值65万元、290万元、600万元，从占独一味同期药材采购额的1%骤升至50%，大供应商地位与日俱增。四川群星并非与独一味毫无瓜葛，其大股东雷付建与独一味最大的自然人股东（大股东阙文彬除外）雷付德是兄弟关系。

　　李正中，陇南中医药研究所有限责任公司大股东，占80%股份。该股份是独一味大股东阙文彬在独一味股份制改造前2个月，即2007年7月，以原价转让给李正中的。李正中在此之前就与阙文彬有合作，二人共同于2004年成立了成都雅星，向独一味提供药材，阙文彬占公司90%股份，李正中占10%。2006年7月，阙文彬将独一味二股东股权转让给李正中的同时，也将成都雅星90%的股权转让给了刘劲松。这一切都发生在股份制改造之前，也为今后上市消除关联关系扫清了道路。

　　刘劲松，持有成都古特叶贸易有限责任公司20%股份，持有成都呈盛贸易有限公司25%股份，持有成都雅星贸易有限公司90%股份，而这三家公司无一例外均为独一味的药材供应商。

　　吕明良，四川恒康药业有限责任公司实际控制人。四川恒康药业原系阙文彬控制的四川恒康发展有限责任公司控股90%的子公司，2006年7月，经过股权转让大股东变为白银磊聚鑫铜业有限公司，而白银磊聚鑫的唯一股东就是吕明良。吕明良还是贝斯特持股80%的大股东、成都兰帆持股67%的大股东。吕明良所控制的企业及其前身，2004年以来几乎一直扮演着独一味最大的供应商和销售商的角色。

　　陈明富，持有成都古特叶贸易有限责任公司80%股权，为第一大股东，还持有成都贝斯特20%股份、成都兰帆33%股份。这三家公司均为独一味的药材供应商。

　　存货巨大之谜

　　独一味财务报表中，最令人质疑的是存货科目。

　　从公司报表可以看出，存货占主营业务收入的比例非常大。如果加上应收账款，可以说，三年半以来，独一味几乎没有实现真正意义上的销售。公司对此的解释是，“最近三年及一期期末的存货一直保持较大余额，这与公司的存货结构及主要原材料采购周期密切相关。公司年末存货结构中，原材料占比相当高”。

　　独一味表示，独一味系列产品是公司的主要产品，截至2007年6月30日，仍占72%的销售收入比例。据了解，该公司主要原材料独一味草并非全年可采购，集中在每年的8月至11月。2007年上半年距离下一个采购存储季节还有2个月时间，按说存货水平应该大大下降，可与收入相比，独一味的存货水平反而提高了，而且2007年上半年存货与主营业务之比为75%，比2006年全年的65%要高。因此，由于原材料影响导致存货水平上升的理由就有点说不通了。

　　独一味的存货周转率也非常低下。招股说明书中列举了29家同行业上市公司2006年营运能力指标，与独一味同样存货周转率低于1的只有ST雅砻，而2006年ST雅砻的存货仅有1103万元，主营业务收入为3887万元，占比仅为28%，独一味却达到了令人瞠目结舌的65%。

　　存货水平反常的不分时期的居高不下，加上采购商、销售商耐人寻味的关系，不免让人怀疑其销售收入的真实性，

　　据财务专业人士介绍，确实有些公司通过账务处理将不真实的销售收入做进报表，由于并非真实销售，资金必然需要流出上市公司，以实现资金流的平衡；而流出上市公司的资金，需要在报表上同时体现出资产的获得，才能平衡报表，这就可能出现巨大存货。

　　阳坝矿业行踪

　　在独一味招股说明书的第95页的商标使用权说明中，“独一味”文字商标拥有第4189677号商标注册编号，注册有效期截至2016年11月13日，涉及“铜；未加工或半加工铜；顿巴黄铜；锚定版；金属板条；金属管；金属矿石”。

　　可以看出，独一味并非仅产药，还“沾”铜。在独一味“偶发性关联交易”中，甘肃阳坝铜业有限责任公司曾露过面。

　　据中国矿业网2004年10月18日的一篇题为《康县阳坝矿整体转让成功》的文章称，甘肃省陇南市康县阳坝铜矿近日以2116.5万元的总资产正式整体转让给甘肃独一味生物制药有限公司。 阳坝铜矿创建于20世纪70年代，年采选铜矿石6万吨的生产规模，年销售收入达1500多万元，上缴利税200多万元。2003年，康县将其作为国企改革的重点和突破口，经县政府批复后，面向社会公开招标资产产权受让对象，最后，确定甘肃独一味生物制药有限责任公司为受让方。依照双方协议，原阳坝铜矿将以甘肃康县阳坝铜业有限责任公司替换原企业名称，并在产权整体出让给受让方后，受让方必须安置原企业85%以上的职工就业上岗。

　　这里不得不提到上市公司绵阳高新，目前简称*ST绵高（600139），这是独一味大股东阙文彬控制的另一家上市公司。根据*ST绵高披露的信息，截至2007年6月30日，公司总资产1.865亿元，净资产－8921万元，2007年上半年营业收入2442万元，净利润3651万元2006年，营业收入5975万元，净利润－3651万元，处于经营性亏损状态。近期该股经历了多次上涨，目前以*ST之身依然拥有每股近20元的身价，主要原因就在于大股东四川恒康拟以定向增发形式，向公司注入阳坝铜业100%股权。根据增发预案，注入的阳坝铜业股权作价5.58亿元。

　　阳坝铜业究竟是谁控制的公司？与独一味的关系究竟如何？这家公司2004年年底转让给独一味时，资产总额仅为2116万元，如何在短短三年的时间，就获得了5亿多元的身价，升值26倍？

　　表一：独一味主要药品销售

　　单位：万元

　　

　　

　　销售额

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

2007.1~2007.6	2006	2005	2004
前5名客户	5400	10498	4634	1288
占当期销售总额的比例	56.19%	80.69%	46.25%	15.35%
四川嘉利	1885	7875	2691
四川天恩	1302	1481	502
甘肃普泽	1224	647	661
上海雷允上	568	162	457	543
北京医药股份	419	178
山东省临沂医药采购供应站	54.75	209

　　表二：独一味历年存货、应收账款与收入关系

　　单位：万元

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　主营业务收入

　　

2007年1~6月	2006年	2005年	2004年
主营业务收入	9611	13010	10022	8397
应收账款	3132	2396	1649	2611
存货	7260	8476	8113	6693
存货/主营业务收入	75%	65%	81%	80%
（应收账款+存货）/	108%	83%	97%	110%

　　表三：独一味资产周转能力

　　

　　

　　

　　

2007年1~6月	2006年	2005年	2004年
存货周转率	0.64	0.96	0.80	0.84
总资产周转率	0.53	0.75	0.65	0.60

　　独一味于2008年2月21日进行网上申购，申购简称为独一味，申购代码为002219。首次公开发行股票发行价格为6.18元/股，对应的市盈率29.97倍，

　　独一味本次发行的股票数量为2340万股，其中网下询价配售数量为468万股，占本次发行总量的20%；网上定价发行的数量为1872万股，占本次发行总量的80%。

　　据介绍，独一味公司是一家集中药研发、生产、销售服务为一体的高新技术企业，经营范围为：片剂、糖浆剂、颗粒剂、散剂、酒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、口服液、合剂、丸剂（微丸）、滴丸剂（含中药前处理、提取）。主要产品有独一味系列产品（独一味胶囊、独一味软胶囊、独一味片、独一味颗粒）、参芪五味子片、脉平片、前列安通片等。

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